私募股权投资基金投资项目交易结构设计
私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告三篇
私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告三篇篇一：私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告一、行业发展背景1、投融资体制的持续市场化是行业持续发展的保障十八大报告指出，当前改革的核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用。
国有资本的投融资主体将更多以市场化的机制运作，行政化干预将不断减少，为股权投资行业的发展提供了可靠保障。
2、资本市场的市场化推进为行业持续提供持续推动力近年来，金融市场市场化改革取得较大进展，利率市场化、汇率市场化、资本项目开放、IPO注册制、多层次资本市场发展等方面稳步推进。
我国资本市场市场化发展的继续推进，将为私募股权投资行业的发展提供持续推动力。
二、行业风险1、受宏观经济整体活跃度影响较大从全球及我国近年来私募股权投资行业的发展状况看，宏观经济活跃度直接影响募集资金规模、投资规模及退出情况。
当宏观经济处于上升阶段时，各企业经营业绩良好，可选择的被投资企业数量较多，质量较好，私募基金投资将取得良好投资收益。
反之如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，整个私募股权投资行业将面临经济活跃度波动而带来风险。
2、受股票市场波动及政策变化影响较大私募股权投资行业的主营业务收入为向基金收取的管理费和退出部分的收益分成，我国大部分私募股权投资机构所投项目当前主要的退出方式是通过被投资企业上市后，在证券市场减持其股票。
目前我国证券市场尚不成熟，股价波动较大，如果证券市场相关股票大幅下跌，这将对通过证券市场减持股票造成一定影响。
3、人才流失的风险私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业专业人才对私募股权机构的持续发展至关重要，也是其能够持续保持行业领先地位的重要因素。
如果专业业务人员流失，将给机构的持续经营发展带来较大的不利影响，私募股权投资机构的经营存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。
三、商业模式1、私募股权投资基金管理公司作为私募股权投资基金管理人，通过私募的方式募集投资人的资金，寻找潜在项目并筛选、投资，择机退出以获得收益。
创业融资私募股权投融资结构化设计与分析
私募股权投融资结构化设计与分析近年来，私募股权基金做分级设计并不是刚刚起步的探索，事实上早在私募股权基金积极扩展的前几年就已经出现了分级设计。
一、金融产品结构化设计新政概要结构化设计一直被用来满足投资者对不同风险和投资回报率产品的需求。
金融产品最为常见的结构化设计方式即为分级设计，在信托计划、证券公司资管计划、基金子公司资管计划等金融产品中分级设计也被广泛使用。
随着今年 7 月发布的「新八条底线」《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)的实施，结构化资管计划优先级与劣后级要求风险共担，一定程度上造成了结构化产品的锐减，同时对杠杆比例也有了更严格的要求。
同样在今年，银监会向各银监局下发《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》(银监办发【2016】58 号，下称「58 号文」)，主要内容涉及资产质量管理、重点领域风控、实质化解信托项目风险、资金池清理、结构化配资杠杆比例控制、鼓励设立子公司等，值得关注的有四点：一是对信托资金池业务穿透管理，重点监测可能出现用资金池项目接盘风险产品的情况，同时强调对 99 号文中非标资金池的清理;二是结构化配资杠杆比例原则上不超过 1：1，最高不超过 2：1，相比目前行业内能达到的 3：1 有明显压缩;三是对信托公司的拨备计提方式提出改变，除了要求信托公司根据资产质量足额计提拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务计提预计负债;四是对信托风险项目处置从性质到实质的转变。
要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目纳入全要素报表。
但值得注意的是，在《暂行规定》的官方解读中对监管口径确定为「《暂行规定》暂不适用于私募股权投资基金、创业投资基金。
因此，证券公司私募投资(直投)子公司开展的私募股权投资基金业务，不适用本规定，而应当适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
」「《暂行规定》对私募证券投资基金管理人的界定以产品口径为准。
详解私募股权基金设立运营交易结构实务【附私募基金股东上市公司减持退出规则总结】
详解私募股权基金设立运营交易结构实务【附私募基金股东上市公司减持退出规则总结】1私募股权投资为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。
与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。
从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。
投资阶段：一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC 投资创业期和成长期企业。
投资理念：VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过(好项目)，PE的心态是不能做错(指投资失误)。
但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。
原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。
愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百万人民币级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。
交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。
2008年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了50亿人民币的PE基金。
2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标50亿元人民币;第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金;里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私募股权基金募资目标规模为100亿元人民币;而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到200亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到80亿元。
私募股权投资基金投资项目交易结构设计
3、债务重组
列示目标公司的债务清单，并出具其中部分债务的重组 方案。 增资为注册资本
对关联方负债 确定负债归还的期 限和计息方式
为关联方负债 债务重组 为关联方担保 不需要归还负债
剥离部分负债
要求关联方归还 确定解除担保时间 计为公司收入
部分负债将随资产 从目标公司剥离
4、管理体系和人力资源重组
三、交易结构的主要内容
交易结构主要内容
交 易 标 的
交 易 价 格
公 司 治 理
特 殊 权 力
违 约 责 任
第二节 交易标的界定
一、交易标的涉及的内容
同业竞争和关联 交易的处理
目标公司界定
目标公司 主要内容 资产负债清单 投前隐性债务的承担 防稀释条款
重组方案确定
累积未分配利润 分配权 特殊利润分配权 特定比例利润分 配要求
投资 定价PE A轮增资 股比 B轮增资后股比 B轮增资 A轮稀释后股比 A轮投资PE 年度 净利润 净利润承诺 1000 10 10% 1000 6.67 10% 20% 8% 8.33 2013年 1500 1000 5 10% 20% 8% 6.25 2014年 2000 1000 3.33 10% 20% 8% 4.17 2015年 3000
四、投资价款的支付
督促快 速完成 交割
付款节 点考虑
激励实 现特定 目标
督促完 成事先 约定事 项
第四节 公司治理结构
一、公司治理考虑的相关因素
议事规则
董监高席位 相关要素
董事会结构
一票否决权
二、董事会构成
原股东派出 人数 原股东派出 内部董事 董事会均衡 安排 外部董事 独立董事 投资人派出 非独立董事 董事长和总 经理分设
私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告三篇.doc
私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告三篇第1条私募基金管理公司组织结构和管理流程设计报告私募基金管理公司组织结构和管理流程设计报告I 、行业发展背景1、投融资体系的持续市场化是行业可持续发展的保证。
十八大报告指出，当前改革的核心问题是正确处理政府与市场的关系，使市场在资源配置中发挥决定性作用，更好地发挥政府的作用。
国有资本投融资主体将更加市场化，行政干预将继续减少，为股权投资业的发展提供可靠保障。
2、资本市场的市场化为行业提供了持续的推动力。
近年来，金融市场的市场化改革取得了很大进展。
利率市场化、汇率市场化、资本账户开放、新股发行登记制度、多层次资本市场发展等方面一直稳步推进。
中国资本市场市场化发展的不断推进，将为私募股权投资业的发展提供持续的动力。
二、行业风险1、受到整体宏观经济活动的极大影响。
从近年来世界和中国私募股权投资的发展来看，宏观经济活动直接影响募集资金规模、投资规模和退出。
当宏观经济处于上升阶段时，每个企业都有良好的经营业绩。
被投资企业数量多，质量好。
私募基金投资将获得良好的投资回报。
相反，如果宏观经济处于衰退阶段并继续恶化，整个私募股权投资行业将面临经济活动波动带来的风险。
2、私募股权投资行业的主要业务收入受股市波动和政策变化的影响较大，主要是向基金收取的管理费和提取部分的收益分成。
目前中国大多数私募股权投资机构的主要退出方式是在被投资企业上市后减持股票。
目前，我国股票市场还不成熟，股价波动很大。
如果股市中的相关股票大幅下跌，这将对通过股市减持股票产生一定的影响。
3、人才流失风险私募股权投资行业是典型的人才密集型行业。
私募股权行业稳定的专业人才对私募股权机构的可持续发展至关重要，也是其保持行业领先地位的重要因素。
如果专业人员流失，将对组织的可持续发展产生更大的不利影响。
由于专业人员的流失，私募股权投资机构面临失去竞争力的风险。
三、商业模式1、私募股权投资基金管理公司作为私募股权投资基金经理，通过私募募集投资者的资金，搜索潜在项目，筛选、投资，并选择一个退出机会以获得回报。
私募股权投资基金投资项目交易结构设计
私募股权投资基金投资项目交易结构设计在当今的金融市场中，私募股权投资基金已成为企业融资和发展的重要渠道之一。
而在私募股权投资的过程中，交易结构的设计至关重要，它直接影响到投资的风险、收益和退出策略等多个方面。
一个合理、有效的交易结构能够平衡各方的利益，实现投资的价值最大化。
一、私募股权投资基金投资项目交易结构的组成要素（一）投资方式私募股权投资基金的投资方式多种多样，常见的有股权受让、增资扩股和可转换债券等。
股权受让是指基金从原股东手中购买股权；增资扩股则是基金向目标企业注入新的资本，增加企业的股本；可转换债券则兼具债权和股权的特性，在一定条件下可以转换为股权。
（二）投资金额与股权比例投资金额的确定需要综合考虑目标企业的估值、发展阶段、资金需求以及基金自身的规模和风险承受能力等因素。
股权比例则决定了基金在目标企业中的话语权和决策权。
（三）估值调整机制为了应对目标企业未来业绩的不确定性，通常会设置估值调整机制，也就是常说的对赌协议。
通过设定一定的业绩目标，如果目标企业未能达成，可能需要对股权比例或投资价格进行调整。
（四）治理结构安排基金需要在目标企业的治理结构中获得一定的席位和权利，例如董事会席位、监事会席位或者对重大决策的否决权等，以保障自身的利益。
（五）退出方式退出是私募股权投资的关键环节，常见的退出方式包括上市退出、股权转让、回购等。
不同的退出方式在收益、时间和风险等方面存在差异。
二、交易结构设计的影响因素（一）目标企业的特点目标企业所处的行业、发展阶段、财务状况、市场竞争力等都会影响交易结构的设计。
例如，处于初创期的企业风险较高，可能更适合采用可转换债券等较为灵活的投资方式；而成熟企业则可能更倾向于股权受让或增资扩股。
（二）基金的投资策略不同的私募股权投资基金有不同的投资策略，有的注重长期投资和战略协同，有的则追求短期的高回报。
投资策略的差异会导致在交易结构设计上的侧重点不同。
（三）法律法规和政策环境相关的法律法规和政策对私募股权投资有着严格的规范和限制，例如行业准入、外资投资限制等，在设计交易结构时必须充分考虑，确保合规性。
私募股权投资基金的操作流程完整版
私募股权投资基金操作流程一项目选择和可行性核查（一）项目选择由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求:1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要；2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划；3、行业和企业规模（如销售额）的要求,投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义.4、估值和预期投资回报的要求,由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。
5、3-7年后上市的可能性,这是主要的退出机制.6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。
很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。
（二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点,这一“淘金"的过程主要包括两个方面：一是有足够多的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。
(1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师(事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司)，例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。
(2)市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务,从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户,通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。
（3）公司调研主要包括：1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性；2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等；3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE 前期投资决策的重要依据。
私募股权投资基金组织架构设计与运作风险控制分析
私募股权投资基金组织架构设计与运作风险控制分析作者：李英来源：《中国市场》2024年第07期摘要：在20世纪末期，我国正式将私募股权基金引入国内，国内也将私募股权基金称为风投基金和创业基金，这一基金也成了我国金融行业未来发展的关键方向。
随着全球经济化的发展和深入，国际金融市场中的私募股权投资基金的地位也越来越重要，但由于投资风险比较大，私募股权投资基金从一开始紧急募集、选择投资项目到最后退出，都非常重视对潜在风险的管控。
私募权益基金作为一种金融投资手段，经过几年的发展，在金融业中的地位日益重要，其主要工作是对未上市的公司进行有效的投资。
我国私募股权基金的发展时间较晚、整体发展时间不足，不管是行業自律体制还是监管体制都存在很多的问题，导致我国的私募股权基金出现了一系列问题，因此要针对其理论和运行机制进行研究，从而为私募股权基金更好的应用奠定基础。
关键词：私募股权基金；组织架构设计；运作风险控制中图分类号：F832.51文献标识码：A文章编号：1005-6432（2024）07-0037-04DOI：10.13939/ki.zgsc.2024.07.010对于私募股权基金的结构化设计，需要在组织架构的基础上对契约制、企业制和合作制存在的问题进行分析，具体的选择还要结合基金本身的特点，在税负对应的情况下选择合伙制，在公开招募的时候对契约基金和子公司等也要灵活采纳。
关于契约制基金本身，要以信托模式为基础，结合企业的实际情况，制定适合我国实际情况的制度。
私募股权就是一种采用私募方式募集基金的手段，并且对企业实施股权或准股权投资的集合投资手段。
私募股权基金在我国历经了十几年的发展，各种私募股权基金层出不穷，2005年我国的私募股权基金数量大约为200家，截至2013年已经突破10000家，从这一点可以看出，私人股本投资对整个社会和经济的发展起到了越来越大的作用。
通过研究发现，私募股权基金投资行业的监管更加倾向于将政府监管、引导行业发展和行业自律管理相结合，但在实际运作过程中，受各地市场成熟程度及政策法规等因素的影响，其所采取的投资策略也存在一定的差别。
私募股权投资基金组织架构设计与运作风险控制研究
《经济师》2019年第7期摘要：在上世纪80年代的时候，国内正式引入私募股权基金，也被称为“风投基金”、“创业基金”，这也为我国金融行业的发展提供了非常重要的一个方向。
随着全球经济化的深入，在国际金融市场中，私募股权投资基金的地位也变得越发重要，但由于投资风险比较大，私募股权投资基金从最开始的基金募集、选择投资项目一直到退出，都需要对潜在的风险加强重视。
为了使私募股权投资基金得到持续性健康发展，文章研究了私募股权投资基金组织架构设计与运作风险控制，旨在控制在运作过程中可能出现的风险，也为推动社会经济转型升级发展提供重要支持。
关键词：私募股权投资基金(PE)组织结构设计运作风险控制措施研究中图分类号：F830.91文献标识码：A文章编号：1004-4914（2019）07-079-02私募股权投资基金作为一种金融投资工具，经过多年的发展，在金融行业中占据的地位越来越重要，主要就是为还没有上市的公司进行权益投资。
我国的私募基金发展的时间还比较短，无论是行业自律体制还是监管体系，都存在很多的漏洞，导致我国的私募基金存在很大的经营风险。
基于这一情况，对私募基金的相关理论及运作机制进行研究，具有非常重要的现实意义。
一、私募股权投资基金组织结构近些年我国市场经济实现了跳跃式的发展，国内的私募股权投资基金也得到了快速的发展，为企业的投资和融资提供了重要支持，在目前的金融市场中占据非常重要的地位。
私募股权投资基金（PE），主要任务是对非公开的上市公司进行股权资本投资。
私募股权投资基金通过资本运作的方式，对非上市的公司进行投资，从而谋取利益。
（一）有限合伙型组织结构在我国合伙制主要分为两种，分别是普通合伙型以及有限合伙型，随着《合伙企业法》的不断完善，从制度上来看后者的优势更大一些。
比如可以对重复征税还有委托代理妥善解决，现在大部分企业也选择有限合伙形式成立企业。
有限合伙型的私募基金，是基于法律条文签订的合伙协议，对主体之间的法律关系进行确定，对双方的权利义务有非常明确的约束。
私募股权投资基金组织结构设计与税收政策
私募股权投资基金组织结构设计与税收政策作者：李婷来源：《经营者》 2020年第24期李婷摘要作为产业创新和金融创新的结合成果，近年来，私募股权基金的受关注程度不断提升，私募股权投资基金组织逐渐成为研究的重点，相关理论研究和实践探索也随之大量涌现。
基于此，本文简单分析私募股权投资基金组织结构设计，并深入探讨论私募股权投资基金组织的税收政策，希望研究内容能够给相关从业人员以启发。
关键词私募股权投资基金税收政策契约型基金组织架构一、前言在国民经济和市场发展中，私募股权基金组织的重要性极高，为更好地解决委托代理问题，对私募股权投资基金组织结构设计与税收政策进行深入了解存在必要性。
优化私募股权投资基金组织结构设计并更好地进行税务处理，正是本文围绕私募股权投资基金组织结构设计与税收政策开展具体研究的原因所在。
二、私募股权投资基金组织结构设计（一）主要组织形式私募股权投资基金组织主要存在三种形式，即公司型、有限合伙型、契约型。
所谓公司型，指的是基于股份有限公司和有限责任制公司建立的私募股权投资基金组织，设有总经理、董事会、监事会、股东会等主要组织机构，相关职责和实际业务执行措施通过召开会议决定或指定，投资者（股东）为主要的私募股权投资基金资金来源，基金资产管理由职业经理人（基金管理人）负责。
所谓有限合伙型，主要以有限合伙型企业组织形式设立的基金，其在制度层面的优越性较强，如可以避免重复征税、解决委托代理等，这使得近年来我国有限合伙形式的私募股权投资基金大量涌现。
作为基金投资者的有限合伙人仅负责出资和承担有限责任，不参与经营管理，由普通合伙人作为执行事务合伙人管理合伙基金事务。
所谓契约型，指的是不存在单独法律实体的私募股权投资基金组织，其对外募集资金并基于信托计划或基金合同开展单独核算及对外投资，具备无双重税负、投资范围广、设立和变更程序简单、退出方式多样化等优点，但也存在不具备法人资格、不可直接放委贷等缺点［1］。
私募基金结构设计技巧总结分析
私募基金结构设计技巧总结分析私募基金已是投资非上市公司股权、拟挂牌新三板、拟IPO企业及其他非股权类项目的中坚力量，然而如何根据项目的特性和投资目标设计合理的私募基金结构成为重中之重，我们对私募基金结构设计作出如下总结。
私募基金结构设计应考虑的要素，可从资金端和资产端、税负融资、监管需要等方面进行分析：一、资金端满足行业监管法律规定。
私募基金资金募集渠道有银行资金、信托资金、保险资金、券商资管等；上述资金对投资参与私募基金有相应的法律法规和监管规则，主要有：银行1、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法(2006修订)》对商业银行在境内向企业投资进行股权投资作出了禁止性规定，但并没有禁止在境外进行投资，因此，目前商业银行多通过在香港等境外设立的子公司参与PE投资，如中国银行在香港设立的中银国际。
2、《商业银行个人理财业务管理暂行办法》允许商业银行为客户提供理财服务，银行通过发行理财产品购买信托产品的方式间接参与私募投资即所谓的“银信合作”模式。
随后，《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》、《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》加强了对银信合作投资私募股权的监管，使得银行理财产品间接参与私募股权投资有了更严格的监管要求。
3、《商业银行并购贷款风险管理指引》允许商业银行开展并购贷款业务，因此商业银行可以通过并购贷款的方式参与并购基金收购业务。
信托1、《信托公司管理办法》、《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》允许信托公司以固有资产从事股权投资。
2、《信托公司集合资金信托计划管理办法（2009修订）》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，允许将信托资金用于私募股权投资，并对操作细节、要求进行了规定。
但按目前证监会的监管规则，拟IPO企业不能存在信托持股的情形即IPO审核发现仍不接受信托持股的方式。
证券1、《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司直接投资业务规范(2014修订)》等规定，证券公司可以设立基金子公司方式设立或管理私募股权基金。
私募股权基金-交易结构-产品结构-超全
产品结构项目产品结构内容结构图产业基金-普通结构-资管新规前银行理财资金通过银行设立的资管计划作为优先级LP，社会资金（自然人、机构）作为中间级LP，政府和政府系公司出资作为劣后级LP，基金管理公司作为GP并担任基金管理人产业基金-资管新规后1社会资金（自然人、机构）作为优先级LP，政府和政府系公司出资作为劣后级LP，基金管理公司作为GP并担任基金管理人产业基金-资管新规后2社会资金（自然人、机构）作为优先级LP，银行理财资金通过银行设立的资管计划作为优先级LP，银行系基金管理人作为GP 并担任基金管理人并购基金-资管新规前并购基金-资管新规后1并购企业出资作为LP，联合并购企业作为LP，基金管理公司作为GP并担任基金管理人并购基金-资管新规后2并购企业出资作为LP，资金雄厚的其他私募基金作为LP，基金管理公司作为GP并担任基金管理人不良资产投资基金-银行贷款不良资产包括：债权类不良资产､股权类不良资产和实物类不良资产｡其中, 债权类的不良资产可进一步区分为“借贷性质的债权类不良资产”和“非借贷性质的债权类不良资产”｡对于非借贷性质的债权类不良资产､股权类不良资产和实物类不良资产,因其资产不属于借贷性质,私募基金对该等资产的投资并不受限｡资管新规下，以下操作模式是否可行值得探讨：融资租赁私募基金在上层架构中，首先由合格的投资者将资金打入融资租赁私募基金中，具体私募基金可能是契约型架构，也可能是合伙型、公司型架构。
其次，私募管理人作为该融资租赁私募基金的管理方，同时由某家银行作为该私募基金的托管机构。
最后，投资者本金及收益由该私募基金直接打到投资者指定账户，而融资租赁资金，也由该私募基金打到融资租赁公司专门账户之中。
在下层架构中，融资租赁公司在获取资金后，将货物款项打到设备供应商账上，取得设备的所有权。
之后，将该设备交付到承租人手中，由承租人使用，融资租赁公司收取相应租金，作为还款来源。
同时在担保措施中，融资租赁公司将该设备所有权质押到担保机构中，用于担保本支融资租赁私募基金的本金。
私募股权投资基金主流组织架构
私募股权投资基金主流组织架构一、基金的架构当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。
本方案一并介绍该三种架构，并简要比拟三种架构的特点。
根据国际成功的经验和国内基金的开展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。
〔一〕架构1、架构一：公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有【公司法】规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承当有限责任。
基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
2、架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。
有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。
其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承当无限连带责任。
其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承当连带责任。
从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。
国内目前的实践那么一般是基金管理人担任普通合伙人。
3、架构三：信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承当相应的受托人责任。
〔二〕不同架构的比拟三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承当等方面具有不同的特点。
本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差异。
一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但局部投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。
有限合伙制下，基金管理人〔普通合伙人〕在基金运营中处于主导地位；有限合伙人局部可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立参谋委员会对基金管理人的投资进行监督。
私募股权投资基金组织结构设计与税收筹划
私募股权投资基金组织结构设计与税收筹划作者：陈爱玲来源：《现代经济信息》 2017年第24期私募股权投资基金组织结构设计与税收筹划陈爱玲常州钟楼新城投资建设有限公司摘要：众所周知，私募股权基金是当前金融创新和产业创新的结合成果，也是近年来全球金融业发展的一个重要方向，它的运作方式打破了传统的企业融资渠道的单一性，使得企业的融资渠道更加丰富，也推动了被投资企业的价值增长同时实现高收益的投资渠道。
在我国国内不断发展，已经成为了金融体系中一个必不可少的部分，对国民经济和企业的发展有着举足轻重的影响。
因此通过对私募股权基金的组织结构设计和税收筹划等相关方面的深入研究，我们就可以有效地了解私募股权投资基金内部的相关架构，为当前金融体系中相关部分的发展提供一定的指导意义。
关键词：组织结构；税收筹划中图分类号：F832.48???文献识别码：A???文章编号：1001-828X(2017)036-0-02私募股权基金组织在我国的国民经济和相关的市场发展过程中占有很重要的作用，所以对它的组织结构的研究和税收筹划的分析就能够帮助我们正确认识私募股权基金组织所采取的其他组织形式，并且能够更好地解决委托代理问题，这不仅会为相关的基金管理者的工作带来巨大的便利，也同时能够帮助基金外部的投资人能够获得更大的收益。
一、组织结构的设计1.公司制公司制指的是设立股东大会董事会和监事会，并且通过定期的会议来负责公司的相关责任基金的组织和实际的相关处理，这种形式的私募股权投资基金一般情况下全部资产都是来自股东的投入，并且股东通过公司的盈亏来实现自己收入的增加，并且基金的管理人也就是我们通常所说的一种职业经理人在公司的管理过程中所获得的薪水是固定的，另外，股东可以通过设立一些激励措施来保证相关的员工能够认真工作，使得公司的发展能够蒸蒸日上。
2.合伙制合伙制私募股权投资基金组织形式指的是通过有限合伙和普通合伙，这两种形式来保证公司内部的债务亏损和其他的盈利能够实现准确的分配，首先就是普通合伙制这一体制下，合伙人和合伙基金的亏损债务承担是和连带责任的，也就是说公司的盈亏和个人的收入是没有关系的，一旦公司垮台，那么个人的收入就会停止。
合伙制私募股权投资基金投资计划项目建议书
合伙制私募股权投资基金投资计划项目建议书财富投资AAA号是一种合伙制私募股权投资基金投资计划，投资人可以参加这个计划，共同聘请管理人将资金投资于中国境内即将在国内或境外上市的项目以及在中国境内二级市场上市交易的上市企业股票，投资对象包括即将上市企业、企业上市前的私募或战略配售，以及上市企业的定向增发。
间隙资金可以投资于新股申购、货币基金、债券、信托公司审核认可的其他信托产品等。
管理人将按照投资顾问发出的操作建议进行投资运作，为投资人谋求投资利益最大化。
投资人在加入本投资计划前应认真阅读并理解有关风险声明的条款。
投资有风险，过往业绩并不代表将来业绩。
管理人不保证本计划一定盈利及盈利的数额，也不保证计划资产不发生亏损。
管理人管理的其他共同投资计划和专户管理的业绩并不构成本计划业绩表现的保证。
同时，监管人承诺以诚实守信、尽职尽责地原则，通过制度安排监管本计划资产安全，但不承诺本计划运作的盈亏。
投资人在加入本共同投资计划前应认真阅读相关文件，谨慎做出是否签署相关文件的决策。
本投资计划的发起人和管理人是AAA投资管理有限合伙公司，是合法注册具有相关业务资格的专业投资管理机构。
发起人保证本投资计划的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规的规定。
发起人承诺本计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
管理人没有委托或授权其他任何人提供未在本计划中载明的信息，或对本计划作任何解释或者说明。
管理人承诺恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
本计划规定及约定管理计划资金所产生的风险由全体投资人承担，即由投资人交付的资金以及由管理人对该资金运用后形成的财产承担。
To maximize investment returns。
XXX。
The investmentplan aims for a 75% expected return rate over three years and accepts legal XXX.The plan is divided into two parts: the main initiator and the investors。
私募股权投资基金管理公司组织结构
2、投资管理部门
（1）投资部 投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票 选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资 计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 （2）研究部 研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行 业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过 对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和 研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提 供决策依据。 （3）交易部 交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行 交易计划。交易部的主要职能有：执行投资部的交易指令，记录并保 存每日投资交易情况；保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易 额度；负责基金交易席位的安排、交易量管理等。
私募股权基金管理组织结构
大纲
一、PE简介 二、PE几种组建方式的比较和选择 三、PE内部管理结构 四、个人总结
一、PE简介
定义
私募股权基金（Private Equity Fund）简 称PE，是向特定人募集资金或者向少于200 人的不特定人募集资金，并以股权投资为 运作方式，主要投资于非上市企业股权， 以对非上市企业注入资金和管理经验，从 而推动非上市企业价值增长，最终通过上 市、并购、股权置换等方式退出的一种投 资组织。
成。 3 PE的决策机构采用委员会+经理制 4 PE的监督机构采用监事会+督察长制 5 PE运行的执行机构主要有市场营销，投资管理，基金运营、
风险控制，后台支持五大部门组成，并通过这些部门的配 合实现PE募、投、控、退的整个过程。
谢谢大家！
信托型私募基金一般架构见下图
有限合伙型私募基金一般架构见下图
地产私募股权基金结构化设计方法
地产私募股权基金结构化设计方法作者：吴逸轩来源：《现代经济信息》 2018年第18期一、私募股权REITs 概述由于城市房地产开发前期启动资金需求巨大，但央行房贷的放款条件越趋严格，不少开发商拿到土地以后在资金方面有捉襟见肘之感，因此各种房地产信托投资基金(Real Estate Investment Trust，REITs) 孕育而生，这是以募集投资者为基础为形成的基金，其自身主要由当前的专业投资机构经营相关的法定业务进行开展，并将其获取的收益进行分配，定期进行合理的划分的一种特殊投资制度。
①借鉴房地产发达国家的例证，地产公司持有型物业一般会占到物业总比重的50%，而我国这一比例非常之底，近几年才有所改变，但已经步入起步加速阶段，随着持有型物业的不断增加，相应物业的REITs 化将成为运营的必然要求，我国REITs 市场有着极大空间。
二、REITs 组织架构的优劣分析( 一)REITs 制度选择与比较REITs 的组织形式，广义来说分为三种，公司型、契约型和有限合伙型，主要区分如下：1. 契约制REITs目前除了美国外的国家，大部分采用的都是契约制的组织架构，实际上，契约制的REITs主要是指当前的一种投资行为，以信托契约组织架构为基础，通常情况下，由当前的基金保管机构、基金管理公司以及投资者三方订立契约，具体来说，其组织结构主要体现在以下几方面：②当前的基金信托公司为受托人，在接受委托对基金进行管理过程中，应积极对当前的资产进行投资与管理，通常情况下，基金托管机构主要是以当前的商业银行为主，利用其自身的性质实现对基金进行有效的保管，并接受基金管理公司自身的交易指令，满足当前的需求。
其特点体现在：●实际上，资产管理职能与受托人可以从结构上进行确立，并保证在REITS 进行分配与投资过程中顺利实施，有效的保护信托单元持有人的利益。
③●无统一交易平台，无法在市场中自由流动，并且受其自身的性质影响，不可以将其作为上市企业的发起人，通过信托计划为后续的渠道退出奠定基础。
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• 对于同业竞争的界定，不能以细分行业、细分产品、细分 客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设 备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。 • 要求原股东和公司高管做出不竞争的承诺和保证。 业务剥离 业务重组 业务收购 无价值业务 关联交易
经常性交易业务 重要依赖业务
同业竞争
2、资产重组 • 根据业务重组，将与业务相关的资产重组进入目标公司， 其中包括房产、土地、除土地外的各种无形资产、机器设 备，以及重组进来业务需要的拥有使用权但没有所有权的 资产的使用权。重组完成后，目标公司将拥有独立于关联 企业、与业务相对应的、完整的供产销经营系统。 • 目标公司资产中也存在一些与业务不相关的闲置资产，该 部分资产也应考虑是自行处置或与随业务重组进来的资产 进行置换。 • 目标公司账面有些资产可能已经毁损或无使用价值，这部 分资产应及时计提减值准备或坏账，以便不对后续的业绩 产生不良影响。 • 目标公司账面还有一些关联方占用的资产，如应收账款、 固定资产、商标等，应出具方案加以处理。
1、业务重组
目标公司的业务需要进行以下重组，确保重组后目标公司 的业务独立于关联企业，且能集中有限的资源发展具有发 展潜力的业务。 a. 基于发展考虑，从目标公司中剥离没有价值的业务。 b. 考察关联企业的业务，考虑是否将关联企业的业务重组 进入目标公司。如果存在以下两种情形，目标公司应将 关联企业的该业务重组进目标公司： • 目标公司和关联企业经常发生金额较大的关联交易； • 关联企业提供的服务或产品是目标公司业务的重要组成 部分，目标公司对关联企业的服务或产品具有依赖性。 c. 考察关联企业的业务，将关联企业构成与目标企业同业 竞争的业务，重组进入目标企业：
投资 定价PE A轮增资 股比 B轮增资后股比 B轮增资 A轮稀释后股比 A轮投资PE 年度 净利润 净利润承诺 1000 10 10% 1000 6.67 10% 20% 8% 8.33 2013年 1500 1000 5 10% 20% 8% 6.25 2014年 2000 1000 3.33 10% 20% 8% 4.17 2015年 3000
三、标的股权-（二）资本结构表
股东 原股东 A轮投资人 重要员工 B轮投资人 社会公众股东 合计
A轮私募融资 融资前
●
融资后
● ●
员工激 励 ● ● ●
B轮私募 融资 ● ● ● ●
IPO融资 ● ● ● ● ●
重要员工股权激励条款：投资合同需要约定投资人是否要需 要承担股权激励的稀释。
a. 激励方案 方案=比例+价格+兑付方法 b. 兑付方法 兑付方法=兑付时间+兑付条件+获得方式 • 兑付条件：实现企业规定的目标的前提下兑付，譬如销售 目标、利润目标等等。 • 兑付时间：为避免短期行为，通常要求分期兑付，譬如三 年利润或五年利润的实现。 • 获得方式：增资将稀释新老股东权益；转让，可新老股东 一起转让，也可老股东转让。新老股东同比例转让将稀释 投资人权益，合同中应予以明确。
共售权
限制售 股权
二、退出安排
特定期限没有 IPO或被收购 回购权
退出安排 领售权
其他违约事项 出现
如果投资人同 意出售或清算 公司，原股东 必须同意。
三、防稀释保护条款
与其他股东同 比例优先购买 优先购买权
防稀释措施 特定条件下优 先购买全部部 分新股权
防稀释条款
转换价格计算
防稀释条款 a. 稀释影响
2、信息披露的时间
• 尽职调查完成之前的信息：真实、准确、完整披露。 • 尽职调查完成至合同签署之间的重大变化真实、准确、完 整披露。 3、强制信息披露的表现形式 投资合同中的承诺与保证方式披露。
第六节 违约责任追究机制
违约责任追究机制设计
可能结果 解除合同 经济赔偿
目标公司 保证人 法律支持 可执行性 胜诉执行难度 责任人经济能力
a. 根据重组后的业务体系，梳理目标公司的业务流程和相 应的管理体系，形成目标公司管理体系的调整方案。
b. 目标公司管理体系的调整方案，需要做到以下几点，以 确保目标公司管理体系的独立性，保护投资人的利益： • 目标公司内部应拥有独立于关联企业的、与业务流程相 适应的管理机构，且这些机构能够独立行使职权。
第三节 投资估值及价款支付
一、投资估值和价款支付考虑
估值方法 定价方式 投前估值 投后估值
业绩对赌
内容
对赌协议
其他对赌 价款支付
二、投前估值和投后估值
金额: 万元 投资金额 2000 原股东 新股东 2000
92.59%
投前估值 25000
7.41%
25000/(25000+2000) 2000/(25000+2000) 92.00% 投后估值 25000 (25000-2000)/25000 2000/25000 8.00%
b. 清算优先权的合法性：《公司法》187条规定：“公司财 产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限 公司按照股东持有的股份比例分配。”
五、强制性信息披露要求
1、信息披露的内容
在特定时间点前，影响投资人做出投资决策相关的所有 信息，通常会列示在投资合同之中。
三、重要的一票否决权
治理结构的变化
变更议事规则
变更董监事 公司增减资 大股东变化 兼并和重组
股权结构变化
重要否决权
公司重大重组
公司重大负债
重要资产转让
组织形式变更 董监事薪酬 高管薪酬
薪酬制度变动
第五节 投资人特殊权力
一、投资人特殊权力内容
领售权
强制信 息披露 回购权
清算优 先权
特殊权力
优先购 买权
序号 资产/负债项目 一级科目 二级科目 截至2012年11月 30日金额（元） 备注
三、标的股权-（一）利润分配权
1、未分配利润分配权 2、参与利润分配方式
• 确认是否有非股东参与分配？ • 投资人是否可以以高于所持股权比例参与分配。 • 《公司法》第167条规定“公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定 分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股 份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。第35条 规定“股东按照实缴的出资比例分取红利……。但是，全 体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例 优先认缴出资的除外”。 3、目标公司是否可以规定每年实现净利润的分配比例？
标的股权
利润分配权
二、目标公司界定
（一）目标公司重组 投资方完成对目标公司调查后，将会发现目标公司存在 各种各样的问题。投资人将会基于目标公司未来发展、 投资人利益保护以及资本运作的考虑，提出目标公司的 重组方案，在和目标公司及其原股东沟通后达成共识。 目标公司重组包括业务、资产、负债、机构、人员等方 面的内容。重组涉及较多内容、需要时间较长。对于投 资人而言，最好是完成重组后再投资，但在大多数情况 下，完成重组后再投资不可行。 因此，投资合约签署前，至少应形成投资合约各方认可 的重组方案，并在投资约合中予以明确。
• 非可转债形式下对赌执行的难点：如果目标公司不能完成 目标，有以下几种估值调整机制： a. 目标公司给与现金补偿：减资可行，但手续繁琐，需要 债权人同意。 b. 目标公司给与股权补偿：可以通过公积金对投资人单独 转赠，但需要全体股东同意。由于需要办理工商登记变 更手续，如有股东不同意或不配合，就无法验资。即使 法院判决，执行难度也比较大。 c. 目标公司原股东给与补偿：事先在投资合同约定，如果 事后不同意可以通过诉讼程序强制执行。
项目
剩余财产
金额
15000万元
备注
本金4000万元，约 定补偿1000万元。
投资人（持10%股权）
余额 投资人（持10%股权） 持90%股权的股东
5000万元
10000万元 1000万元 9000万元
• 清算优先权的意义： 清算优先权实际上是把其他股东的出资作为防止投资人降 低投资风险的担保品， 除非公司经营不善把股东的资本金 都亏了。 • 清算优先权的问题： a. B轮投资人也要求清算优先权，这是就会产生叠加的清算 优先权，难以处理。
3、债务重组
列示目标公司的债务清单，并出具其中部分债务的重组 方案。 增资为注册资本
对关联方负债 确定负债归还负债
剥离部分负债
要求关联方归还 确定解除担保时间 计为公司收入
部分负债将随资产 从目标公司剥离
4、管理体系和人力资源重组
《私募股权投资基金管理》
第三讲 投资项目交易结构设计
上海弘信股权投资基金管理有限公司 高建明
目录
• • • • • • • • 第一节 概述 第二节 交易标的界定 第三节 投资估值和价款支付 第四节 公司治理结构 第五节 投资人特殊权力 第六节 违约责任追究机制 第七节 投资合同关键条款的内容和格式 小结
1、交易结构设计所处阶段
基金募集
2、交易结构表现形式
评估投资价值、投资风险、确定投资 价格、规划投后运作方案和策略，论 证项目的可行性。
基金清算
项目筛选
估值并设计交易结构。 谈判并形式投资备忘录或投资合同关 键条款即termsheet。
投资退出
项目尽调 通过投委会决策程序。
投后管理
项目投资
起草并签署正式投资合同。
•
目标公司应拥有独立于关联企业的财务核算体系、财务 管理制度、银行账户，独立进行纳税申报和税收缴纳， 独立做出财务决策。 目标公司的管理机构各个岗位配备的人员，应独立于关 联企业，不得在关联企业中兼职和领取报酬。
•
（二）目标公司资产负债清单
• 目标公司应列出截至签约前的特定日期，账面资产和负债 的清单，并在清单上注明这些资产中各项资产处置意见。 资产负债清单将作为投资合同的附件。