法人治理结构

法人治理结构北大纵横管理咨询公司

第一章总则

第一条为了规范AA公司的组织运行程序，提升管理水平，特制订本细则。

第二条本细则根据《公司法》和民营企业的特点而制定，随着《公司法》的修订而修改。

第三条本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及相互关系。

第二章股东会的构成、职权和议事程序第四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第五条股东会行使下列职权：

负责对公司所有重大事项做出决策

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）大股东认为有必要进行决策的其他事项。

第六条股东会的议事方式和表决程序：

（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年一次，于每年年初召开。

有下列情形之一的可以提议在召开临时会议：

1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

2、董事会认为必要时。

3、监视会认为有必要时。

（二）召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。

（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席主持。

（四）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。所持每一股份有一表决权。所有事项决议的通过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（五）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

（六）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

（七）股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会会议记录、各种财务报表及其它有关文件。

第三章董事会构成、职责及议事程序

第七条公司设立董事会，董事会是执行公司业务的机构，实现股东会的决议，组织和管理公司生产经营的正常运转,是公司常设的决策机构。

第八条董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行使职权。

第九条董事会成员5人。董事会设董事长1人，董事局主席1人，执行董事（总经理），独立董事2人。董事局成员由董事局主席聘任，人数不限。

第十条董事长为公司的法定代表人，负责公司对外事务的联络，对外代表公司。

第十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司中长期发展规划；

（四）决定公司的年度经营计划和100万元以上投资方案；

（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司并购重组、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其它担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，制定公司组织规程；

（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师，下设分公司总经理及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十一）定期听取公司总经理工作汇报，必要时可听取其他高级管理人员补充汇报；

（十二）制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制

度、考核制度等基本管理制度；

（十三）拟订公司章程修改方案。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席召集和主持。三分之一以上董事，或董事局主席可以提议召开董事会会议。

第十三条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

第十四条董事会会议的议事方式和表决程序：

（一）董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该会议上的投票权。

（二）召开董事会，须由三分之二以上的董事出席董事会。必须经全体董事的过半数通过。

（三）董事会对所议事项的决定应当在会议记录中记载，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：会议日期、地点、召集

人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名，

会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果等。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十五条董事由股东会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算。

第十六条股东会可以聘请精通企业管理、法律、金融、财务等专业的外部人士担任独立董事。独立董事不得兼任公司其它职务。独立董事的权利与其他董事一致。

第十七条董事长、董事局主席及及执行董事由股东会选举产生。

第十八条董事会成员职责

一、董事长行使下列职权：

1、主持股东会，召集、主持董事会会议；

2、监督、检查董事会决议的执行情况；

3、签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

4、行使法定代表人的职权；

5、董事会授予的其他职权。

二、董事局主席行使下列职权：

1、公司总经理、副总经理、三总师及其他高级管理人员任免权；

2、公司高层管理人员的考核、奖惩建议权；

3、对公司预算外资金及10万元以上预算内资金的审批权；

4、对金额在100万元以上的合同的审批权；

5、召集董事会及董事会各专业委员会会议的权力；

6、董事会授予的其他权力；

三、独立董事的职权：

1.对公司经营管理和重大业务决策提供必要支持；

2.参加董事会投资决策、薪酬考核、审计和预算委员会，行使相应权力。

3.董事会授予的其他权力。