第04章 商业银行的兼并与收购

14:06
17
第三节 收购与反收购
一、收购的操作 1、猎手银行在二级市场上秘密吸纳猎物银行的 股票 2、猎手银行向猎物银行的董事会提出收购的建 议 3、谈判相关收购事宜 4、收购成功后，猎手银行对猎物银行进行改组。
14:06
18
二、反收购
（一）反收购的经济手段 1、提高收购者的收购成本 A。资产重估 B。股份回购 C。寻找“白衣骑士” D。“金色降落伞” E。“锡降落伞” F。“养老降落伞”
14:06
10
（五）按并购交易是否通过证券交易所划分 A。要约收购：指并购银行通过证券交易所的证 券交易，持有一个上市银行已发行的股份的一 定比例时，依法向该银行所有股东发出公开要 约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股 票，获取目标银行股权的收购方式。 B。协议收购：指并购银行不通过证券交易所， B 直接与目标银行取得联系，通过谈判、协商达 成共同协议，据以实现目标银行股权转移的收 购方式。
14:06 28
• 不顾风险追求高额利润是“雷曼兄弟”落败的根本原 因。“雷曼兄弟”是2006年次贷证券产品的最大认购 方，占有11％的市场份额。 • 去年，华尔街不少公司因为投资次贷产品不当蒙受损 失，“雷曼兄弟”仍然盈利41亿美元，富尔德因此得 到超过4000万美元的奖励。 • “雷曼兄弟”股票价格在2007年初涨至每股86.18美 元的最高点，而12日收盘时却只能售得每股3.65美元。
14:06
29
收购失败
由于美国银行以及英国巴克莱银行2008年9月14 日相继放弃收购谈判，美国第4大投资银行雷曼兄弟 公司将面临破产。 • 从12日晚间开始，美国政府官员和银行业巨头召 开紧急会议，讨论雷曼兄弟公司的前途问题，并试图 恢复市场信心。 • 由于美国政府拒绝为这次收购提供保证，14日包 括美国银行、巴克莱银行等潜在收购者相继退出谈判， 拥有158年历史的雷曼兄弟面临破产。 • 2008年9月14日与美国第三大投资银行美林证券 达成协议，将用总价近500亿美元的交易额收购美林 证券。雷曼兄弟则面临破产境地。 •
14:06
5
二、并购的类型 （一）按并购双方提供的服务和金融产品的联系 划分 A。横向并购：当并购方与被并购方提供相似的 服务时，并购使资本更加集中，称之横向并购。 （确立行业内优势地位） B。纵向并购：指对提供金融服务有前后关联的 金融企业进行并购。（生产专业化和服务集中 化） C。混合并购：指对处于不同金融服务领域的金 融企业进行并购，产生多种经营的综合性金融 服务企业。（提供“一站式”的金融服务）
14:06
23
价值评估的方法
一、资产价值基础法 是指通过对目标的资产进行估价来评估其 价值的方法。 涉及的指标： 账目价值；市场价值；清算价值；公允价 值。
14:06
24
二、收益法 就是根据目标银行的收益和市盈率确定其 价值的方法。 估价的步骤： 1、检查银行的业绩 2、选择估价的收益指标 3、选择标准市盈率 4、计算银行的价值
14:06
3
第一节 并购及其发展趋势
一、并购的概念 （一）兼并 兼并是指当事人双方的两家商业银行的全部业务和资产 合二为一，组成一家具有法人资格的新商业银行，原 来的两家银行均不再具有法人资格。新商业银行由原 来两家商业银行的股东联合拥有，新商业银行的管理 层受股东大会所托管理业务和资产运作 兼并的会计处理方法：权益联营法。在企业合并过程中， 只有兼并方以普通股换取被兼并方的普通股，从而取 得被兼并方全部发行在外的普通股时，才能被视作 “兼并” 命名方式：重新组合命名，沿用一方名称
14:06
12
第二节 银行并购
一、商业银行兼并与收购的动因 （一）内部增长的限制（两条途径） A。金融市场的竞争加剧：非银行金融机 构的竞争，脱媒，成本上升，效率低下 B。《巴塞尔协议》的规定，使商业银行 传统的金融产品生产规模受到限制。
14:06
13
（二）谋求协同效应 A。管理协同 利用高效率的管理队伍管理低效率的银行 B。经营协同 经济互补性与规模效应，使合并后的银行 效率提高 C。财务协同 财务能力提高（提高流动性，降低成本）， 合理避税，预期效应
14:06
4
（二）收购 收购是指收购方通过获得目标公司的控股权来接 管目标公司。一般而言，获得50％以上的股 权即被认定获得了控股权。收购成功后，收购 方继续存在，保持其法人资格，而被收购方不 再具备法人资格。 收购方又称猎手银行；被收购方又称猎物银行。 收购的会计处理方法：买受法。收购方可以用现 金或发行优先股、债券作为支付方式来购买猎 物银行的股票。 收购后的银行命名一般不做更改，沿用猎手银行 的名称。
14:06
25
三、贴现现金流量法 就是用贴现现金流量方法确定最高可接受 的并购价格。 估价的步骤： 1、预测自由现金流量 2、估计贴现率 3、计算现金流量的现值 4、贴现现金流量估值的敏感性分析。
14:06
26
2008年美国雷曼兄弟公司 破产案
14:06
27
美国雷曼兄弟公司
雷曼兄弟公司是为全球公司、机构、政府和投资 者的金融需求提供服务的一家全方位、多元化投资银 行。雷曼兄弟公司通过其由设于全球48座城市之办事 处组成的一个紧密连接的网络积极地参与全球资本市 场，这一网络由设于纽约的世界总部和设于伦敦、东 京和香港的地区总部统筹管理。雷曼兄弟公司自1850 年创立以来，已在全球范围内建立起了创造新颖产品、 探索最新融资方式、提供最佳优质服务的良好声誉。 这一声誉来源于公司杰出的员工及其热诚的客户服务。 公司目前的雇员人数为12,343人，员工持股比例达到 30%。雷曼兄弟公司不断扩展国际业务，2002年公司 收入的37%产生于美国之外。
14:06
8
（三）按涉及被并购银行的范围划分 A。整体并购：整体并购指资产和产权的整体转 让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购 方式。有利于加快资金、资源的集中速度，提 高规模水平和竞争力。 B。部分并购：指将银行的资产和产权分割为若 干部分进行交易而实现并购的行为。部分并购 的优点是可扩大并购范围，弥补整体并购的资 金不足。 －对部分实物资产进行并购 －将产权划分成若干等份后并购 －将经营权分成几个部分进行产权转让
14:06 30
雷曼兄弟公司：次贷的又一个牺牲品
2008年9月9日，雷曼兄弟在纽约证券交 易所的股价暴跌45%，创出自1994年上市以 来的最大单日跌幅，而7.79美元的收盘价创下 十年来的收盘新低。从年初超过60美元，到 60 如今不足8美元，雷曼兄弟的股价短短9个月 狂泻近90%，市值仅剩“可怜的”60亿美元。 • 次贷危机的冲击，已让这家有着158年历 史的老牌华尔街投行濒临倾覆的险境。 • 雷曼兄弟控股公司于2008年9月15日上 雷曼兄弟控股公司于 年 月 日上 午提交的破产申请显示其目前负债超过6130 午提交的破产申请显示其目前负债超过 亿美元。 亿美元。
14:06
19
2、降低收购者的收购收益或者增加收购 者的风险 A。“皇冠上的珍珠” B。“毒丸计划” C。“焦土计划” 3、收购收购者 4、适时修改银行章程
14:06
20
（二）反收购的法律手段 诉讼策略是目标银行在并购防御中经常使 用的策略 诉讼策略的目的：迫使对方提高收购价格； 避免对方先发制人；拖延时间；振奋士 气。 诉讼的理由：反垄断；信息披露不充分； 涉嫌犯罪。
14:06
21
（三）其他反收购手段 1、整顿：避免自己成为收购目标，推行更 加有效的管理战略和方法 2、监察股票买卖：关注本公司股票的交 易情况，以便及时反应 3、雇用“杀人蜂”：帮助设计减少银行 被收购的吸引力和制造收购困难的战术。
14:06
22
第四节 并购的价值评估
价值评估：指买卖双方对标的股权或资产 做出的价值判断，为买卖是否可行提供 价格基础。 并购的方式：资产置换；股权交换；支付 现金。 前两种方式需要价值评估
14:06
6
（二）按并购的实现方式划分 A。承担债务式并购：在被并购方资不抵债或资 产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方 全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产 所有权和经营权。 B。现金购买式并购。 a）并购方筹集足额的现金购买被并购方的全部 资产，使之没有持续经营的物质基础。 b）并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目 标银行的股票和股权。
14:06
14
（三）实现战略重组，开展多样化经营 不同领域的经营可以分散风险、稳定收入 来源、增强银行资产的安全性。并购可 以使银行以低成本迅速进入被并购金融 企业的领域。 （四）获得特殊资产 （五）降低治理成本 委托人代理人的视角：并购可以消除代理 人低效率的道德风险。
14:06
15
二、并购的风险
14:06
7Fra Baidu bibliotek
C。股份交易并购 a）以股权换股权：指并购银行向目标银 行的股东发行自己银行的股票，以换取 目标银行的大部分或全部的股票，达到 控股目标银行的目的。 b）以股权换资产：并购银行向目标银行 发行并购银行的股票，以换取目标银行 的资产，并购银行在有选择的情况下承 担目标银行的全部或部分责任。
第四章 商业银行的兼并 与收购
14:06
1
课件下载信箱
地址：fdcde@126.com 密码：654321 班级共享学习资源，为了方便大家使用， 班级共享学习资源，为了方便大家使用， 请勿修改信箱密码或者删改教学课件！ 请勿修改信箱密码或者删改教学课件！
14:06
2
第一节 并购及其发展趋势 第二节 银行并购 第三节 收购与反收购 第四节 并购的价值评估 案例 2008年9月15日美国雷曼兄弟公司 年 月 日美国雷曼兄弟公司 破产事件
（一）营运风险：无法产生协同效应 （二）信息风险：信息收集不足 （三）融资风险：资金规模资本结构变动 （四）反收购风险：并购成本提高 （五）法律风险：法律门槛过高 （六）体制风险：政府干预
14:06
16
三、银行兼并流程
（一）成立兼并工作小组 （二）及时协调各方利益 A。人事调整 B。与股东的沟通 C。争取原有的客户信任与扩大客户基础 （三）实现数据处理的统一
14:06
11
三、兼并与收购活动的发 展趋势
美国： 1991：化学银行+汉诺威银行 1995：化学银行+大通曼哈顿银行 1998：花旗银行+旅行者保险公司 大银行由于雄厚的财力、先进的管理手段而在这场收购 战中占据优势。大银行通过合并和收购扩展的速度远 远快于自身增加资产而扩张的速度，而且大银行规模 的发展也比中、小银行快的多。当前世界范围内的银 行间兼并和收购正方兴未艾，如果各国金融监管机构 不进行干预的话，银行业将进一步趋于集中，数量少 但规模更大的银行将会出现。
14:06 31
•
第四章 商业银行的兼并与收购
14:06
32
14:06
9
（三）按并购双方是否友好协商划分 A。善意并购：指并购银行事先与目标银行协商， 征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意 见而完成收购活动的并购方式。 B。敌意并购：指并购银行在收购目标银行股权 时虽然遭到目标银行的抗拒，仍然强行收购， 或者并购银行事先并不与目标银行进行协商， 而突然直接向目标银行股东开出价格或收购要 约的并购行为。