第04章 商业银行的兼并与收购
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了解商业银行的并购与兼并策略
了解商业银行的并购与兼并策略商业银行是金融体系中的重要组成部分，其经营发展不仅涉及到各种金融产品和服务的提供，还包括不断进行并购与兼并策略的实施。
本文将深入探讨商业银行进行并购与兼并的策略，包括动机、方法和实施过程等方面。
一、并购与兼并的动机商业银行进行并购与兼并的主要动机包括市场扩张、业务多元化、优化资源配置和降低风险等方面。
首先，市场扩张是许多商业银行进行并购与兼并的重要动因之一。
通过收购或合并其他金融机构，商业银行可以扩大自身的市场份额，提高竞争力。
尤其是在竞争激烈的市场环境下，通过并购与兼并可以快速获得更多客户和业务，并实现规模效益。
其次，业务多元化也是商业银行进行并购与兼并的动力。
通过收购或合并其他金融机构，商业银行可以迅速进入新的业务领域，拓展产品线，降低单一业务带来的风险。
例如，通过收购信托公司或证券公司，商业银行可以拥有更多的金融产品和服务，满足不同客户的需求。
另外，优化资源配置也是商业银行并购与兼并的动因之一。
通过收购或合并其他金融机构，商业银行可以整合各个方面的资源，如技术、人力和资金等，提高资源利用效率，实现更好的经济效益。
最后，降低风险也是商业银行进行并购与兼并的重要动力。
通过并购与兼并，商业银行可以实现风险的分散和分摊。
例如，通过收购具有多元化业务的其他金融机构，商业银行可以降低单一投资或业务带来的风险，提高整体的抗风险能力。
二、并购与兼并的方法商业银行进行并购与兼并的方法主要分为直接收购和合并两种形式。
直接收购是指商业银行通过购买其他金融机构的大部分或全部股权来实现并购与兼并。
这种方式可以快速获得其他机构的资源和客户，但也可能面临一些法律和监管的限制。
合并是指商业银行与其他金融机构通过合并形成新的组织实体。
合并可以实现资源整合和风险分散，但在实施过程中需要考虑组织文化的融合和管理层面的调整等问题。
三、并购与兼并的实施过程商业银行进行并购与兼并的实施过程一般包括准备阶段、尽职调查、交易谈判、合同签订和整合管理等环节。
第四章 兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件
二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式
商业银行兼并与收购
商业银行兼并与收购引言商业银行兼并与收购是指两家或多家银行合并或一家银行收购另一家银行的过程。
这种行为在金融业中非常常见，不仅有助于提高市场份额和业务规模，还能够实现经济效益的最大化。
本文将探讨商业银行兼并与收购的原因、影响以及实施过程，并对此进行详细阐述。
原因商业银行兼并与收购的原因有很多，以下是一些常见的原因：1.市场份额的提升：通过兼并或收购其他银行，商业银行可以快速扩大自己的市场份额，加强在市场中的竞争力。
2.业务多样化：通过兼并或收购其他银行，商业银行可以获得对方的业务领域，实现业务多样化，降低经营风险。
3.成本节约：通过合并重复的部门和职能，商业银行可以实现成本的节约，提高经营效率。
4.人才和技术的获取：兼并或收购其他银行可以获得对方的人才和先进的技术，帮助自己的业务发展。
影响商业银行兼并与收购对市场和银行业务都会产生影响，以下是一些常见的影响：1.市场竞争的改变：商业银行的兼并与收购会改变市场上的竞争格局，可能导致减少竞争，对于竞争对手来说可能面临更为激烈的竞争。
2.业务结构的调整：银行兼并与收购后，可能需要对业务结构进行调整，合并冗余的部门和职能，以实现更高效的运营。
3.风险管理的改变：兼并与收购可能导致合并后的银行面临新的风险，需要进行风险管理和监控。
4.品牌形象的改变：兼并与收购可能改变银行的品牌形象，需要进行品牌整合和市场宣传。
实施过程商业银行的兼并与收购需要经历一系列的过程，以下是一般的实施步骤：1.策略规划阶段：商业银行需要明确自己的兼并与收购策略，包括目标银行、合并方案和时间表等。
2.尽职调查阶段：商业银行需要进行对目标银行的全面尽职调查，评估目标银行的财务状况、业务模式以及潜在风险。
3.谈判与协商阶段：商业银行与目标银行进行谈判与协商，包括合并条件、股权交换比例、员工安置等。
4.合并整合阶段：商业银行进行合并整合，包括合并冗余部门、整合信息系统、制定合并后的业务计划等。
第10章商业银行的兼并与收购-文档资料
1、19世纪末——20世纪初的第一次浪潮 2、20世纪20年代的第二次浪潮 3、20世纪50-60年代的第三次浪潮 4、20世纪70-80年代的第四次浪潮 5、20世纪90年代—21世纪初的第五次浪潮
第五次并购浪潮的主要特征：
第一，并购主体由过去的弱弱联合和以强吞弱转 向以强强合并为主流。 第二，并购形式由过去比较单一的横向并购向混 合并购转化。 第三，跨国并购蓬勃兴起，并购的跨度不断扩大 。 第四，新兴国家银行并购成为银行并购新的风景 线。 第五，政府对银行并购的推动作用逐步加强。 第六，并购规模日益增加，超级银行不断出现。
资料来源：新华网、人民网
2．收购（Acquisition,或称Takeover）
指收购方通过获得目标公司的控股权来接管目标 公司。一般而言，获得50％以上的股权即被认定获 得了控股权，因为50％以上的股权意味着半数以上 的表决权。收购成功后，收购方继续存在，保持其法 人资格，而被收购方不再具备法人资格独立存在。在 一般情况下，由处于优势地位、实力雄厚的银行充任 收购方，即猎手银行，吃进另一个（或几个）处于相 对弱势地位的猎物银行。
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一、银行兼并与收购的理由
（一）银行内部增长的限制 银行追求成长有两条途径。其一是寻求内部 增长，其二是追逐向外扩张，通过兼并与收购 迅速提高资本和资产规模，并借助协力优势提 高竞争力。 银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个：
1．是金融市场竞争加剧。 2．《巴塞尔协议》规定的资本与风险资产比率不 低于8％使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现 总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到 限制。
（二）兼并与收购的动机 获取协力优势是商业银行兼并与收购所希 望达到的目标。在现实中，商业银行兼并或 收购他家银行的动机可以分为两大类，即防 卫动机和侵袭动机。 1．防卫动机 （1）水平型兼并与收购的防卫动机 （2）混合型兼并与收购的防卫动机 2．侵袭动机。
第五次并购浪潮的主要特征：
第一，并购主体由过去的弱弱联合和以强吞弱转 向以强强合并为主流。 第二，并购形式由过去比较单一的横向并购向混 合并购转化。 第三，跨国并购蓬勃兴起，并购的跨度不断扩大 。 第四，新兴国家银行并购成为银行并购新的风景 线。 第五，政府对银行并购的推动作用逐步加强。 第六，并购规模日益增加，超级银行不断出现。
资料来源：新华网、人民网
2．收购（Acquisition,或称Takeover）
指收购方通过获得目标公司的控股权来接管目标 公司。一般而言，获得50％以上的股权即被认定获 得了控股权，因为50％以上的股权意味着半数以上 的表决权。收购成功后，收购方继续存在，保持其法 人资格，而被收购方不再具备法人资格独立存在。在 一般情况下，由处于优势地位、实力雄厚的银行充任 收购方，即猎手银行，吃进另一个（或几个）处于相 对弱势地位的猎物银行。
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一、银行兼并与收购的理由
（一）银行内部增长的限制 银行追求成长有两条途径。其一是寻求内部 增长，其二是追逐向外扩张，通过兼并与收购 迅速提高资本和资产规模，并借助协力优势提 高竞争力。 银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个：
1．是金融市场竞争加剧。 2．《巴塞尔协议》规定的资本与风险资产比率不 低于8％使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现 总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到 限制。
（二）兼并与收购的动机 获取协力优势是商业银行兼并与收购所希 望达到的目标。在现实中，商业银行兼并或 收购他家银行的动机可以分为两大类，即防 卫动机和侵袭动机。 1．防卫动机 （1）水平型兼并与收购的防卫动机 （2）混合型兼并与收购的防卫动机 2．侵袭动机。
《兼并与收购》课件
部门
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
《兼并与收购》课件
企业内部的资金积累有限，可能无法 满足大规模并购的资金需求。
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
商业银行兼并与收购
案例
例如，某银行通过收购一家与其主营业务相关的金融科技 公司，以提升其线上业务能力和数字化转型进程。
混合兼并与收购
定义
混合兼并与收购是指商业银行在 不同业务领域或行业进行的兼并 与收购活动，旨在实现多元化经 营、降低经营风险和寻找新的增
长点。
特点
混合兼并与收购可以增加银行的 收入来源，分散经营风险，提高 财务稳健性和市场适应性，同时 可能带来跨行业的技术和市场协
协同效应
协同效应是指通过兼并与收购实现优势互补，提高整体效益 。例如，一家银行可能在某些业务领域具有优势，而另一家 银行在另一些业务领域具有优势，通过兼并可以将这些优势 整合在一起，实现更高效的资源配置。
协同效应还表现在管理、技术、品牌等方面的整合上。通过 兼并，银行可以引入先进的管理理念和模式，采用更高效的 技术手段，共享品牌资源，提升整体运营效率和市场竞争力 。
业务和市场调查
了解目标银行的市场地位、竞 争优势和业务发展潜力。
人力资源和文化调查
评估目标银行的管理团队、员 工素质和企业文化等。
估值定价
资产基础法
根据目标银行的资产负债表，评估其 各项资产和负债的价值。
收益法
预测目标银行的未来收益，并将其折 现至现值，以评估其整体价值。
比较法
选取与目标银行相似的上市公司或交 易案例，通过比较其估值指标来评估 目标银行的价值。
增强资本实力
通过兼并与收购，商业银行可以快速增加资本金，提高资本充足率，增强抵御风险的能力 。
扩大业务范围
通过收购其他银行或相关金融企业，商业银行可以拓展业务领域，增加收入来源。
商业银行兼并与收购的背景和意义
优化资源配置
通过兼并与收购，商业银行可以 实现资源的优化配置，提高经营 效率，降低成本。
例如，某银行通过收购一家与其主营业务相关的金融科技 公司，以提升其线上业务能力和数字化转型进程。
混合兼并与收购
定义
混合兼并与收购是指商业银行在 不同业务领域或行业进行的兼并 与收购活动，旨在实现多元化经 营、降低经营风险和寻找新的增
长点。
特点
混合兼并与收购可以增加银行的 收入来源，分散经营风险，提高 财务稳健性和市场适应性，同时 可能带来跨行业的技术和市场协
协同效应
协同效应是指通过兼并与收购实现优势互补，提高整体效益 。例如，一家银行可能在某些业务领域具有优势，而另一家 银行在另一些业务领域具有优势，通过兼并可以将这些优势 整合在一起，实现更高效的资源配置。
协同效应还表现在管理、技术、品牌等方面的整合上。通过 兼并，银行可以引入先进的管理理念和模式，采用更高效的 技术手段，共享品牌资源，提升整体运营效率和市场竞争力 。
业务和市场调查
了解目标银行的市场地位、竞 争优势和业务发展潜力。
人力资源和文化调查
评估目标银行的管理团队、员 工素质和企业文化等。
估值定价
资产基础法
根据目标银行的资产负债表，评估其 各项资产和负债的价值。
收益法
预测目标银行的未来收益，并将其折 现至现值，以评估其整体价值。
比较法
选取与目标银行相似的上市公司或交 易案例，通过比较其估值指标来评估 目标银行的价值。
增强资本实力
通过兼并与收购，商业银行可以快速增加资本金，提高资本充足率，增强抵御风险的能力 。
扩大业务范围
通过收购其他银行或相关金融企业，商业银行可以拓展业务领域，增加收入来源。
商业银行兼并与收购的背景和意义
优化资源配置
通过兼并与收购，商业银行可以 实现资源的优化配置，提高经营 效率，降低成本。
商业银行的企业兼并重组与资产重组方案探讨
商业银行的企业兼并重组与资产重组方案探讨一、引言在当今竞争激烈的商业环境中，商业银行为了增强自身的竞争力和发展潜力，常常采取企业兼并重组和资产重组的方案。
本文旨在探讨商业银行进行企业兼并重组和资产重组的重要性和可行性，同时分析其带来的机会和挑战。
二、商业银行的企业兼并重组1. 定义和概念企业兼并重组是指两个或多个独立的企业合并为一个新的实体，以实现经济规模的扩大和资源优化配置的过程。
在商业银行领域，企业兼并重组常常通过收购其他银行股权或整合营业网点来实现。
2. 企业兼并重组的动机和好处- 扩大规模和市场份额：借助兼并重组，商业银行可以快速增加业务规模和扩大市场份额，从而提高市场占有率和竞争能力。
- 优化资源配置：通过整合人力、物力和财力资源，商业银行可以有效地利用资源，提高经营效率和降低成本。
- 提升服务能力：兼并重组有助于整合各方优势，提高服务质量，满足客户多样化的需求。
- 拓展业务范围：透过兼并重组，商业银行可以拓展不同地区或业务领域，促进多元化经营。
3. 商业银行的兼并重组策略商业银行在进行兼并重组时，需要制定合适的策略来实现战略目标。
常见的策略包括：- 垂直兼并：通过收购或整合上下游企业，形成一体化的供应链，并实现资源共享和优化。
- 横向兼并：通过收购竞争对手，提高市场占有率和实现规模效应。
- 逆向兼并：通过收购拥有核心技术或市场渠道的公司，迅速获得竞争优势。
- 国际兼并：通过国际市场的兼并重组，进一步发展跨国经营能力。
三、商业银行的资产重组方案1. 定义和概念资产重组是商业银行通过调整资产结构和配置，以实现业务优化和风险控制的手段。
其目的是通过减少不良资产、增加优质资产，并调整资本结构，提高资产的价值和回报率。
2. 资产重组的重要性和好处- 风险控制：通过资产重组，商业银行可以减少不良资产的比例，降低信用风险和市场风险。
- 提高盈利能力：通过清理和优化资产组合，商业银行可以提高资产回报率，实现盈利能力的增长。
第二章商业银行兼并与收购
2、选择普通股支付方式的几种情况 （1）并购银行价值被市场高估。 （2）并购银行具有较好的成长前景。 （3）分散并购价格高于目标银行内在价
值的风险。 （4）善意收购。
2.3 商业银行并购管理
银行并购的程序 银行并购的估价 银行并购效益评价
一、银行并购的程序
大通兼并摩根存在互补效应：
大通：
优：
劣：
●众多的分支机构 ●较低的市场价值
●丰富的客户源 ●传统的商业银行概念
●充足的资本金 ●较低的非利息收入
●既有的批发业务 ●有待开发的亚欧市场
摩根：
优： ●国际批发业务 ●投资银行技能 ●广泛的亚欧业务 ●较高的市场价值
劣
●分支机构的局 限
●客户群结构的 局限
补充：银行业并购呈一种趋势
银行业并购是一种比银行倒闭更 经济、对经济的负面影响较小的 一种资产重组方式，他在银行的 历史发展进程中始终占有重要地 位。
外资行并购重组愈演愈烈 或催生国际金 融新格局
2009年2月花旗集团开始拍卖其日本证券 经纪业务，而日本3家顶尖银行三菱金融集 团、瑞穗银行、三井住友银行都有意竞购此 资产。
（现代）除此外，还包括由于资金集中 使用和资金结算等活动的内部化带来的 财务运作能力的提高，是企业通过低成 本扩张，提高对财务资源和经济资源的 有效利用，实现企业最终的价值增值。
三、其他动机
管理层利益驱动 获得特殊资产 经营及收益多元化 分散风险化解危机
思考：大通摩根兼并案的动机是什么呢？
2、你能列举多少银行业并购的案例？
2000年3月9日，德国最大的德意志银行与德国第三大的捷能 银行宣布合并，涉资330亿欧元（316.8亿美元）。合并后的 总资产达12450亿欧元（12064亿美元）
第三章商业银行兼并与收购
对此阶段银行并购的理论解释主 要以风险化解为立足点，选择多 样化经营。多样化经营既可以通 过内部发展完成，也可以通过兼 并活动完成。然而，在特定情况 下，通过兼并达到多样化经营要 优于内部发展途径。
3、与上世纪90年代以来的第五次全球企 业并购浪潮同步进行，至今仍未衰熄。
金融全球化 全球银行业竞争加剧
合并案例
2005年12月28日挂牌的徽商银 行是由安徽省6家城市商业银 行和7家城信社合并组建的。
兼并属于合并的一种，它是指一个企 业购买其他企业的产权，使其他企业 失去法人资格或改变法人实体的一种 行为。不通过购买方式实行的合并， 不属于兼并。
兼并案例
1971年10月，日本第一银行和劝业银 行合并组成日本第一劝业银行，成 为当时日本第六大银行集团；2003 年3月20日，由第一劝业银行、日本 兴业银行与富士银行合并组成瑞穗 控股金融集团，按资产规模成为世 界第一大银行集团。
2.20世纪90年代以来，并购特征：
1）强强联合，规模巨大
2）跨国并购（从1995年英国巴林银行 （231年历史）被国际荷兰银行出资11亿美 元收购开始）
3）功能多元化
4）发展中国家参与
3.2 商业银行兼并与收购的动机
适应经济发展全球化和跨国化的需 求
谋求管理协同效应 谋求市场份额效应 谋求经济协同效应 谋求财务协同效应
4、按双方是否友好协商分
善意收购 敌意收购
美国的企业并购大约有95％是 善意的并购。但是也有约5％ 属于敌意并购，
5、按并购交易是否通过证券交易所分
要约收购 协议收购
商业银行反并购手段
经济手段 法律手段 其他手段
经济手段
股份回购： 是指目标公司 或其董事、监事回购目标 公司的股份。
投资银行实务(第三版)第04章兼并与收购业务
– 2）并购发生后的反并购手段
• （1）公司重组，削弱目标公司的吸引力 • （2）股票回购 • （3）诉诸法律 • （4）邀请“白衣骑士” • （5）“帕克曼”战略 • （6）管理层收购
● 4.3 企业并购业务流程
• 4.3.1企业并购的一般程序
– 1）企业战略分析
• （1）企业外部环境分析 • （2）并购企业的并购能力分析
● 4.1 兼并与收购业务概述
– 2）管理动因
• （1）代理问题 • （2）自由现金量
– 3）战略动因
• （1）多角化并购 • （2）获取市场势力
● 4.2 企业并购与反并购策略
• 4.2.1企业并购的主要形式
– 1）按行业角度划分
• （1）横向并购 • （2）纵向并购 • （3）同源并购 • （4）混合并购
● 4.3 企业并购业务流程
• （8）并购文件的发送 • （9）目标公司对并购的反应与防御 • （10）要约的延长与文件修改 • （11）接受的撤回 • （12）举行股东大会 • （13）并购支付 • （14）强制性的兼并与收购
● 4.3 企业并购业务流程
– 2）我国的要约并购程序
• （1）聘请投资银行作为财务顾问 • （2）持股信息披露 • （3）全面要约收购与要约收购报告书 • （4）发出要约公告与竞争要约 • （5）目标公司董事会公告 • （6）作出承诺 • （7）履行合同 • （8）收购结束后善后、变更及公告
● 4.1 兼并与收购业务概述
• 4.1.1企业兼并与收购的概念
– 1）国际通行定义 – 2）我国企业并购的定义
● 4.1 兼并与收购业务概述
• 4.1.2企业兼并与收购的动因
– 1）经济动因
• （1）管理效率不一致 • （2）目标企业价值被低估 • （3）财务协同效应 • （4）生产规模效应 • （5）节约交易费用 • （6）税负考虑
• （1）公司重组，削弱目标公司的吸引力 • （2）股票回购 • （3）诉诸法律 • （4）邀请“白衣骑士” • （5）“帕克曼”战略 • （6）管理层收购
● 4.3 企业并购业务流程
• 4.3.1企业并购的一般程序
– 1）企业战略分析
• （1）企业外部环境分析 • （2）并购企业的并购能力分析
● 4.1 兼并与收购业务概述
– 2）管理动因
• （1）代理问题 • （2）自由现金量
– 3）战略动因
• （1）多角化并购 • （2）获取市场势力
● 4.2 企业并购与反并购策略
• 4.2.1企业并购的主要形式
– 1）按行业角度划分
• （1）横向并购 • （2）纵向并购 • （3）同源并购 • （4）混合并购
● 4.3 企业并购业务流程
• （8）并购文件的发送 • （9）目标公司对并购的反应与防御 • （10）要约的延长与文件修改 • （11）接受的撤回 • （12）举行股东大会 • （13）并购支付 • （14）强制性的兼并与收购
● 4.3 企业并购业务流程
– 2）我国的要约并购程序
• （1）聘请投资银行作为财务顾问 • （2）持股信息披露 • （3）全面要约收购与要约收购报告书 • （4）发出要约公告与竞争要约 • （5）目标公司董事会公告 • （6）作出承诺 • （7）履行合同 • （8）收购结束后善后、变更及公告
● 4.1 兼并与收购业务概述
• 4.1.1企业兼并与收购的概念
– 1）国际通行定义 – 2）我国企业并购的定义
● 4.1 兼并与收购业务概述
• 4.1.2企业兼并与收购的动因
– 1）经济动因
• （1）管理效率不一致 • （2）目标企业价值被低估 • （3）财务协同效应 • （4）生产规模效应 • （5）节约交易费用 • （6）税负考虑
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（三）按涉及被并购银行的范围划分 A。整体并购：整体并购指资产和产权的整体转 让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购 方式。有利于加快资金、资源的集中速度，提 高规模水平和竞争力。 B。部分并购：指将银行的资产和产权分割为若 干部分进行交易而实现并购的行为。部分并购 的优点是可扩大并购范围，弥补整体并购的资 金不足。 －对部分实物资产进行并购 －将产权划分成若干等份后并购 －将经营权分成几个部分进行产权转让
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（三）其他反收购手段 1、整顿：避免自己成为收购目标，推行更 加有效的管理战略和方法 2、监察股票买卖：关注本公司股票的交 易情况，以便及时反应 3、雇用“杀人蜂”：帮助设计减少银行 被收购的吸引力和制造收购困难的战术。
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第四节 并购的价值评估
价值评估：指买卖双方对标的股权或资产 做出的价值判断，为买卖是否可行提供 价格基础。 并购的方式：资产置换；股权交换；支付 现金。 前两种方式需要价值评估
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第二节 银行并购
一、商业银行兼并与收购的动因 （一）内部增长的限制（两条途径） A。金融市场的竞争加剧：非银行金融机 构的竞争，脱媒，成本上升，效率低下 B。《巴塞尔协议》的规定，使商业银行 传统的金融产品生产规模受到限制。
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（二）谋求协同效应 A。管理协同 利用高效率的管理队伍管理低效率的银行 B。经营协同 经济互补性与规模效应，使合并后的银行 效率提高 C。财务协同 财务能力提高（提高流动性，降低成本）， 合理避税，预期效应
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2、降低收购者的收购收益或者增加收购 者的风险 A。“皇冠上的珍珠” B。“毒丸计划” C。“焦土计划” 3、收购收购者 4、适时修改银行章程
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（二）反收购的法律手段 诉讼策略是目标银行在并购防御中经常使 用的策略 诉讼策略的目的：迫使对方提高收购价格； 避免对方先发制人；拖延时间；振奋士 气。 诉讼的理由：反垄断；信息披露不充分； 涉嫌犯罪。
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第三节 收购与反收购
一、收购的操作 1、猎手银行在二级市场上秘密吸纳猎物银行的 股票 2、猎手银行向猎物银行的董事会提出收购的建 议 3、谈判相关收购事宜 4、收购成功后，猎手银行对猎物银行进行改组。
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二、反收购
（一）反收购的经济手段 1、提高收购者的收购成本 A。资产重估 B。股份回购 C。寻找“白衣骑士” D。“金色降落伞” E。“锡降落伞” F。“养老降落伞”
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三、贴现现金流量法 就是用贴现现金流量方法确定最高可接受 的并购价格。 估价的步骤： 1、预测自由现金流量 2、估计贴现率 3、计算现金流量的现值 4、贴现现金流量估值的敏感性分析。
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2008年美国雷曼兄弟公司 破产案
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美国雷曼兄弟公司
雷曼兄弟公司是为全球公司、机构、政府和投资 者的金融需求提供服务的一家全方位、多元化投资银 行。雷曼兄弟公司通过其由设于全球48座城市之办事 处组成的一个紧密连接的网络积极地参与全球资本市 场，这一网络由设于纽约的世界总部和设于伦敦、东 京和香港的地区总部统筹管理。雷曼兄弟公司自1850 年创立以来，已在全球范围内建立起了创造新颖产品、 探索最新融资方式、提供最佳优质服务的良好声誉。 这一声誉来源于公司杰出的员工及其热诚的客户服务。 公司目前的雇员人数为12,343人，员工持股比例达到 30%。雷曼兄弟公司不断扩展国际业务，2002年公司 收入的37%产生于美国之外。
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第一节 并购及其发展趋势
一、并购的概念 （一）兼并 兼并是指当事人双方的两家商业银行的全部业务和资产 合二为一，组成一家具有法人资格的新商业银行，原 来的两家银行均不再具有法人资格。新商业银行由原 来两家商业银行的股东联合拥有，新商业银行的管理 层受股东大会所托管理业务和资产运作 兼并的会计处理方法：权益联营法。在企业合并过程中， 只有兼并方以普通股换取被兼并方的普通股，从而取 得被兼并方全部发行在外的普通股时，才能被视作 “兼并” 命名方式：重新组合命名，沿用一方名称
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第四章 商业银行的兼并与收购
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第四章 商业银行的兼并 与收购
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第一节 并购及其发展趋势 第二节 银行并购 第三节 收购与反收购 第四节 并购的价值评估 案例 2008年9月15日美国雷曼兄弟公司 年 月 日美国雷曼兄弟公司 破产事件
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价值评估的方法
一、资产价值基础法 是指通过对目标的资产进行估价来评估其 价值的方法。 涉及的指标： 账目价值；市场价值；清算价值；公允价 值。
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二、收益法 就是根据目标银行的收益和市盈率确定其 价值的方法。 估价的步骤： 1、检查银行的业绩 2、选择估价的收益指标 3、选择标准市盈率 4、计算银行的价值
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• 不顾风险追求高额利润是“雷曼兄弟”落败的根本原 因。“雷曼兄弟”是2006年次贷证券产品的最大认购 方，占有11％的市场份额。 • 去年，华尔街不少公司因为投资次贷产品不当蒙受损 失，“雷曼兄弟”仍然盈利41亿美元，富尔德因此得 到超过4000万美元的奖励。 • “雷曼兄弟”股票价格在2007年初涨至每股86.18美 元的最高点，而12日收盘时却只能售得每股3.65美元。
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（五）按并购交易是否通过证券交易所划分 A。要约收购：指并购银行通过证券交易所的证 券交易，持有一个上市银行已发行的股份的一 定比例时，依法向该银行所有股东发出公开要 约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股 票，获取目标银行股权的收购方式。 B。协议收购：指并购银行不通过证券交易所， B 直接与目标银行取得联系，通过谈判、协商达 成共同协议，据以实现目标银行股权转移的收 购方式。
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（三）实现战略重组，开展多样化经营 不同领域的经营可以分散风险、稳定收入 来源、增强银行资产的安全性。并购可 以使银行以低成本迅速进入被并购金融 企业的领域。 （四）获得特殊资产 （五）降低治理成本 委托人代理人的视角：并购可以消除代理 人低效率的道德风险。
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二、并购的风险
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（二）按并购的实现方式划分 A。承担债务式并购：在被并购方资不抵债或资 产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方 全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产 所有权和经营权。 B。现金购买式并购。 a）并购方筹集足额的现金购买被并购方的全部 资产，使之没有持续经营的物质基础。 b）并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目 标银行的股票和股权。
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雷曼兄弟公司：次贷的又一个牺牲品
2008年9月9日，雷曼兄弟在纽约证券交 易所的股价暴跌45%，创出自1994年上市以 来的最大单日跌幅，而7.79美元的收盘价创下 十年来的收盘新低。从年初超过60美元，到 60 如今不足8美元，雷曼兄弟的股价短短9个月 狂泻近90%，市值仅剩“可怜的”60亿美元。 • 次贷危机的冲击，已让这家有着158年历 史的老牌华尔街投行濒临倾覆的险境。 • 雷曼兄弟控股公司于2008年9月15日上 雷曼兄弟控股公司于 年 月 日上 午提交的破产申请显示其目前负债超过6130 午提交的破产申请显示其目前负债超过 亿美元。 亿美元。
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（三）按并购双方是否友好协商划分 A。善意并购：指并购银行事先与目标银行协商， 征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意 见而完成收购活动的并购方式。 B。敌意并购：指并购银行在收购目标银行股权 时虽然遭到目标银行的抗拒，仍然强行收购， 或者并购银行事先并不与目标银行进行协商， 而突然直接向目标银行股东开出价格或收购要 约的并购行为。
（一）营运风险：无法产生协同效应 （二）信息风险：信息收集不足 （三）融资风险：资金规模资本结构变动 （四）反收购风险：并购成本提高 （五）法律风险：法律门槛过高 （六）体制风险：政府干预
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三、银行兼并流程
（一）成立兼并工作小组 （二）及时协调各方利益 A。人事调整 B。与股东的沟通 C。争取原有的客户信任与扩大客户基础 （三）实现数据处理的统一
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二、并购的类型 （一）按并购双方提供的服务和金融产品的联系 划分 A。横向并购：当并购方与被并购方提供相似的 服务时，并购使资本更加集中，称之横向并购。 （确立行业内优势地位） B。纵向并购：指对提供金融服务有前后关联的 金融企业进行并购。（生产专业化和服务集中 化） C。混合并购：指对处于不同金融服务领域的金 融企业进行并购，产生多种经营的综合性金融 服务企业。（提供“一站式”的金融服务）
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（二）收购 收购是指收购方通过获得目标公司的控股权来接 管目标公司。一般而言，获得50％以上的股 权即被认定获得了控股权。收购成功后，收购 方继续存在，保持其法人资格，而被收购方不 再具备法人资格。 收购方又称猎手银行；被收购方又称猎物银行。 收购的会计处理方法：买受法。收购方可以用现 金或发行优先股、债券作为支付方式来购买猎 物银行的股票。 收购后的银行命名一般不做更改，沿用猎手银行 的名称。
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C。股份交易并购 a）以股权换股权：指并购银行向目标银 行的股东发行自己银行的股票，以换取 目标银行的大部分或全部的股票，达到 控股目标银行的目的。 b）以股权换资产：并购银行向目标银行 发行并购银行的股票，以换取目标银行 的资产，并购银行在有选择的情况下承 担目标银行的全部或部分责任。