并购定价模式研究

企业并购定价模型探讨 在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价， 基础是对目标企业的估价。 估价是确定目标企业的并购价值， 为双方协商作价提供客观依据。 在企业的估价实践中， 有多种方法与技巧，现主要论述三种常用的估值的成本模式、 估值的市场模式和资产收益法 评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术， 实践中对目标企业的出价在 很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。

一、 企业价值评估的概念： 企业价值评估，是指专业评估机构对企业评估基准日特定目的下企业整体价值、 部权益价值或部分权益价值进行分析、 估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。

业价值评估是将一个企业作为一个有机整体， 依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利 能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景， 对企业整体公允市场价值进行的综合性评估的价格和价值。 资产评估日趋显得重要， 张雪奎教授认为究其原因主要是资产交易的需要。 企业间的资 产买卖是非常普通的经济活动， 不论企业内部的部分资产还是企业的全部资产， 对买者和卖 者都存在着一定的利益关系， 一般来讲，买者总希望价格越低越好， 卖者希望价格越高越好， 要使双方都能较满意地接受交易价格，最有效的办法就是对资产进行评估以供买卖双方参 考。 二、 企业价值评估目的： 企业价值评估（整体资产评估）主要用于设立公司、企业改制、股票发行上市、股权转 让、企业兼并、收购或分立、联营、组建集团、中外合作、合资、租赁、承包、融资、抵押 贷款、法律诉讼、破产清算等目的整体资产评估、企业价值评估。 三、 无形资产评估： 针对不少企业缺乏无形资产价值评估观念的状况， 有关专家指出，企业在经营中除了要 重视有形资产外，还必须加强无形资产价值评估意识，做到对自身的无形资产价值心中有数。 这样才能在日常经营中有意识地保护无形资产，使其保值增值，避免估价损失。 企业无形资产是企业产品品质、 商标、资信、盈利能力等方面综合实力的体现， 产是企业的宝贵财富。在国外，无形资产评估早已有之。在我国，这项工作才刚刚起步。 着社会主义市场经济体制的建立与完善， 企业要在激烈的市场竞争中立于不败之地，

创出名牌，进而保护好名牌，重视品牌无形资产价值，维护企业权益。因此，防止无形资产 流失，把无形资产作为重要资产来运营，已成为企业发展的当务之急。 无形资产概念及分类：企业会计准则指出无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态 的可辨认非货币性资产。按无形资产作用领域可以分为：促销型无形资产，制造型无形资产， 金融型无形资产；按无形资产的性质可以分为知识型无形资产， 权力型无形资产，关系型无 形资产，其他无形资产； 按无形资产取得方式分为自创无形资产， 外购无形资产；按无形资 产的可辨认程度分为可辨认的无形资产和不可辨认的无形资产。 企业的无形资产主要包括商 标权，专有技术，企业商号，经营谋略，管理能力，产品质量，服务信誉，企业精神，企业 而目标企业价格确定的 头者 股东全 无形资 就必须

文化，企业形象，职工素质等。

无形资产评估特点： 无形资产具有以下特征： 一是可分性与共享性， 法的程

序可以同时为不同的权利主体共同享用， 可以多次转让其使用权； 给企业带来强大的增值功能， 而且本身并无损耗；三是市场透明度低， 资产具有很强的保密性和垄断性。无形资产评估相对有形资产而言有其特点，

需要确认，对无形资产的权属进行鉴定， 对其性能和功能进行技术鉴定，

对其使用空间和使

用条件进行鉴定。二是无形资产评估前提的界定，通常是以产权变动为前提。

四、企业价值评估的方法 目标企业的价值评估作为企业并购中的核心内容， 综合考虑目标企业能力、

势及人的主观需求等因素。 不同的评估思想体现了不同的企业价值评估方法。 的复

杂性及价值评估的不同着眼点，

企业价值评估方法包括资产法、 市场法、 期权法等方法。

(一) 资产法

资产法通过评估目标企业的资产来评估其企业价值。 对目标企业资产进行价值评估的关

键是选取适当的资产估价标准。按照不同的资产估价标准，资产法分为如下三种： (1) 账面价值法

账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。 企业的账面价值与市场价值并无直接关

联，但账面价值能够被多数人所理解且较容易获得。因此，当企业会计计价准确，

且流动资 产占总资产的比例较大时，比较适合采用账面价值法来对企业进行价值评估。

(2) 重置成本法

重置成本法适用于目标企业账面价值与市场价值相差悬殊的情况，也常用于资产收购。

由于我国并购市场和证券市场尚不发达， 重置成本法在我固并购活动中具有一定的操作性和 适应性。

(3) 清算价值法

清算价值是指企业在破产或停业结算时， 逐个分离企业的实物资产并将其单独出售的资

产价值评估方法。当企业不能实现预期收益，其清算价值超过了重置资产为基础的价值时， 应采用清算价值法评估企业的价值，

因此在企业作为一个整体丧失增值能力情况下， 通常采

用清算价值法进行资产评估。

(二) 市场法 市场法是通过市场调查，在股票市场上寻找“可比企业

交易”，选取若干与评估对象相似的企业作为参照物或以此为价格标准， 的交易条件，据此确定目标企业评估价值。市场法分为 2种方法： (1) 可比企业法 依据交易活跃的同类企业的财务数据与估价计算相关主要财务比率，

些财务比率作为乘数计算非上市公司和交易不活跃上市公司的价值。 (2) 可比并购法 可比并购法依托完善、 健全的并购市场，以并购市场上相似企业的交易价格为参照，

估 算目标企业的价值。

(三) 收益法

收益法通过估算目标企业预期收益并将其折现从而评估企业价值。 根据预期收益和折现 率所赋予涵义的不同，收益法分为现金流量折现法和红利折现法。现金流量折现法

(Discounted Cash Flow ，简称DCF)是一种理论性的估价方法，是一种最为常用的价值评估 方法，它

同一无形资产经合 二是增值性，它能

知识型和技术型无形

是无形资产 宏观经济形 根据企业价值 收益法和实物

"，或在并购市场中找寻“参照 比较和分析参照物 可比企业法运用这