转让定价案例：传统交易法下特殊因素调整的案例分析

考量因素，追溯期中国是10年，香港是6、7年，台湾是5年。香港跟着OECD，台湾侧重于单个交易。其他的应该说没有特别值得注意的，唯一有一个是全球能接受，从下四分位到中位的区间。基本上来讲，最重要核心的关键点，来看一下具体案例。

第一个例子是中国比较多的，所谓传统的交易法下，我们主要看特殊因素调整的案例。有一家公司是日本母公司在中国设立的子公司，因为他存在一个利润率的波动，甚至部分开始亏损，所以税务局直接对他进行调查。他的交易相对来说比较复杂，原材料采购，他的绝大部分原材料全部从母公司买进，只有极少数跟非关联公司采购原材料。这家公司做生产，生产好以后的产品进行销售，关联方50%，第三方50%，国内国外都有。因为利润波动甚至是亏损，税务机关对他进行调查。我们详细看了这家公司除了交易流程以外的其他情况，他所处的行业、市场，他是电子品牌，这个电子产品是里面的电容器，相对来说技术成分不高，准入门槛比较低。总的来说这个行业的竞争太厉害，这个集团并不是中国一家在亏，他母公司也在亏。因为市场竞争厉害，市场又打不开，所以他的订单数都接不足，跟以前比较好的情况相比都有下滑。我订单数不足最大的问题是什么?产线要关掉。更坏的是中国原材料、人工都上涨的非常厉害，因为订单不足，所以上不去，另一边成本在上涨，所以出现利润波动、亏损的情况。他原材料采购端，日本母公司进来，大多数以日元进行定价，客户以人民币进行定价，其他国家的关联方用欧元、美金。

现在我们一起了解了这家公司大概的实际运营状况，如果你是这家公司，税务机关认为你

们公司出了很大问题，怀疑是你的转让定价完全做错了，你是CFO，你是这家公司的代表，哪些是可以跟税务局申辩的，这个例子哪些事情可以看?

现在有50%销售到关联方，有50%是销售给第三方，中国有一个法律，在同期资料的时候提到，叫363号文，这在许多国外专家眼里是非常变态的文。这个文完全不看特别的因数，你是100%接关联方的单，你进行生产、销售，不管你碰到什么东西，我觉得这些事情不应该由你作为一家简单的生产商承担这些东西，应该由你的关联方承担，亏损的话直接调整。按照这个思路下去，第一步要告诉税务机关，首先我是363，我有非常多的销售职能。第二步，可以做的事情是利润率的比较，这里可以做一个拆分。在同期资料下面有一个副表是财务状况分析表，要把你的统一利润表水平做什么?做一个拆分，把它拆分成你的关联业务和非关联业务，关联和非关联下还要看国内和国外。在这样的情况下有文章可做，既然现在公司有利润的波动和亏损，在我没有做分摊之前，你凭什么说我的利润亏损由我的关联方业务造成的，我一定要分开才能知道。利润行业OK，说不定我直接卖到第三方的更差，这时候在很大程度上可以撇清你的嫌疑。更不好的情况是说你撇下来为什么是亏，因为两块全是亏的。回到转让定价的基础理论里叫可比非受控价格法，这是所有的王牌转让方法。接着还有哪些因素可以考虑?如果双方全是亏的，如果我不是363功能下的企业，我可以跟你讲整个市场都是不好的，不是因为我生产商的利润，我从生产到二级经销商、二级市场全部的不到价格的红利，价格的红利全部给客户拿去了。谁的能力越强，谁就能获得越多的东西，赢的人把所有的东西吃掉85%，剩下的100家吃15%，这是没办法的。一旦我不是363下单一功能的企业，我产品的更新换代、开工率、原材料的升值等等都可以作为佐证向税务机关证明，我的亏损并不是受我控的。税务机关认为你有亏损就是关联交易造成的，我从逻辑上推翻这一点，我的亏损哪怕换掉我全部的关联方，我在正常的市场上进行交易，我也发生一模一样的亏损，在这种情况下就是很好的佐证，我的亏损和我有关联交易的事实无关，可以通过这些方向，都是非常多的特殊因素，可以去和税务机关进行谈判，可以给自己争取最好的申辩机会。现在的税务局在我们的观察中，对特殊因素分析，这纯粹是按照各种各样的因素，有些因素税务局可以接受，有些因素作为我们专业人士也觉得比较牵强，只是为了保护这家企业的利益而推出的。比较牵强的特殊因素不一定能够认可，所以要注意。

以上内容摘自《GTS第三届两岸三地转让定价高峰论坛会后研究报告》

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