公司治理设计与风险控制

则，既要遵守《公司法》的立法主旨，体
现出大股东的权责利，更要注重保护小股
东权益
适当性原则
04
指在法人治理体系设计时，所采用的法人治
理体系应与当下公司的治理需求、组织模式、
经营规模、发展阶段和战略愿景相适应。董
事会VS执行董事？是否引入独立董事、职工
监事等等？
规范性原则
来自百度文库
05
指公司法人治理体系的规范性受“外部监
违反章程约定义务董事的除名；
瑕疵股东的除名？
金色降落伞原则的适用
利益输送？《公司法》二十条第一款、《上市公司收购管理办法》第三十二条 忠实义务的豁免？影响公司业绩
董事辞职后董事的选举低于法定人数？辞职董事的履职？
股东对公司控制权的争夺
现代企业法人治理体系由“法人治理架构和法人治理机制”构成。其设计依据如下图所示：
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认缴出资与实缴出资（表决比例、分红比例的设定）
股东实物的价值认定与产权过户及其法律后果（无形资产、固 定资产）
股东会、董事会的召集、主持、会议记录（司法解释四）
董事、高级管理人员离职后的义务内容、期限、责任承担方式 （竞业限制）
股东利润分配请求权的行使及对策；
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管制度、内部管控体系、管理体系规范等
“条件的约束，如上市公司与非上市股份
公司的规范性标准是有差别的。
可操作性原则
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可操作性是法人治理机制能否发挥切实作
用的关键，也是法人治理体系设计应追究
的基本目标。这就要求法人治理体系设计
不能简单的停留在治理架构设计和公司章
程设计上，而应在《公司章程》设计的前
提下，进一步规范出股东会、董事会、监
目录
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高级管理人的界定及其勤勉义务的设定（特殊人才）
股东知情权（主体、行使方式、权利范围、必要程序）
董事长\法定代表人的指定、委派、选任及其职权设定； 章程中对表决比例的确定性规定。（一致同意的有效性） 离任股东的强制转让股权规定的有效性及操作性（价格、手续 办理？）
治理体系设计中何为“有效”，不能一刀切。其有效性应
根据公司属性一一国企还是民企、上市公司还是非上市股
份公司、抑或是有限责任公司；股东结构——自然人股东
还是法人股东、发起人股东还是投资人股东、股比结构、
股东数量、股东素质；公司规模、公司发展历史、所处行
业特征等要素来设计其法人治理体系。
公平性原则
02
法人治理体系设计过程中应秉持公平性原
事会、经营班子的权责、议事规则和工作
规范。这是公司法人治理机制能否落地的
前提和保障。
公司法人治理体系规划的首要任务是公 司法人治理架构设计 ：
合法性原则
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法人治理体系必须受公司属性所对应的法
律法规条款约束。凡超出法律范畴的治理
机制，无论是否纳入《公司章程）均属无
效
有效性原则
03
无论怎样的治理架构和治理机制，其最终目的追求的无非
是公司治理的有效性、规范性和风险可控性。在公司法人