内部控制鉴证报告书

内部控制鉴证报告书二〇〇八年度新大洲控股股份有限公司(电话)TEL: (010)88354836, (0898)66518585(传真)FAX: (010)88354837(邮编)POSTCODE: 100044(地址)ADDRESS: 北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层新大洲控股股份有限公司内部控制鉴证报告书目录一、内部控制鉴证报告 (1)二、附送资料内部控制自我评价报告 (2)三、中准会计师事务所有限公司营业执照复印件内部控制鉴证报告中准鉴字（2008）第8001号 新大洲控股股份有限公司董事会暨全体股东：我们接受委托，对后附的新大洲控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2008年12月31日止的内部控制制度有效性的自我评价报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的定义内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

四、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，因此，有些错误或舞弊已经发生且未被查出的情况是可能发生的。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

五、鉴证意见我们认为，贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2008 年12月31 日在所有重大方面是有效的。

中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭道义中国注册会计师：南海中国·北京 二〇〇九年三月十八日新大洲控股股份有限公司内部控制自我评价报告为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。

同时，公司根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，公司对内部控制进行自我评价。

一、综述：（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。

公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议之作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。

公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。

股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

1、股东大会根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

海南新元农业开发有限公司为公司的控股股东，其持有公司12.16%的股份。

公司股东持较为分散。

年内公司召开了5次股东大会，其中2次会议采用了现场表决和网络表决相结合的方式，提高股东参会比例。

2、董事会公司董事会由9名成员组成，其中：独立董事3名。

董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，行使经营决策权，制定公司的基本管理制度。

对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

董事会秘书负责公司信息披露工作。

3、监事会公司监事会由3 名成员组成，监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。

4、经理公司设总裁1人，副总裁2人。

由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。

公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。

公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，基本贯彻不相容职务相互分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。

5、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。

各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。

6、公司内部组织机构及职责公司结合自身的经营特点，设立了精简高效的内部组织机构，主要包括：办公室、法律事务部、财务管理部、审计监察部、项目管理办公室等职能部门，各部门权责明确，定期互通信息，以保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。

各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。

（二）公司内部控制的建立健全情况为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。

1、上市公司内部管理规范化制度为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定及修改了20个上市公司内部管理规范化制度。

即：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营班子工作细则》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》、《投资者关系管理工作制度》、《投资者关系管理人员行为规范》、《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等一系列制度。

2、财务管理控制制度为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为完善的财务管理内部控制制度。

主要包括：《财务会计制度》、《财务内部控制制度》、《关于会计机构和会计人员的管理规定》、《关于财务会计审批权限的管理规定》、《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《关于货币资金的管理规定》、《关于个人备用金的管理规定》、《关于办公费的管理规定》、《关于业务招待费的管理规定》、《关于因公出差的管理规定》、《关于因公临时出国人员费用开支的管理规定》、《关于应付福利费、工会经费和职工教育经费的管理规定》、《筹资内部控制制度》、《投资内部控制制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保内部控制制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》、《财务会计报告编制和报送管理制度》、《会计档案管理制度》等一系列制度。

3、行政管理制度公司建立了较完善的行政管理制度，包括：劳动纪律、招聘、员工行为准则、工资制度、考勤管理规则、工作制度、各种假期的管理规定、员工办理社会保险的规定、住房公积金、福利待遇、签定劳务合同的规定、员工教育培训管理办法、员工奖励规定、员工违纪处理规定、员工考评、劳动人事分权管理规则、档案管理制度、公章管理规定、公务用车管理规定、保安工作管理规定、关于因公出国（境）的管理规定等21项制度。

每个部门、各个岗位都制定了机构和岗位说明书。

公司已建立和实施了较科学的招聘、劳动合同管理、职位职称晋级、薪酬、请（休）假、加班、奖惩、考核、内部调动、出差、培训、工伤和医疗、离职和退休等人事管理制度。

根据公司生产特点设置组织机构，通过对各个工作岗位的调查，收集、整理调查取得的资料，形成对公司各部门各岗位的职责描述，明确各岗位的职责。

公司注重员工的个人培训，除聘用足够的专业技术人员，使公司能完成预定的计划外，同时还分阶段对员工进行相应的专业技术培训，并为员工提供职业生涯规划和管理制度，做好公司发展所必须的人才储备工作。

4、对子公司的管理制度由于公司不直接参与生产经营活动，而是通过各子公司从事生产经营。

公司建立了《子公司内部控制制度》、《驻在员管理制度》等相关制度。

各子公司均结合业务特点制定了各项经营管理制度，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都必须经过公司批准后方能实施。

同时，公司人事、财务、计划、企管、法律等部门制定了实施细则。

子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度审计监督。

执行重大事项报告制度。

（三）公司内部控制的原则和目标A. 公司内部控制遵循的原则1、全面性原则。

内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；2、重要性原则。

内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；3、制衡性原则。

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；4、适应性原则。