资产重组税务处理案例
资产收购特殊税务处理案例分析
资产收购特殊税务处理案例分析资产收购是企业进行重组、扩张和增值的重要手段之一、在资产收购过程中，税务处理是一个重要的环节，能否合理地处理税务问题，直接影响到交易的合法性和经济效益。
本篇文章将通过分析一个资产收购特殊税务处理案例，探讨在实际操作中如何合理地处理税务问题。
A公司为一个小型制造企业，经营状况良好，但由于市场竞争激烈，市场份额逐渐被挤压。
为了扩大规模，A公司决定收购B公司，通过整合两者的资源和优势来实现业务的再次增长。
收购的交易方式为B公司向A公司转让其全部股权，并以部分现金和股票的形式支付并购价款。
在签订收购协议之后，双方开始着手进行后续的税务处理工作。
首先，双方委托税务和财务专业人士对并购交易进行全面的税务尽职调查，确保交易的合法性和合规性，并对可能产生的税务风险进行评估和预判。
其中一个重点税务处理问题是资产重估。
在收购完成后，A公司需要评估B公司资产的公允价值，并计入自己的财务报表。
根据相关税法规定，资产重估所产生的增值将作为固定资产折旧摊销的依据，可以享受税务优惠。
因此，在收购完成后，A公司委托专业评估机构对B公司的固定资产进行评估，确定其公允价值，并按照评估结果在财务报表中计入。
在资产重估过程中，需要注意的是评估结果是否合理，是否符合税务法规定的相关规则，以及是否需要向相关税务部门报备。
为了保证评估结果的合理性，A公司应该选择具有良好声誉和专业能力的评估机构。
同时，A公司还需要与税务部门进行沟通，了解有关资产重估的规定和要求，并根据实际情况报备相关信息。
另外一个税务处理问题是股权转让所涉及的个人所得税。
按照税法规定，股权转让所得应当缴纳个人所得税。
在这个案例中，B公司的股东将其股权转让给A公司，所得款项自然就需要缴纳个人所得税。
为了减少个人所得税的负担，B公司的股东可以选择通过资本收益方式，尽可能地将股权转让所得作为资本收益而不是劳动所得，从而享受较低的税率。
为了进一步降低个人所得税负担，B公司的股东还可以通过特定税收优惠政策来减少个人所得税。
财税实务案例解析109号文：股权、资产划转的税务处理
财税实务案例解析109号文：股权、资产划转的税务处理在国务院发布的鼓励企业兼并重组的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）文后，财政部和国家税务总局出台了具体文件，即财税〔2014〕109号文。
该文件的一大亮点就是明确了股权、资产在集团内部划转的税务处理，这为后期国有、民营经济的资产重组在带来了很大的税收红利。
如何正确理解并把握109号文是我们最需要关心的问题。
109号文规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
109号文所规范的集团间资产、股权的划拨行为仅限于100%控股的集团居民企业间，也就是说，无论是划拨还是接受划拨的主体，都必须是居民企业内部100%控股的体系下。
在这个基础上，109号文规范的资产、股权划拨包含了纵向划拨和横向划拨两种形式。
从纵向划拨来看，既包括母公司——子公司的划拨，也包括子公司——母公司的划拨，还包括的母公司——孙公司以及孙公司——母公司之间的跨主体纵向划拨。
而横向划拨则包括在集团100%控股下的各个子公司、孙公司之间的划拨行为。
所以，总体来看，109号文规范的资产、股权划拨行为是多样化的。
但是，不管划拨行为如何复杂，我们只要明确了在纵向划拨中母公司——子公司以及子公司——母公司这两种基本形式的税务处理，其他划拨就是这两种基本形式税务处理的组合。
一、母公司——子公司资产、股权划拨的税务处理案例A上市公司2014年6月收到其控股股东B《关于A公司国有股份无偿划转意向协议》，B公司拟将其持有的A公司2000万股（占总股本20%）无偿划转给C公司。
资产重组案例分析
一、交易情况某上市公司 A 公司资产重组情况主要涉及三部分：（一）A 公司将所持 C 公司 15,867.5 万股股份无偿划转给 A 的控股母公司甲公司。
甲公司系国有资产授权经营单位。
（二）甲公司将某商业银行股份有限公司 15,000 万股股份无偿划转给 A 公司。
（三）甲公司将某保险股份有限公司 4,000 万股股份无偿划转给 A 公司。
关于第一项交易，A 公司已于 2010 年 9 月 24 日接国务院国有资产监督管理委员会相关批复（国资产权（2010）****号文件），称同意将 A 公司所持 C 公司 15,867.5 万股股份无偿划转给甲公司。
关于第二、第三项交易，作为国有资产授权经营单位的甲公司分别以沪**董（2010）**号和沪**董（2010）**号文件的形式通过了相关决议，同意上述无偿划转行为。
二、税收描述针对上述交易情形，请根据财税（2009）59 号、国家税务总局2010年第4号公告、沪国税所[2010]157号等文件精神阐述上述交易涉及的企业所得税问题，以及你对上述税法处理意见的个人见解，此见解不必局限于税法规定。
三．案例解析（一）．从税法的角度看资产重组交易的性质及适用政策法规该资产重组交易包括两部分：1.A公司于2010年9月24日接国务院国有资产监督管理委员会相关批复（国资产权（2010）****号文件）同意A将所持C公司15,867.5万股股份无偿划转给A的控股母公司甲公司；2.甲公司作为国有资产授权经营单位分别以沪**董（2010）**号和沪**董（2010）**号文件的形式通过了相关决议，同意甲公司将某商业银行股份有限公司（D公司）15,000万股股份和某保险股份有限公司（E公司）4,000万股股份无偿划转给A公司。
从形式上看，A公司和甲公司双方无偿划转所持C,D,E公司的股份，实质上可看作甲公司通过支付所持D,E公司股份换取A公司所持C公司股份。
根据甲公司换股后可否对C公司实施控制，可分为以下三种情况：1）不能实施控制2）可以实施控制，但持股比例<75%3）可以实施控制，且持股比例>=75%财税（2009）59 号、国家税务总局2010年第4号公告和沪国税所[2010]157号对股权收购的税务处理做了规定。
法兰西水泥投资重组补税2200万案例教训与补救
法兰西水泥投资重组补税2200万案例教训与补救《企业所得税法》第四十一条企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调第四十七条企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
《企业所得税法实施条例》第一百零三企业所得税法第十九条所称收入全额，是指非居民企业向支付人收取的全部价款和价外费用。
《法兰西水泥（中国）有限公司与陕西省蒲城县国家税务局税务行政征收二审行政判决书》此案涉及五家关联企业，法兰西水泥（中国）系法兰西水泥公司的子公司，香港集诚有限公司系中国西部水泥有限公司的子公司，尧柏集团是西部水泥和集诚公司在中国境内的主要资产、经营和管理控制机构。
法兰西水泥（中国）和集诚公司均为非居民企业，原告法兰西水泥（中国）持有被转让企业陕西富平水泥有限公司100%的股权。
2012 年5月3日，原告法兰西水泥（中国）作为卖方、法兰西水泥公司作为卖方保证人与买方集诚公司、买方保证人西部水泥签署了转让富平水泥100%股权的股权转让协议和关于西部水泥发行284，200，000股股份的认购协议。
协议主要条款约定：（一）、股权的购买价格为5.04亿元人民币，由买方根据港元对人民币汇率计算所得港元向卖方支付。
（二）、买方确认，卖方保证人应根据日期为2012年4月27日的贷款确认函向意大利裕信银行提供反担保，该反担保就为富平水泥取得意大利裕信银行上海分行贷款而提供的保证作出。
买方及买方保证人应采取任何及所有适当措施，以使卖方保证人在不迟于交割后三个月内妥善地免除和解除其在前述反担保项下的任何及全部义务。
法院认为，集诚公司与法兰西水泥（中国）转让富平水泥协议约定股权的购买价格为5.04亿元人民币；同时第6.4.1条约定免除和解除法兰西水泥公司反担保义务为股权转让协议的主要条款。
为履行该条款约定的义务，尧柏集团支付资金用于偿还富平水泥尚属于法兰西水泥（中国）子公司期间的银行贷款，其目的就是为了免除和解除法兰西水泥公司的反担保义务。
企业集团重组中的特殊性税收处理案例研究
企业集团重组中的特殊性税收处理案例探究随着市场经济的进步和企业竞争的加剧，企业集团重组成为了一种常见的经营策略。
企业集团重组具有一定的特殊性，其税收处理方面也存在一些特殊的问题和挑战。
本文将通过探究一些特殊案例，探讨企业集团重组中的税收处理方式。
企业集团重组是指由两个或多个企业通过股权或资产置换、合并、分立等方式重新组合形成一个新的实体。
在重组过程中，税收处理是一个重要的环节，对于集团内部的股东们以及国家税收政策都具有重要影响。
以下将通过两个实际案例，分析企业集团重组中的特殊税收处理方式。
案例一：甲公司拥有乙公司51%股权，打算将乙公司合并入甲公司，形成新的集团公司。
依据《企业所得税法》，企业集团重组涉及的股权或资产转让在一定条件下可以享受免税政策。
在这种状况下，甲公司可以将其所持有的乙公司股权进行注销，然后将乙公司作为子公司归入甲公司集团体系。
此时，甲公司需要确保符合国家税收政策的相关条件，如新公司持股比例、合并来往价格等。
同时，甲公司需要进行详尽的财务分析和业务评估，以保证新公司利益最大化。
案例二：甲公司规划将公司下属的部分业务转移至乙公司，并将乙公司的一部分股权出售给通联公司。
在这种状况下，甲公司需要思量的是如何优化税务结构，降低税负、增加利润。
起首，甲公司可以将需要转移的业务以资产出售的方式转给乙公司，甲公司获得在转移过程中的股权出售收益。
其次，甲公司可以将乙公司的一部分股权出售给通联公司，以得到一定的资金。
这样一来，甲公司既在税收上得到了利益，又实现了资金的有效利用。
上述两个案例可以看出，在企业集团重组过程中，税收处理涉及到整个重组方案的制定、财务评估、资产转移等多个环节。
企业需要结合国家税收政策，充分思量财务和经营利益，灵活运用税收政策，缩减税负，实现最优解。
此外，相关企业还需要关注税务相关文件和政策的变化，准时调整重组方案，以适应当前的税收环境。
企业集团重组的税收处理是企业进步的重要环节，直接干系到企业的利益和经营效益。
会计经验：企业重组纳税处理案例分析
企业重组纳税处理案例分析企业重组整合日益加快享受特殊性税务处理的条件明确放宽，为企业重组整合提供了税收助力器。
以案例形式就股权收购重组方式做如下分析。
1.股权收购：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条中有关股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%规定调整为股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
原文修改为股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
2.资产收购：将财税〔2009〕59号文件第六条中有关资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%规定调整为资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。
原文修改为资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
案例分析：A投资公司以10000万元投资并持有a房地产公司100%的股权，2014年1月1日，A公司拟转让a房地产公司60%的股权（每股市价5元，每股计税基础1元）给B公司，双方作价30000万元，B公司给A公司其所持有的b公司股权5000股（每股市价5.2元，每股计税基础1元）作价金额26000万元，非股权支付金额4000万元。
假定该股权收购交易活动符合特殊性税务处理的条件。
那么B公司、A公司如何进行企业所得税处理？由于收购企业B公司购买被收购企业A公司股权的60%，已经超过50%，并且股权支付金额为86.67%［26000÷（26000＋4000）］，大于85%。
因此，符合特殊性税务处理条件，该股权收购交易可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
企业重组业务税法与会计差异案例分析(实例解析)
精品文档案例一：资产收购（一般性税务处理）2008年 12 月， B 企业将非现金资产（见下表2）转让给 A 企业， A 企业支付 B 企业控股子公司股权和非股权支付额（见下表1），完成资产转让。
（其他税费忽略不计）表 1：A公司（收购方）单位：万元项目账面价值计税基础公允价值股权（控股子公司股权、按成本法核算）200200300债券150150150合计350300450表 2：B公司（被收购方）单位：万元项目账面价值计税基础公允价值备注不动产100100300转让设备150200150转让转让资产小计250300450现金505050资产合计300350500注： B 公司设备会计处理为加速折旧，多提的折旧以前年度已作纳税调增。
（1）判断是否适用特殊性税务处理①A 公司收购的资产比例不低于B 公司全部资产的 75%（ 450÷500＝ 90%＞ 75%）② A 公司支付的股权支付额不低于交易总额的85%（ 300 ÷ 450＝66.67%＜85%）不符合特殊性税务处理，采用一般性税务处理（ 2）B 公司会计处理：借：长期股权投资300可供出售金融资产150贷：固定资产—不动产100固定资产—设备150营业外收入200B 公司税务处理：会计确认营业外收入200 万元，其中 50 万元为设备转让计税基础与账面差异，因以前年度多计提的折旧已作纳税调增，故可在当年度汇算清缴时作纳税调减50 万元处理（填报在所得税纳税申报表附表三第19 行），另 150 万元为资产转让所得，税法上确认为应税所得。
A 公司会计处理：借：固定资产——不动产300——设备150贷：长期股权投资200可供出售金融资产150投资收益100A 公司的税务处理：取得的固定资产（不动产和设备）的计税基础为其公允价值300 万元和 150 万元。
案例 2：资产收购重组案例（特殊性税务处理）：甲公司于 2008年 6 月 1 日将账面价值 600 万元的经营性资产（明细见表）转让给乙公司，乙公司支付了对价 1 080 万元（支付明细见表）。
公司并购重组税收政策及案例解析
公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组是指两个或多个独立存在的公司通过合并或收购等方式，形成一个新的公司实体的过程。
在进行并购重组的过程中，税务政策起到了重要的作用。
税收政策的调整对于企业的决策和运作具有直接影响，对于税务风险的应对和规避相当重要。
本文将从税收政策的角度进行案例分析，帮助读者更好地理解公司并购重组中的税收政策。
首先，对于公司并购重组来说，关键问题之一是如何安排并购交易中的税收问题。
税收政策对并购交易具有直接的影响，因此在进行并购交易前，企业需要了解并熟悉相关税收政策，进行综合分析和评估。
案例一：企业A收购企业B，如何减少并购交易中的税务风险？企业A准备收购企业B，并希望尽可能减少并购交易中的税务风险。
在这种情况下，企业可以考虑采取以下方式来降低税务风险：1.利用税收优惠政策：在一些特定的税收优惠政策下，企业可以享受到一定的税收减免或延缓的政策。
例如，如果企业A和企业B符合企业所得税优惠政策的条件，那么企业可以通过合理的税务筹划来减少并购交易中的税务风险。
2.合理安排资金结构：在进行并购交易时，企业需要合理安排资金结构，以降低税务风险。
例如，企业可以选择债务融资而非股权融资，以减少股权转让产生的税务风险。
3.合理安排资产转让方式：在企业并购中，需要考虑到资产的转让方式，以便最大限度地降低税务风险。
例如，企业可以选择通过资产交割的方式进行资产转让，以避免涉及股权交易产生的税务风险。
综上所述，通过合理的税务筹划和安排，企业可以有效降低并购交易中的税务风险。
案例二：企业A与企业B合并，如何优化合并交易的税收成本？企业A与企业B决定进行合并，并希望在合并交易中优化税收成本。
在这种情况下，企业可以考虑以下方式来降低税收成本：1.利用免税政策：在一些特定的免税政策下，企业可以免除合并交易产生的一部分税收。
例如，如果企业A与企业B符合免税政策的条件，那么企业可以享受到一定程度的税收减免。
2.合理安排资本结构：在合并交易中，企业需要合理安排资本结构，以降低税收成本。
企业重组改制税收案例分析及政策解读
《企业重组改制税收案例分析及政策解读》摘要：（一）集团母公司：涉及土地的转让，应当作为资产处置，缴纳增值税;资产划拨（土地作价入股）符合土地增值税减免政策，暂免土地增值税;集团土地转让所得，企业整体改制、合并、分立、房地产作价入股（资产处置），涉及房地产转移、变更，暂不征收土地增值税，企业改制、事业单位改制、合并、分立、股权转让不涉及土地房屋权属转移的，承受原主体各方土地、房屋权属的一方，免征契税潘秀秀摘要：企业重组的税务筹划及处理一直是困扰很多企业的难点痛点，企业重组政策跨越多个税种、多种情况，其难度对于有效贯彻企业改制税收政策，体现中央政策优势都形成了一定的阻碍。
本文梳理了企业重组改制各类政策，以期帮助企业财务更好地理解并运用此类政策。
关键词：重组;增值税;企业所得税引言2018年，财政部、国家税务总局重新梳理历年来的企业重组改制税收政策，发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，这也体现了中央继续大力提倡各地充分运用税收政策，合理开展企业重组改造，以期达到“处僵治困”的目的。
现阶段，重组改制是企业运行中的一种常见业务，其中涉及的税务种类林林总总，包含印花税、契税等多重业务，发布的政策跨度2003年至今。
企业重组改制税收处理政策性强、难度大，稍不注意就会产生很大的税收风险：该缴的税没缴，该享受的税收优惠没享受到，是税收实务处理中发生税企争议的高发领域。
一、案例分析2019年1月，集团划转一块土地作为注册资本增资至非全资子公司，土地已完成权属变更，涉税事项有哪些。
（一）集团母公司：涉及土地的转让，应当作为资产处置，缴纳增值税;资产划拨（土地作价入股）符合土地增值税减免政策，暂免土地增值税;集团土地转让所得。
非货币性资产来进行投资确认的资产，需要在5年内分批次进行计税，获取相应的所得税金额，按照国家有关规定定期进行足额缴纳。
（二）非全资子公司：承受土地使用权，按规定只有全资子公司承受母公司土地使用权才免征契税，因此该子公司需缴纳契税。
国有企业无偿划转资产的财税处理
加强资金管理
在无偿划转资产后，应加强资金 管理，确保资金的安全和有效使 用，以避免因资金管理不善而产
生的财务风险。
市场风险防范
了解市场环境
在无偿划转资产时，应了解市场环境，包括市场供求关系、竞争 状况等，以避免因市场环境不利而产生的市场风险。
合理规划战略
在无偿划转资产后，应根据企业的战略规划，合理规划资产的使用 和配置，以避免因战略不合理而产生的市场风险。
根据税法规定，该无偿划转属于视同销售 行为，需要确认房产的公允价值，并按公 允价值计征增值税、土地增值税等。
处理方式
结论
双方签订无偿划转协议，同时进行房产的 过户手续，并按照税法规定申报纳税。
该无偿划转涉及多项税费，企业需要准确 计算并申报纳税，确保合法合规。
案例三
• 背景介绍：某国有企业在进行无偿划转资产过程中，未充分考虑到相关 风险，导致后续出现问题。
签订协议：经过审批后，涉及无偿划转的国有企业应签订 资产划转协议，明确划转的具体事项和责任义务。
资产评估与备案：划转协议签订后，应进行资产评估并办 理相关备案手续，确保划转的资产价值公允、合法合规。
划转实施：完成相关手续后，涉及无偿划转的国有企业应 按照协议约定实施划转，并进行账务处和税收申报等后 续工作。
在国有企业改革和发展的过程中，无偿划转资产是一种重要的手段，有助于提高 国有企业的竞争力和市场影响力。
目的和意义
国有企业无偿划转资产的主要目 的是优化资源配置、调整产业结 构、提高企业竞争力和市场影响
力。
无偿划转可以减少交易成本和摩 擦成本，提高资产配置效率和资 本运作效率，有利于实现国有企
业的战略目标。
• 涉及的风险：包括法律风险、财务风险、税务风险等。 • 处理方式：企业应当在无偿划转前充分评估各种风险，并制定相应的应
并购重组业务中疑难财税案例处理解析(下)【会计实务操作教程】
K 限公司 2016年 5 月取得天恒公司开具增值税专用发票注明税额 12.38万元可以抵扣，2016年 5 月可以抵扣 7.43万元（=12.38×60%）， 2017年 5 月抵扣 4.95（=12.38-4.95）万元。
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元，延期时间自股权发生变更之日即 2015年 10月 1 日至 2019年 12月 31日。
另外，张先生需要自行制定缴税计划到华海公司所在地的主管税务机 关备案并实施动态管理，即如果发生变化，应重新制定分期缴税计划并 向主管税务机关备案。
解答 3：如 C 为房产土地等资产增资应考虑增值税的影响。 营改增后，对于房产土地增资行为处理完全不同。 原营业税下是财税 2002年 191号：以无形资产、不动产投资入股，与 接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 增值税下是国税 2016年第 14号： 本办法所称取得的不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入 股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产。 第三条 一般纳税人转让其取得的不动产，按照以下规定缴纳增值税： （一）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不 动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用 扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地 主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （二）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前自建的不动产，可以选 择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按 照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在 地主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （三）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
资产重组税务处理案例
资产重组税务处理案例一、企业重组业务的概念依照财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条规定，所谓的企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住因此及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情形下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业操纵的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）企业分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
财税[2009]59号）第二条规定，所谓的股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所谓的非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
二、企业重组业务的税务处理为加强企业重组业务的所得税处理，财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）就企业重组所涉及的企业所得税处理进行了明确的规定。
从一个母子公司资产重组案例 谈“划转”与“投资”的涉税处理
从一个母子公司资产重组案例谈“划转”与“投资”的涉税处理母子公司之间的资产“划转”与“投资”有何异同？涉税处理时如何界定？本文以案例形式进行探讨，该文中的契税处理建议已被新发财税[2018]17号文中吸纳，但对土增税处理仍有参考价值。
该文曾发表于《注册税务师》。
一、案例基本情况A集团公司以小额资本金注册成立一家全资持股的子公司B公司，经董事会、股东会审议通过，A集团公司将最近一期经审计的全部资产和负债整体划转至新成立的B公司，原有业务、人员也整体划转至B公司。
账务处理：该项重组业务按资产账面净值确认，A集团公司增加长期股权投资，B公司增加资本公积。
二、企业诉求的涉税处理方式三、争论焦点（一）资产“划转”是否等同于资产“投资”？A集团公司将资产划转至B公司的行为，其中涉及的国有土地、房屋权属的转移，是否可以视同A集团公司向B公司的投资行为？有两种意见：意见一；可视同投资行为。
企业提出，母子公司均按账面净值划转资产，会计处理如下：A集团公司：借：长期股权投资贷：固定资产等对应科目B公司：借：固定资产等对应科目贷：实收资本/资本公积因此，从账务处理的实质来看，A集团公司是以增加长期股权投资为对价划转资产，即：以投资的形式完成资产划转的行为，因而在此案中，“划转”和“投资”没有区别。
意见二：不能视同投资行为。
从企业提供的资料来看，董事会、股东会的决议及其划转双方的协议安排，只提到“资产划转”的字眼，并没有明确该资产划转行为通过“投资”形式来完成。
根据资产重组涉税处理的一般方式来看，只要资产的所有权从一个法人单位转移到另外一个法人单位，资产的隐含增值在税收上需要得到实现，资产应该视同销售处理，不应该判定为投资行为。
（二）土地增值税与契税是否适用相反的处理方式？本案中纠结于“划转”还是“投资”的主要原因是，土地增值税和契税可能存在截然相反的处理方式：1.土地增值税。
一般意义的资产划转，视同销售，应征土地增值税。
从母子公司资产重组案例看“划转”与“投资”的涉税处理
47从母子公司资产重组案例看“划转”与“投资”的涉税处理⊙ 王 波一、案例基本情况A 集团公司以小额资本金注册成立一家全资持股的子公司B 公司，经董事会、股东会审议通过，A 集团公司将最近一期经审计的全部资产和负债整体划转至新成立的B 公司，原有业务、人员也整体划转至B 公司。
账务处理：该项重组业务按资产账面净值确认，A 集团公司增加长期股权投资，B 公司增加资本公积。
二、企业诉求的涉税处理方式（文后表1）三、争论焦点（一）资产“划转”是否等同于资产“投资”A 集团公司将资产划转至B 公司的行为，其中涉及的国有土地、房屋权属的转移，是否可以视同A 集团公司向B 公司的投资行为？对此有两种意见：意见一：可视同投资行为。
企业提出，母子公司均按账面净值划转资产，会计处理如下：A 集团公司： 借：长期股权投资贷：固定资产等对应科目B 公司： 借：固定资产等对应科目 贷：实收资本——资本公积因此，从账务处理的实质来看，A 集团公司是以增加长期股权投资为对价划转资产，即以投资的形式完成资产划转的行为，因而在此案中，“划转”和“投资”没有区别。
意见二：不能视同投资行为。
从企业提供的资料来看，董事会、股东会的决议及划转双方的协议安排，只提到“资产划转”的字眼，并没有明确该资产划转行为是通过“投资”形式来完成。
根据资产重组涉税处理的一般方式来看，只要资产的所有权从一个法人单位转移到另外一个法人单位，资产的隐含增值在税收上需要得到实现，应该视同销售行为，不应该判定为投资行为。
（二）土地增值税政策与契税政策是否规定了相反的处理方式本案纠结于是“划转”还是“投资”的主要原因是，土地增值税政策和契税政策规定了相反的处理方式：1.土地增值税政策：一般意义的资产划转，视同销售，应征土地增值税。
只有明确界定为不动产“投资”时，才能适用《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税﹝2015﹞5号，以下简称“5号文”）的规定，不征土地增值税。
从百度、携程、美的等重组案例,解构税务处理的构建方法(老会计人的经验).pdf
从百度、携程、美的等重组案例，解构税务处理的构建方法（老会计人的经验）一、交易标的选择的税务影响交易标的的类型交易标的有两大类,第一类是股权,第二类是资产.从税务角度看,股权最大的特点就是没有流转税,因为股权交易既不是商品也不是劳务,所以没有流转税.而资产有流转税,流转税主要是增值税,以前还有营业税,营业改增以后就只有增值税了,但是考虑到很多历史上的税务交易还没有做税务处理,有可能在处理的过程中会牵涉到营业税.资产转让中一般有增值税,但也有例外,就是在整体资产转让的时候没有增值税或者营业税.现在相关文件已延伸到增值税,所以现在整体资产转让的时候没有增值税.单项资产转让一般有增值税或者营业税.除此之外土地转让可能会有土地增值税,因为很多交易都牵涉到房地产,所以会有土地增值税.不管是整体资产转让还是单项资产转让都要交土地增值税. 案例:夏利出卖三项资产上图所示案例的主角是夏利,夏利要卖一些资产给一汽股份,也是关联公司.为什么要卖资产?因为夏利已经快ST三年了,面临着被停牌的危险,所以急需盈利,实现盈利的方法就是卖一些资产,所以并购重组往往会有商业原因.同时,并购重组也会带来税务负担.这个交易发生在2015年的12月,夏利的公告买了三部分资产:第一是部分房地产设备以及技术,售价22亿;第二部分是下属产品开发中心的整体资产,大概有7亿;第三部分是汽研所百分百的股权,售价400多万.再来分析这三项资产如何进行税务处理:●第一项就是部分房地产设备以及技术.从描述上看是三项单项资产,分别是房地产、设备和技术.单项资产会有增值税、营业税之类的流转税,房地产也会有土地增值税等等.●第二项就是下属产品开发中心的整体资产.既然是整体资产,税务处理就不同了,没有增值税、营业税、契税,有企业所得税.土地增值税在整体资产的转让下可能会有,不是很彻底地没有流转税. 整体资产转让很多税没有了,所以比单项资产转让优惠.有的塾亲会问”什么是整体资产、什么是单项资产?”法规上的定义就是把一块业务相关的资产、负债、人员等等整体转让,并不意味着企业的整体资产,但是有一点营业能力,单独拿出来会产生税务,所以它是一个业务.●第三项是汽研所百分百的股权.这个股权在其报表上看是一项资产,从资产的性质上看是股权,它持有的汽研所股权没有流转税,只有企业所得税和印花税.所以这个案例的三类转让标的在税务上有不同处理,这意味着有税务筹划的机会,但是夏利并没有充分利用这个机会,因为它的转让很仓促,没有充足时间做筹划以及筹划的实际工作.案例:艾迪西物流整体资产转让另一个案例叫艾迪西物流整体资产转让,这个案例充分利用了税务上的优惠做筹划,这个整体资产转让用了各种形式.案例背景是上市公司艾迪西要把自己的资产卖出去,把自己的壳清空.艾迪西有很多资产,买家是ULL公司,ULL实际上也是艾迪西的关联公司,在境外设立.在境外设立公司实际上就已经有筹划了,税务上会有很多好处.这里主要看资产转让.所有资产都要清空,假如把所有资产直接卖给香港这家公司,作为一个境外公司在境内有这么多资产,会产生很多税务上的问题.所以它做了一个变通方案:●这个方案就是首先成立一家叫做艾迪西投资的公司,把原有的资产都卖给了艾迪西投资公司.这个过程中可能会享受到整体资产上的税收优惠,也就是相关的增值税、营业税、契税等等可能会免掉;●第二步是把艾迪西投资公司的股权卖给ULL公司.股权转让是没有流转税的,所以综合两步来看流转税大大地节省了.因此解决了两个问题:第一,解决了境外公司如何在境内控制资产;第二,实现了转让环节税务的节省.我再补充一点,艾迪西在公告中说为了便于交割,艾迪西将所有资产负债整合到子公司艾迪西投资公司,艾迪西投资公司再将百分之百的股权转让给ULL.这个还是契合合理的商业目的,所以这个公告也解释了合理的商业目的,这是税收筹划的一种体现.。
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企业重组业务的所得税和契税处理及案例分析一、企业重组业务的概念根据财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条规定，所谓的企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）企业分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
财税[2009]59号）第二条规定，所谓的股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所谓的非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
二、企业重组业务的税务处理为加强企业重组业务的所得税处理，财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）就企业重组所涉及的企业所得税处理进行了明确的规定。
（一）企业重组业务税务处理的分类企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
（二）企业重组业务的一般性税务处理规定企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
2、企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
3、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
4、企业合并，当事各方应按下列规定处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
5、企业分立，当事各方应按下列规定处理：（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
（三）企业重组业务的特殊性税务处理规定。
1、企业重组业务的特殊性税务处理应具备的条件根据财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合财税[2009]59号规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(经营的连续性)。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合财税[2009]59号规定的比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2、企业重组业务的特殊性税务处理企业重组同时符合以上5条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
（2）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（此时有关支付金额已经形成实际交换，以公允价值计算为合理。
），可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（3）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%（由于财税[2009]59号文本身没有明确计算有关75%比例的资产价值应当使用公允价值，还是计税基础。
但从交易过程判断来看，转让企业可能有一部分资产并没有实际参加交易，这部分资产的公允价值是不易合理确定的，而且特殊处理的本意是要延续其计税基础。
因此，计算此处有关资产比例前提指标时还是应当以计税基础为数据来源。
），且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（此时有关支付金额已经形成实际交换，以公允价值计算为合理。
），可以选择按以下规定处理：①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（4）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（5）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，（此时有关支付金额已经形成实际交换，以公允价值计算为合理。
）可以选择按以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。
如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
（6）重组交易各方按以上特殊性税务处理的（1）至（5）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）在这里要注意的是，在资产收购业务中，上面的非股权支付对应的资产转让所得或损失计算公式是针对资产被收购方而言的，对资产收购方来说是不适用的，对资产收购方而言，非股权支付对应的资产转让所得应该直接按照其公允价值扣除计税基础计算。
（四）中国境内外之间股权和资产收购交易的特殊性税务处理财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，（即以上所述的企业重组业务特殊性税务处理应具备的5个条件）还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：1、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；2、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；3、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；根据财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第八条规定，居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。