第二章公司法律制度-利润分配

第二章公司法律制度-利润分配

2019年全国会计专业技术中级资格考试内部资料

经济法（中级）

第二章公司法律制度

知识点：利润分配

● 详细描述：

（一）公司利润分配顺序

1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。

2.缴纳所得税。

3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。

4.提取法定公积金。

5.提取任意公积金。

6.向股东分配利润。

（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股分配的除外。

（2）公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

【相关考点】合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。

（二）公积金

公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。

1.公积金的种类公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。

（1）盈余公积金。盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。

法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。任意公积金按照公司股东会或者股东

大会决议，从公司税后利润中提取

。

（2）资本公积金。资本公积金是直接由资本原因等形成的公积金，股份有限公司以

超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本

公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

2.公积金的用途

（1）弥补公司亏损。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

（2）扩大公司生产经营。

（3）转增公司资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金

转增资本时，《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的25%。

例题：

1.甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司实现可分配利润10万元。下列关于该

年度利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润

B.甲应分得4万元，乙、丙各3万元

C.甲应分得10万元，乙、丙不得分配

D.甲、乙、丙应平均分配

正确答案：C

解析：

有限责任公司的股东按照“实缴的出资比例”分取红利；但是，全体股东可以事先约

定不按照出资比例分取红利。

2.甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙

各按20％、30％、50％的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对

于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.丙只能按30％的比例分红

B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

C.由于丙违

反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

D.丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任正确答案：B

解析：

（1）选项ABD：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；（2）选项C：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产

分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法

院不予支持。考生应注意“合理限制”的含义：如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分

红资格未尝不可；丙毕竟实缴了30万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实

缴的出资比例进行分配。

3.某公司注册资本为100万元。2019年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下

列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

正确答案：D

解析：

（1）法定公积金：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于

转增前注册资本的25％，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元（60－100×25％）；（2）任意公积金不受25％的限制，任意公积金最多可以转增40万元。

4.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。

A.公司持有的本公司股份不得分配利润

B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补

C.公司的任意公积金可转增为公司资本

D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例正确答案：A,C,D