反恶意收购股权架构及措施
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。
为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。
一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。
（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。
（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。
二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。
在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。
（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。
如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。
（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。
三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。
反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。
（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。
收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。
（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。
列举防止企业被恶意收购的重组策略
列举防止企业被恶意收购的重组策略企业被恶意收购是一种常见的商业风险，它可能会导致企业的资产流失、员工流失、品牌价值下降等一系列问题。
为了避免这种情况的发生，企业需要采取一些重组策略来保护自己。
本文将列举一些防止企业被恶意收购的重组策略。
1. 建立防御机制企业可以建立一些防御机制来防止恶意收购。
例如，企业可以设立“毒丸”条款，即在企业遭到收购时，可以通过一些手段使得收购者无法获得企业的控制权。
这些手段可以包括发行新股份、增加债务、出售资产等。
此外，企业还可以设立“金融防线”，即通过财务手段来防止恶意收购。
例如，企业可以增加股息、回购股票、增加股票回报率等。
2. 加强股权管理企业可以通过加强股权管理来防止恶意收购。
例如，企业可以设立股权激励计划，通过给予员工股权激励来增加员工的忠诚度和归属感。
此外，企业还可以通过股权分散化来防止恶意收购。
例如，企业可以通过发行新股份、增加股东数量等方式来分散股权，从而增加企业的控制难度。
3. 加强品牌价值企业可以通过加强品牌价值来防止恶意收购。
例如，企业可以通过加强品牌形象、提高产品质量、增加市场份额等方式来提高品牌价值。
这样一来，企业的品牌价值就会得到提升，从而增加企业的市场竞争力，降低被恶意收购的风险。
4. 加强合规管理企业可以通过加强合规管理来防止恶意收购。
例如，企业可以加强内部控制、加强财务管理、加强法律合规等方面的管理。
这样一来，企业就能够更好地掌握自己的经营状况，从而降低被恶意收购的风险。
5. 加强人才管理企业可以通过加强人才管理来防止恶意收购。
例如，企业可以通过培养优秀的管理人才、提高员工的福利待遇、加强员工的培训等方式来提高员工的忠诚度和归属感。
这样一来，员工就会更加愿意为企业工作，从而降低被恶意收购的风险。
企业被恶意收购是一种常见的商业风险，但是企业可以通过采取一些重组策略来防止这种情况的发生。
企业可以建立防御机制、加强股权管理、加强品牌价值、加强合规管理、加强人才管理等方面的工作来降低被恶意收购的风险。
万宝录_恶意收购情况下的反收购措施选择_战逸群
Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS 现代商业117在此基础上，坚持政府主导，加强市场监管，做好经营者的培训教育，管理决策层应立足市场，树立可持续发展观，合理规划，有效决策，提升杏花品牌的竞争力。
参考文献：[1]卢云亭、刘军萍等.观光农业[M].北京出版社,1995：50-53.[2]吐鲁番政府网.吐鲁番市概况[EB/OL].[2015-09-01]./zjtluf/tlfgk.htm.[3]美丽乡村故事|南湖村:人勤春来早 小康“杏花村”[EB/OL].[2016-06-08]. http :// /20160608/n453645013.shtml.[4]郭焕成、刘军萍、王云才.观光农业发展研究[J].经济地理，2000,3:119-124.[5]新疆托克逊县人民政府网.托克逊杏花季人气爆棚，周末吸睛近25万人次[EB/OL].[2016-03-28]./tkxxw/tkxfw/2016/18830.htm.[6]何景明.成都市“农家乐”演变的案例研究——兼论我国城市郊区乡村旅游发展[J].旅游学刊.2006,9:71-74.[7]李学东、郭焕成.西南地区观光农业发展与经营特点初探——以成都市龙泉驿区“农家乐”为例[J]. 经济地理，2001,5:367-370.聂爱文.关于“观光农业”与“农家乐”之辨析——以新疆昌吉州地区为例[J].昌吉学院学报.2005，04：10.[8] 加帕尔・热西提.吐鲁番文化旅游可持续发展研究[J].新疆财经大学学报.2016,4:61-66.作者简介：徐伟民(1982-)，男，汉族，四川邛崃，新疆农业大学经济与贸易学院工程管理专业硕士研究生，四川通信科研规划设计有限责任公司高级咨询设计师。
万宝录——恶意收购情况下的反收购措施选择战逸群 辽宁大学商学院 110036摘要:历时一年多的万科股权之争终于落下帷幕，随着华润的退出和深圳地铁的加入，原本扑朔迷离的结局逐渐清晰。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。
宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。
面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。
二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。
首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。
其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。
2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。
平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。
此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。
3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。
该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。
此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。
4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。
根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。
通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。
5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。
首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。
其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。
通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。
三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。
应对恶意收购的方法
应对恶意收购的方法恶意收购是指某个实体或个人通过购买上市公司的大量股票，以获取公司的控制权，并对公司进行不利于股东利益的操纵或掠夺性行为。
面对这种情况，上市公司和股东们需要采取一系列措施来保护自己的利益。
一、建立防御机制上市公司可以通过建立防御机制来抵御恶意收购。
这些机制包括：设立特殊股权或优先股权，设立控制权限制条款，设立投票权限制等。
这些机制可以有效地限制恶意收购者的行动，保护公司和股东的利益。
二、建立合理估值体系上市公司可以建立合理的估值体系，确保公司的股票价值准确反映公司的真实价值。
这样一来，恶意收购者就很难通过低价买入公司股票来获取控制权。
此外，上市公司还可以通过与其他公司合并或收购来提高自身的估值，增加恶意收购的难度。
三、加强信息披露上市公司应加强信息披露，及时向股东披露公司的财务状况、经营状况和重大事项。
这样一来，股东们就能够更加准确地了解公司的情况，避免被恶意收购者利用信息不对称来实施收购。
四、建立良好的企业治理结构良好的企业治理结构是防止恶意收购的重要手段之一。
上市公司应建立独立的董事会和监事会，加强对公司的监督和管理。
此外，公司还可以设立股东权益保护委员会，加强对股东利益的保护。
五、加强股东之间的合作上市公司的股东们应加强合作，形成合力，共同抵御恶意收购。
股东们可以通过联合行动，形成股东联盟，共同维护自身的利益。
此外，股东们还可以加大对公司的长期投资，增加恶意收购的成本。
六、寻求法律援助上市公司和股东们可以寻求法律援助，通过法律手段来抵制恶意收购。
他们可以通过起诉恶意收购者，要求法院禁止其继续收购，并追究其法律责任。
此外，公司还可以通过起诉恶意收购者，要求其赔偿公司和股东的损失。
七、加强监管与监察政府监管部门应加强对恶意收购的监管与监察，及时发现和制止恶意收购行为。
监管部门可以制定相关政策和法规，规范恶意收购行为。
此外，监管部门还可以加强对上市公司的监管，加强信息披露和财务监管，提高公司的透明度和规范性。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。
当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。
以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。
一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。
通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。
2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。
（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。
当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。
（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。
这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。
（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。
二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。
（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。
（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。
（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。
三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。
（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。
（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。
股权收购的风险防控措施
股权收购的风险防控措施股权收购是指公司或个人通过购买股权来控制目标公司，以获得更大的权益和利益。
然而，股权收购涉及到一定的风险，包括财务风险、经营风险、法律风险等。
为了最大限度地降低这些风险，采取一系列的风险防控措施是至关重要的。
1. 实施尽职调查在进行股权收购之前，进行充分的尽职调查是非常重要的。
尽职调查旨在全面了解目标公司的财务状况、经营情况、法律风险、市场竞争情况等，以便评估目标公司的价值和可行性，并确定股权收购的风险。
尽职调查的内容包括但不限于： - 财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务指标的分析，以及审计报告等。
- 经营情况：包括公司的经营模式、市场份额、销售额、盈利能力等方面的评估。
- 法律风险：包括公司是否存在违规行为、法律诉讼等相关信息的了解和评估。
- 市场竞争情况：包括目标公司所处行业的市场竞争程度、市场增长率等。
只有通过充分的尽职调查，才能更好地了解目标公司的情况，预测潜在的风险，为后续的风险防控提供依据。
2. 编制详细的股权收购计划在进行股权收购时，制定详细的收购计划是必要的。
收购计划包括股权收购的具体目标、时间表、资源投入、人员安排等内容。
通过制定详细的收购计划，可以更好地掌控收购过程，减少不确定性和风险。
在编制股权收购计划时，应考虑以下几个方面： - 明确收购目标：明确所要收购的股权比例、收购的目的以及预计的收益等。
- 制定时间表：确定整个收购过程的时间节点和里程碑，确保收购过程的顺利进行。
- 确定资源投入：包括财务、人力资源等方面的投入，为股权收购提供充足的支持。
- 设定风险评估指标：制定风险评估指标，用于评估股权收购的风险程度和可能的影响。
通过制定详细的收购计划，并严格按照计划执行，可以更好地控制风险，确保股权收购的顺利进行。
3. 谨慎选择合作方和投资者在股权收购过程中，选择合适的合作方和投资者是非常重要的。
合作方和投资者应具备良好的声誉、资金充足、专业背景和行业经验等，并与收购方的战略目标相一致。
典型反收购措施案例实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
上市公司反恶意收购措施简述
上市公司反恶意收购措施简述【摘要】上市公司面临被恶意收购的风险日益增加，为了保护公司利益，上市公司采取了一系列反恶意收购措施。
这些措施包括制定防护性条款、增加股东支持、建立防御委员会等。
一些上市公司成功抵御了恶意收购，如百度、阿里巴巴等。
这些措施也带来一定的成本和风险，并且监管部门的支持至关重要。
反恶意收购措施的重要性日益凸显，未来反恶意收购趋势将继续。
对上市公司而言，保护企业利益、维护市场秩序至关重要。
【关键词】上市公司，反恶意收购，风险，措施，成功案例，成本，效益，监管部门，支持，重要性，趋势。
1. 引言1.1 背景介绍上市公司是指已在证券市场上市交易的公司，其股份可以在证券交易所自由买卖。
作为市场主体之一，上市公司在市场中发挥着重要作用，对经济发展和社会稳定具有重要意义。
随着市场竞争的加剧和资本市场的发展，上市公司也面临着各种挑战和风险，其中恶意收购是一种较为严重的风险。
恶意收购是指一些投资者或公司利用市场漏洞或不当手段，试图通过获取上市公司的控制权来谋取私利或实施其他不当行为。
这种行为不仅可能损害上市公司的利益和股东权益，还可能影响市场的公平竞争和稳定发展。
上市公司需要采取一系列反恶意收购措施，保护自身利益和维护市场秩序。
在这种背景下，本文将对上市公司反恶意收购措施进行简要概述，分析其中的风险、措施、成功案例、成本与效益，以及监管部门对其支持的情况。
也将探讨反恶意收购措施在当前市场环境中的重要性，并展望未来的发展趋势。
通过深入探讨这一话题，有助于加强上市公司的风险管理意识，提高市场竞争力，推动资本市场健康发展。
2. 正文2.1 上市公司被恶意收购的风险1. 股价暴跌：恶意收购者通过大规模收购公司股票，可能导致股价短期内骤降，给投资者造成巨大损失。
2. 控制权易主：恶意收购者通过收购大量股份或发起公开收购，可能最终获得足够的股权比例，从而控制公司的决策权，对公司进行重组或卖资产等操作，损害现有股东的利益。
公司反收购策略及治理结构
公司反收购策略及治理结构公司反收购策略及治理结构引言收购是企业界的常见现象，它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。
然而，对于被收购的公司而言，收购往往是一种挑战，可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。
为了保护被收购公司的利益，反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。
一、反收购策略1. 提高企业价值企业在面临收购威胁时，首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。
这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。
同时，企业可以通过积极拓展新的市场，扩大市场份额，提高公司收入和利润，从而提升企业价值，减少被收购的风险。
2. 建立强大的防御机制企业应该建立起一套有效的防御机制，以抵御潜在的收购威胁。
这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。
防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成，负责评估和制定反收购策略。
3. 找到合适的战略合作伙伴企业可以通过与其他企业建立战略合作关系，来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。
这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴，他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。
通过建立战略合作伙伴关系，企业可以增强自身实力，提高对抗收购的能力。
4. 利用法律手段如果企业面临不正当的收购威胁，可以通过法律手段予以制止。
企业可以派遣专业律师团队，调动一切法律手段，保护企业的利益。
法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序，以阻止潜在收购方的侵权行为。
二、治理结构良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。
以下是一些有效的治理结构措施：1. 健全的董事会结构一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。
董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性，以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。
此外，董事会还应制定完善的内部控制制度，确保企业的公平竞争环境和道德经营。
公司如何处理恶意收购行为
公司如何处理恶意收购行为恶意收购行为是指一家公司迫使或试图迫使另一家公司出售其股权或资产的行为，通常是通过购买大量股权或与其他股东合作来实现的。
这种行为可能导致被收购公司的利益受损，员工失业，股东权益受到损害。
对于一家公司来说，恶意收购行为是一个严重的威胁，因为它可能破坏公司的经营战略、破坏公司的企业文化和价值观，并对公司的未来发展产生不利影响。
因此，公司在面对恶意收购行为时需要采取一系列措施来保护自身利益。
首先，公司需要建立一个合理的防御机制来阻止恶意收购。
这包括采取合法手段，如设立特殊股份，设立持股限制等，以防止恶意收购者轻易获得控制权。
此外，公司还可以与其他股东和利益相关方合作，共同抵制和阻止恶意收购行为。
其次，公司高层管理人员需要及时察觉和意识到恶意收购行为的存在，并采取积极主动的措施应对。
这包括与公司的股东和利益相关方保持沟通，协调行动，共同制定战略和计划，以应对恶意收购威胁。
公司可以借助专业的法律、财务和投资顾问的意见和建议，制定有效的反收购策略，如收购防御计划、股东权益保护计划等。
第三，公司需要加强和改进其治理结构和机制，以提高公司的透明度和可持续性。
这包括建立有效的董事会和监事会，加强对高管团队的监督和管理，完善相关规章制度和流程，并定期向股东和投资者披露公司的财务和业绩状况。
只有通过提高公司的治理水平，加强公司的内部控制和风险管理，才能有效应对恶意收购风险。
第四，公司还应加强对内部员工和外部合作伙伴的培训和教育，提高他们对恶意收购风险的认识和理解。
公司可以定期组织内部培训和讲座，邀请专家和学者分享他们的经验和知识，帮助员工和合作伙伴提高警惕性，防范恶意收购行为。
第五，公司还可以通过与社会各界的合作和共同努力来应对恶意收购风险。
例如，公司可以与政府机构和监管机构合作共同制定和实施相关政策和法规，加强对恶意收购行为的监管和打击。
此外，公司还可以积极参与行业协会和商会的活动和讨论，与行业内的其他公司一起推动行业的自律和发展，共同应对恶意收购威胁。
公司反收购策略
公司反收购策略收购有善意和恶意之分。
对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。
由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。
(一)事先预防策略事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。
(二)管理层防卫策略目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。
一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。
因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。
经常采用的手段主要有：1.金降落伞策略。
是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。
”2.银降落伞策略。
是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。
3.积极向其股东宣传反收购的思想。
目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。
此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
(三)保持公司控制权策略为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。
如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。
例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。
收购防御方案
收购防御方案第1篇收购防御方案一、背景与目标近年来，随着市场竞争的加剧，不少企业面临被收购的风险。
为维护公司独立经营地位、保护股东利益、确保公司可持续发展，制定一套合法合规的收购防御方案成为当务之急。
本方案旨在从公司战略层面出发，结合实际情况，制定一套针对潜在收购威胁的防御措施，确保公司稳定经营。
二、潜在风险分析1. 市场竞争：随着行业竞争的加剧，竞争对手可能通过收购方式扩大市场份额，对公司构成威胁。
2. 股东变动：公司股东结构发生变化，可能导致公司控制权易主，影响公司稳定经营。
3. 法规政策：法律法规的变化可能影响公司收购防御策略的有效性。
4. 信息泄露：公司内部信息泄露可能导致收购方提前布局，增加收购难度。
三、防御措施1. 完善公司治理结构（1）建立合理的股权结构，确保公司控制权稳定。
（2）加强董事会建设，提高董事会的决策能力和独立性。
（3）完善独立董事制度，保障独立董事对公司决策的独立性和公正性。
2. 加强信息披露与沟通（1）建立健全信息披露制度，确保公司信息及时、准确、全面地传递给投资者。
（2）加强与投资者的沟通，及时回应市场关切，降低信息不对称带来的风险。
3. 制定反收购条款（1）在公司章程中设置反收购条款，如“金色降落伞”、“毒丸计划”等。
（2）合理设置反收购条款的触发条件，确保在面临收购威胁时能够有效启动。
4. 提高公司竞争力（1）加大研发投入，提高产品质量，增强市场竞争力。
（2）优化生产流程，提高生产效率，降低成本。
（3）拓展市场渠道，提高市场份额。
5. 建立预警机制（1）设立专门的预警机构，负责监测市场动态，评估潜在收购风险。
（2）建立应急预案，确保在面临收购威胁时能够迅速、有效地采取措施。
6. 利用法律法规（1）研究相关法律法规，合理运用反垄断法、证券法等法律手段，维护公司合法权益。
（2）与政府部门保持良好沟通，及时了解政策动态，确保公司合规经营。
四、实施与监督1. 成立专门小组，负责收购防御方案的实施。
国际常见的反收购措施有哪些
国际上常见的反收购措施主要有三类：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。
由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。
1、股票交易策略(1)股份回购与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。
回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。
如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。
目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。
死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。
这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。
但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。
更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。
(2)帕克曼(Pac-man)防御收购收购者即“帕克曼”战略，也是被收购企业可能采取的一种方式，目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。
但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊。
该战略是一场非常残酷的收购战，最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。
如果收购战的双方实力相当，其结果很可能是两败俱伤。
没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。
(3)寻找“白衣骑士”指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。
反收购措施
国际上常见的反收购措施主要有三类：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。
由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。
1、股票交易策略（1）股份回购（Share Repurchase）与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。
回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。
如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。
目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。
死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。
这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。
但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。
更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。
（2）帕克曼（Pac-man）防御收购收购者即“帕克曼”战略，也是被收购企业可能采取的一种方式，目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。
但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊。
该战略是一场非常残酷的收购战，最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。
如果收购战的双方实力相当，其结果很可能是两败俱伤。
没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着被收购的风险。
收购可能来自竞争对手、行业巨头，甚至是一些财务投资者。
对于上市公司的管理层和股东来说，了解并采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。
一、预防性反收购策略1、优化股权结构上市公司可以通过合理调整股权结构来增加收购的难度。
例如，发行具有不同投票权的股票，使得管理层或创始人能够在持股比例不高的情况下仍掌握公司的控制权。
此外，设置“金股”制度，即赋予特定股东在关键决策上的一票否决权，也能有效抵御恶意收购。
2、订立“驱鲨剂”条款在公司章程中加入反收购条款，被形象地称为“驱鲨剂”条款。
这些条款可以包括：限制董事的更换数量和频率，规定收购方在收购一定比例的股份后无法行使表决权，或者要求收购方在获得控制权后向其他股东支付高额的溢价等。
3、建立“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
当公司面临恶意收购威胁时，公司向普通股股东发行优先股，一旦收购方持有股份达到一定比例，优先股股东就可以以较低的价格购买公司的新股份，从而大幅稀释收购方的股权。
4、实施员工持股计划让员工持有公司股份，不仅能够增强员工的归属感和忠诚度，还能在面临收购时形成一股稳定的抵抗力量。
因为员工通常更倾向于保持公司的现状，以保障自己的工作和福利。
二、主动性反收购策略1、回购股份公司可以动用资金回购自己的股份，减少在外流通的股份数量，从而提高收购方收购的成本和难度。
同时，回购股份也向市场传递了公司对自身价值的信心。
2、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，公司管理层主动寻找友好的第三方投资者，通常是与公司业务协同性较高的企业，来参与收购竞争，即所谓的“白衣骑士”。
“白衣骑士”的出价往往比恶意收购方更合理，且对公司的未来发展更有利。
3、焦土战术这是一种较为极端的策略，公司通过出售核心资产、增加负债等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。
但这种策略可能会对公司的长期发展造成损害，因此使用时需要谨慎权衡。
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反恶意收购的股权架构及措施
本文三个主题：如何在创业之初保障创始人的控制权？如何设定反收购条款？遭到恶意收购的情况下如何采取反收购措施？
之前我们从公司治理的角度分析过宝能、恒大通过举牌收购万科的案例，宇宙第一大地产商第一大股东易主，接下来我们将继续关注资本高手姚老板如何撬动这个2000多亿的盘子。
之前我们也讲到，格力遇到了同样的问题，姚老板想翻董小姐的牌子，被大内总管（证监会和保监会）联手及时制止了。
企业发展的过程中难免遇到被收购的问题，能够协同当然那便是极好的，能被BAT高溢价“临幸”更是极好的。
但现实中我们也遇到过不惜动用恐吓、暴力等手段来恶意谋取一家公司的控制权情况，高大上的资本运作和所谓的资本高手瞬间展露出阴暗的一面。
好吧，闲话少说，直奔主体！
一、如何在创业之初设计创始人的控制权？
创始人的股权一般经历几轮融资下来，能达到50%的绝对控制是比较少见的了，IPO之后还能保持50%，那更是凤毛麟角。
所以资本过程中的股权架构设计尤为重要。
案例一：解析蚂蚁金服的股权结构，马云如何用3010万控制估值3900亿的蚂蚁金服
这个题目是摘来了，是在误导吃瓜群众。
我估计关于支付宝的法务费用都不止3000万。
我们通过马云这种架构来了解一下提示如何四两拨千斤的。
这个图经历过几次变更，不必深究真伪。
而且这种股权架构也不难理解，很多投资基金、员工持股就是这种有限合伙的架构，好处多多，GP出钱少但是有控制权，较公司制的优势是减少一层纳税。
前提是，GP牛逼，你们别人都得听我的。
二、如何设定反收购条款？
案例一：上海欣雨动画设计有限公司创始股东设立回购权
内容详见披露的心动网络公告（公告编号：2016-058）
核心条款：若全体创始股东于2017 年8 月2 日前向全体投资方股东提出回购要约，股权回购款以人民币120,000,000.00 元的公司估值为基准乘以创始股东拟回购的股权计算；若于2017 年8 月3 日起至2018 年7 月31 日提出回购要约，股权回购款应当以人民币150,000,000.00 元的公司估值为基准乘以创始股东拟回购的股权计算。
具体内容不讲，我们是了解和学习这种方式，比如在融资协议、公司章程中拟定类似的条款，在公司出现被恶意收购的情况下，全体创始股东有权以不低于xx
价格回购本次转让的股权，或者遭到恶意收购时创始股东同等条件下有优先回购本次转让股权的权利。
上市以后这种条款就不好使了，可以通过一致行动协议的方式来保障控制权。
三、遭到恶意收购的情况下如何采取反收购措施？
案例一：资本大战之广发证券反收购中信证券
2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。
9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权，广发证券视其为敌意收购。
一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。
最终结果是董正清带领广发成功逆袭，其中的很多措施我们可以学习和采用。
措施一：员工持股
当中信公布收购广发之后，广发证券实施员工持股计划的目标公司——深圳吉富创业投资股份有限公司很快就召开了创立大会，并正式运作。
在成立之后通过收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权，在实现自身目的的同时也有效地阻止了中信收购的步伐。
措施二：互相持股
广发证券工会是辽宁成大的第二大股东，持股16.91%。
辽宁成大2004年初持有广发20%的股份，2月又从辽宁外贸物业发展公司收购了广发约2538万股，约占1.3%，6月从辽宁万恒集团收购广发约8624万股，约占4.3%，至此，辽宁成大持有广发的股份比率高达25.58%，成为广发的第一大股东。
在中信证券发出收购消息之初，辽宁成大即表示要坚定持有广发的股权，并于9月28日受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，这种态度给广发证券很大的信心支持。
措施三：白衣骑士
在本次反收购行动中，广发证券积极寻找白衣骑士也是反并购能够成功的一个最主要的原因。
深圳吉富在收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权之后，很快就面临着资金的短缺。
吉林敖东在这次反收购活动中，就扮演了白衣骑士的角色。
吉林敖东原本是广发证券的第三大股东，共持有广发证券14.98%的股权，在本次反收购过程中，吉林敖东不断增持广发证券的股权，有力地挫败了中信证券收购行动。