对赌协议的会计处理原则研究
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Ｆ ｉ ｎ ａ ｎ ｃ ｅ ａ ｎ ｄ Ｒ ｃ ｃ ｏ ｕ ｎ Ｌ ｉ ｎ ｇ Ｒ ｅ ｓ ｅ ａ ｒ ｃ ｈ ｛财会 研 究
对赌协 议的会计处理原 则研 究
孙 刚 深 圳 日浩会 计 师 事 务所 广 东 深圳 ５ １ ８ ０ ４ ８
摘要 ： 虽然 实际案例 中的对赌 协议各 有不 同 ， 会 计 准 则 对 于 这 一 个 领 域 的规 范也 仅 仅 是 原 则 性 的 ， 缺乏具体 针对性
整。
权益类或有对价的安排是不会重新计量， 即使其结算 日 公允价值 已经有所不同。如果该项安排 “ 将要或可能以发行人 自身的权益工具 结算， 并且该工具是一项非衍生工具且对发行者来说不含交付可变数 量的自身权益工具的合同义务”Ⅱ Ａ ｓ ３ ２ 第１ ６ 圈， 则该项安排可被分类 为权益。 简单来说 ， 就是达到某特定结果的固定股票数量。 以可变买方股票数量结算的或有对价安排可被分类为负债。 项安排可包括若干业绩 目标 ， 每个 目标均有其潜在 的股票奖 励。 该项安排可被分类为权益 ， 但仅在将其看作整体合同中 针对每个 业绩 目标的一系列单独合同的时候， 而不是一个整体合同， 才会这样分
的指导 ， 本文仍然试 图讨 论各 种情 形下的会计 处理 。 关键词 ： 或有对价 ； 负债 ； 权益 ； 公 允价 值
对赌 议， 即“ 估值调整机制”（ Ｖ ａ ｌ ｕ ａ ｔ ｉ ｏ ｎ Ａ ｄ ｊ ｕ ｓ ａ ｎ ｍｔ Ｍｅ ｃ ｈ ａ ｎ ｉ ｓ ｎ ， 简称 “ Ｖ Ａ Ｍ”）ห้องสมุดไป่ตู้， 是指投资者（ 委托方） 与融资 代理方） 对于企业未来经 营绩效的不确定 性 “ 暂不争议”， 而是约定根据运营的实际绩效调整 企业的估值， 从而重新划定双方的利润边界。 对赌协议 昕涉及主要是法律和财务处理两方面问题。从法律角度 说， 对赌协议的合法 性问题是 目前在中国资本市场讨论的比较广泛的 个话题， 但就现有的法律框架而言 ， 对赌协议仍然处在 “ 禁区”。而 本文拟从会计处理角度探讨不同模型下的对赌｝ 办 议在国际会计准则框 架下的财务处理问题。
一
必须与不同风险相关阻 ３ ９ Ａ Ｇ ￣ 圈 。管理层决定一项安排是否可 分离， 与法律协议怎样 记录该项安排无关（ 即， 收购时同时订立的独立法 律协议未必需要作为单独合同进行会计处理） 。如果 目标可分 ， 且针对 每个业绩目标的合同可单独换取固定股票数量， 则该项安排可被分类 为权益（ 如果同时已满足其它所有适用条件） 。否则， 该项安排会被视为 是要换取可变股票数量的一个合同， 换取数量依赖于所达到的业绩 目 标。管理层应判断会计单位是整体合同， 还是该项整体安排中的单独 合同。
二、负债还是权益
在或有对价的会计处理中， 最重要的问题之一就是分类。初始分 类可能对收购后的损益产生重大影响。负债类或有对价的安排在各期 问公允价值的变动将造成收购后利润表的波动的元素。 负债类或有对价的安排在初始确认时按公允价值记账， 并在每个 报告 曰重新计量， 结算或终止确认该项安排前， 在每个报告期的利润表 中确认其公允价值的变动。 重新计量可有效抵消经营业绩对利润表的影响 ； 如果被收购业务 业绩良好， 对卖方的应付金额增加 ， 增加部分是当期利润表中的一项费
用。
或有对价常常涉及在未来达到某个业绩 目标时， 买方要向卖方转 移额外对价。这样允许买方通过制定一些视未来业绩而定的对价来与 卖方分担与未来业务有关的风险。在决定此类安排的公允价值时 ， 应 考虑哪些因素？ 或有对价陆笸法包括折现现金流分析和更复杂的蒙特卡洛模拟等 方法。条款规定及支出结构将影响购买方使用的估值模型。 多数估值法要求包含一些期权定价技术 ， 以便纳入结果的潜在可 变 性。 买方可针对现金结算的或有对价安排考虑一套最佳估计折现现 金流的方法体系。折现现金流的关键问题在于： 什么折现率才能最好 地代表该或有对价安排的固有风险？事实上 ， 所涉及的风险源不止一 个。比如， 应考虑预测风 达到预测业绩水平的风险） 和信用风险（ 买 方也许没有财务能力支付的风险） 。每种风险可独立计量。两种风险 并存时， 应分析两者的潜在关联和每种风险的相对影响等因素。 另一种方法是针对未来业绩而成一组不相关联的可能情况， 并为 每种支出情况分配一个概率， 再在市场参与者假设的基础上 ， 折现慨率 权重平均的支出。 当一项安排涉及固定股票数量的未来换取时， 或有对价的公允价 值建立在买方股票收购 日 价格的基础上 ， 因此 ， 可被分类为权益， 其估 值应包括达到业绩目标的概率。收购日股票价格的公允价值应根据卖 方不会收到， 但已计入收购 日 股票价格的任何预期股 息现金流作出调
一
票。 或有对价可分类为一项负债或权益 ， 并在收购 日按公允价值计
量。分类为负债的或有对价在每个报告 日按照公允价值重新计量 ， 其 变动包括在合并后的利润表中。分类为权益的或有对价在合并后不再 重新计量。 买方最理想的会计结果是—项能分类为权益的或有对价安排并在 收购 日就全部确认 ， 因这导致收购后利润表的波动最小。虽然买方热 切希望达成此结果， 但仍需要克服许多障碍才能达致。
三 公允价值计量
一
、
适用的准则
与对赌协议 的会计处理 直接相 关的一个概念 就是 “ 或有 对 价”（ Ｃ ｏ ｎ ￣ ｎ ａ ｍｔ ｏ 。 ｒ ］ 商 出ａ 廿 Ｏ Ｉ ］ ） ， 它是国际财务报告准则第３ 修订版） 的 个概念。那么， 什么是或有对价呢？它是一项买方的义务， 如果特定 的未来事项发生或特定条件满足 ， 买方需 向卖方转移额外的资产或权 益（ 通常是现金或股票） 的义务。或有对价的另一种形式是买方向被收 购业务的卖方退回之前所转移的资产或权益的权利。支付给保持受雇 的卖方的或有对价通常被认为是与未来服务有关的报酚ｌ ， 并在发生时 记为费用。管理层应评估向被收购业务的卖方支付的款项或转移的股
对赌协 议的会计处理原 则研 究
孙 刚 深 圳 日浩会 计 师 事 务所 广 东 深圳 ５ １ ８ ０ ４ ８
摘要 ： 虽然 实际案例 中的对赌 协议各 有不 同 ， 会 计 准 则 对 于 这 一 个 领 域 的规 范也 仅 仅 是 原 则 性 的 ， 缺乏具体 针对性
整。
权益类或有对价的安排是不会重新计量， 即使其结算 日 公允价值 已经有所不同。如果该项安排 “ 将要或可能以发行人 自身的权益工具 结算， 并且该工具是一项非衍生工具且对发行者来说不含交付可变数 量的自身权益工具的合同义务”Ⅱ Ａ ｓ ３ ２ 第１ ６ 圈， 则该项安排可被分类 为权益。 简单来说 ， 就是达到某特定结果的固定股票数量。 以可变买方股票数量结算的或有对价安排可被分类为负债。 项安排可包括若干业绩 目标 ， 每个 目标均有其潜在 的股票奖 励。 该项安排可被分类为权益 ， 但仅在将其看作整体合同中 针对每个 业绩 目标的一系列单独合同的时候， 而不是一个整体合同， 才会这样分
的指导 ， 本文仍然试 图讨 论各 种情 形下的会计 处理 。 关键词 ： 或有对价 ； 负债 ； 权益 ； 公 允价 值
对赌 议， 即“ 估值调整机制”（ Ｖ ａ ｌ ｕ ａ ｔ ｉ ｏ ｎ Ａ ｄ ｊ ｕ ｓ ａ ｎ ｍｔ Ｍｅ ｃ ｈ ａ ｎ ｉ ｓ ｎ ， 简称 “ Ｖ Ａ Ｍ”）ห้องสมุดไป่ตู้， 是指投资者（ 委托方） 与融资 代理方） 对于企业未来经 营绩效的不确定 性 “ 暂不争议”， 而是约定根据运营的实际绩效调整 企业的估值， 从而重新划定双方的利润边界。 对赌协议 昕涉及主要是法律和财务处理两方面问题。从法律角度 说， 对赌协议的合法 性问题是 目前在中国资本市场讨论的比较广泛的 个话题， 但就现有的法律框架而言 ， 对赌协议仍然处在 “ 禁区”。而 本文拟从会计处理角度探讨不同模型下的对赌｝ 办 议在国际会计准则框 架下的财务处理问题。
一
必须与不同风险相关阻 ３ ９ Ａ Ｇ ￣ 圈 。管理层决定一项安排是否可 分离， 与法律协议怎样 记录该项安排无关（ 即， 收购时同时订立的独立法 律协议未必需要作为单独合同进行会计处理） 。如果 目标可分 ， 且针对 每个业绩目标的合同可单独换取固定股票数量， 则该项安排可被分类 为权益（ 如果同时已满足其它所有适用条件） 。否则， 该项安排会被视为 是要换取可变股票数量的一个合同， 换取数量依赖于所达到的业绩 目 标。管理层应判断会计单位是整体合同， 还是该项整体安排中的单独 合同。
二、负债还是权益
在或有对价的会计处理中， 最重要的问题之一就是分类。初始分 类可能对收购后的损益产生重大影响。负债类或有对价的安排在各期 问公允价值的变动将造成收购后利润表的波动的元素。 负债类或有对价的安排在初始确认时按公允价值记账， 并在每个 报告 曰重新计量， 结算或终止确认该项安排前， 在每个报告期的利润表 中确认其公允价值的变动。 重新计量可有效抵消经营业绩对利润表的影响 ； 如果被收购业务 业绩良好， 对卖方的应付金额增加 ， 增加部分是当期利润表中的一项费
用。
或有对价常常涉及在未来达到某个业绩 目标时， 买方要向卖方转 移额外对价。这样允许买方通过制定一些视未来业绩而定的对价来与 卖方分担与未来业务有关的风险。在决定此类安排的公允价值时 ， 应 考虑哪些因素？ 或有对价陆笸法包括折现现金流分析和更复杂的蒙特卡洛模拟等 方法。条款规定及支出结构将影响购买方使用的估值模型。 多数估值法要求包含一些期权定价技术 ， 以便纳入结果的潜在可 变 性。 买方可针对现金结算的或有对价安排考虑一套最佳估计折现现 金流的方法体系。折现现金流的关键问题在于： 什么折现率才能最好 地代表该或有对价安排的固有风险？事实上 ， 所涉及的风险源不止一 个。比如， 应考虑预测风 达到预测业绩水平的风险） 和信用风险（ 买 方也许没有财务能力支付的风险） 。每种风险可独立计量。两种风险 并存时， 应分析两者的潜在关联和每种风险的相对影响等因素。 另一种方法是针对未来业绩而成一组不相关联的可能情况， 并为 每种支出情况分配一个概率， 再在市场参与者假设的基础上 ， 折现慨率 权重平均的支出。 当一项安排涉及固定股票数量的未来换取时， 或有对价的公允价 值建立在买方股票收购 日 价格的基础上 ， 因此 ， 可被分类为权益， 其估 值应包括达到业绩目标的概率。收购日股票价格的公允价值应根据卖 方不会收到， 但已计入收购 日 股票价格的任何预期股 息现金流作出调
一
票。 或有对价可分类为一项负债或权益 ， 并在收购 日按公允价值计
量。分类为负债的或有对价在每个报告 日按照公允价值重新计量 ， 其 变动包括在合并后的利润表中。分类为权益的或有对价在合并后不再 重新计量。 买方最理想的会计结果是—项能分类为权益的或有对价安排并在 收购 日就全部确认 ， 因这导致收购后利润表的波动最小。虽然买方热 切希望达成此结果， 但仍需要克服许多障碍才能达致。
三 公允价值计量
一
、
适用的准则
与对赌协议 的会计处理 直接相 关的一个概念 就是 “ 或有 对 价”（ Ｃ ｏ ｎ ￣ ｎ ａ ｍｔ ｏ 。 ｒ ］ 商 出ａ 廿 Ｏ Ｉ ］ ） ， 它是国际财务报告准则第３ 修订版） 的 个概念。那么， 什么是或有对价呢？它是一项买方的义务， 如果特定 的未来事项发生或特定条件满足 ， 买方需 向卖方转移额外的资产或权 益（ 通常是现金或股票） 的义务。或有对价的另一种形式是买方向被收 购业务的卖方退回之前所转移的资产或权益的权利。支付给保持受雇 的卖方的或有对价通常被认为是与未来服务有关的报酚ｌ ， 并在发生时 记为费用。管理层应评估向被收购业务的卖方支付的款项或转移的股