自然人股权转让如何缴纳个人所得税
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因此，个人独资企业和合伙企业转让股权或股份虽然 也征收个人所得税，但应按“个体工商户的生产经营所得” 项目征税。
不适用“股权转让”的3种情形
3.个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公 司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股， 以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。
股权转让收入
《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入 征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866号）
违约金收入：股权转让交易完成后转让方个人因受让方 个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入
因受让方违约，股权未过户交易，转让方依约收取的 违约金就不应作为股权转让收入征税。
股权转让收入——违约金问题
人签订《股权转让协议》约定：孙武将其持有的湘云公司
100%股权，以1500万元全部转让给无血缘和抚养或者赡养
关系的自然人沙森（60%）和朱洁（40%）。孙武按转让差
价缴纳个人所得税100万元。湘云公司同期的资产负债表
显示如下：
项目 资产总额
其中： 无形资产 —土地使 用权
金额（万元）
项目
7500
负债
本例中，股权转让时，湘云公司的所有者权益为3700万元， 在新股东支付的1500万元股权收购价格中，除了股本1000 万元外，实际上相当于以500万元购买了原股东2700万元 的盈余积累。即，新股东以低于净资产的价格收购股权时， 在被投资企业的2700万元原盈余积累中，股权收购价格 1500万元减去原股本1000万元的差额500万元已经计入股 权交易价格；股权收购价格1500万元低于原所有者权益 3700万元的差额2200万元盈余积累未计入股权交易价格。
（二）规定如果土地、不动产等六类资产合计占资产总额 50%以上的，按照净资产评估价格核定计税依据。
三、《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问 题的公告》国家税务总局2011年41号公告
（一）借鉴流转税的“价外费用”，股权转让收入规定全 口径收入，既包括股权转让款，也包括赔偿金、违约金等 价外收入；
原股东甲、乙该如何计算缴纳承债式股权转让所得个人所 得税？
股权转让收入——承债式股权转让
《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国 税函[2007]244号）应纳税所得额的计算可用两种不同的方法计算， 但结果相同：
（一）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、
（七）其他股权转移行为。
不适用“股权转让”的3种情形
1.个人转让持有独资企业和合伙企业股份不适用本办法。
2.个人独资企业和合伙企业转让股权或股份不适用本办法。 《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的 通知》（国税发[2011]50号）规定，对个人独资企业和合 伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重 金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部 纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
（二）对不构成公司的非股权权益转让，比照股权转让处 理；
（三）对撤资、减资明确比照股权转让处理。
四、《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的 批复》国税函[2005]130号文件
股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，双方协议 解除原股权转让合同的，是另外一次股权转让行为，原缴 纳个人所得税不予退回；
业和合伙企业）的股权或股份。股权转让是指个人将股权
转让给其他个人或法人的行为：
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其 持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（四）股权被司法或行政机关强制过户；
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）以股权抵偿债务；
第二，王某收取违约金200万元是否要交税？
股权转让收入——违约金问题
国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得 税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）
转让方收回股权应视为第二次股权转让行为！！
第一次转让征收的个人所得税款不予退还！转让方收回的 股权计税基础应为第一次转让股权所收取价款。
股权转让合同未履行完毕，执行仲裁委员会作出的解除 股权转让合同，并原价收回股权的，从行政行为合理性原 则出发，不应缴纳个人所得税。
五、国税函[2006]866号文件
该文件明确，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人 未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，应并入股权 转让所得缴纳个人所得税。
新股东取得转增股本应缴个人所得税： 〔2500-(1500-1000)〕×20%=400（万元）
沙森应缴税：400×60%=240万元 朱洁应缴税：400×40%=160万元
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立
的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企
应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-有关税费 注： 1.取得与股权转让相关的各种收益均属于股权转让收入。
2.个人取得的违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回 的款项等，均视为个人所得税应税收入。
3.纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收 入，应当作为股权转让收入。（第9条）
股权转让收入——违约金问题
三是规定了办理个人所得税完税或免税、不征税证明为股 权工商变更的前置程序；
个人转让股权税收政策
二、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的 公告》国家税务总局2010年27号公告
（一）文件对计税依据明显偏低并无正当理由做了明细解 释，规定五种情况属于计税依据明显偏低，四种情形属于 有正当理由；
案例二
甲公司拟通过增资取得乙公司70%的股权。甲公司将支 付乙公司原股东8000万元（含税），作为其放弃认购增资 的补偿款，另支付4000万元对乙公司增资。乙公司原股东 （如为法人股东）取得的8000万元是否缴纳企业所得税？ 如何计算所得额？
——股东放弃增资的补偿款如何缴税
案例三
A公司注册资本90万元，为甲方投资，当前A公司净资产公 允价值为900万元。现乙方投资100万元进入A公司，则A公 司净资产公允价值增加为1000万元。其中，乙方占10%， 10万元为注册资本，90万元为资本公积。同时，甲、乙双 方协商同意再增资200万元，按投资比例计算，甲方增资 180万元，乙方增资20万元。增资后，A公司注册资本增加 到300万元，净资产公允价值为1200万元。A公司注册资本 与公允价值比为1∶4。
分析：
国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办 法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号 ） 第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资 产份额的，视为股权转让收入明显偏低。第十一条规定， 申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务 机关可以核定股权转让收入。
【例】如果王某将A公司将40%股权转让给B公司，转让价 款1000万元，股权转让完成过户手续（工商变更登记）并 交纳60万元个人所得税，交因B公司违约，双方撤销交易， B公司支付王某违约金200万元，随后王某将扣除违约金后 剩余的股权转让款800万元退回B公司。
第一，王某是否可申请退回已交纳的60万元个税？
七、《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所 得税问题的批复》国税函[2011]89号文件（文件注明不予 公开）
国税总局对江苏省地税局的批复
确认苏宁环球公司的自然人股东以其持有的浦东建设公司 股权参与苏宁环球定向增发的行为，属于股权转让行为， 应该征收个人所得税。
案例一
白某于2010年和A有限公司（系国有企业）共同出资 2000万元，成立了一家房地产开发有限公司，其中，白某 出资980万元、A有限公司出资1020万元。2015年年初，A 有限公司的上级主管部门规定，其下属企业不再允许和自 然人合资办企业，可以和其他企业合资办企业。于是，白 某把980万元股权，以平价即980万元的价格，转让给了自 己于1998年100%出资成立的B有限公司。白某股权转让时， 白某的股权转让价格980万元低于对应的房地产开发有限 公司净资产份额。
分析：此时，沙森与朱洁是否要上交个人所得税？
分析：
政策：《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将 原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务 总局公告2013年第23号）2013年6月7日开始执行
新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中， 对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交 易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个 人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部 分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的 部分，应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所 得税。
假定：现甲方放弃增资180万元，让给乙方。由于180万元 对应的公允价值为720万元（180×4），所以，乙方除支 付增资款180万元外，还要支付甲方补偿款540万元。乙方 在本轮增资中共计支付款项740万元（20＋180＋540）。 增资后，乙方在300万元注册资本金中占210万元（10＋ 200），达70%，甲方仍占90万元，占比30%。
所有者权益
其中：
3000
实收资本 资本公积
盈余公积
未分配利润
金额（万元） 3800 3700
1000
300 200 2200
政策:国家税务总局公告2014年第67号 股权转让所得个人 所得税管理办法（试行）
转让价格仍低于对应的净资产份额
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核 定。
自然人股权转让如何缴纳个人所得税
பைடு நூலகம் 个人转让股权税收政策
一、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得 税管理的通知》国税函【2009】285号文件（已被67号废）
一是计税依据明显偏低并无正当理由的，按照转让方占被 投资企业净资产份额确认计税依据；
二是明确股权转让个人所得税的纳税地点为被投资企业所 在地；
六、《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的 批复》国税函[2005]319号文件
（被总局2011年2号公告第522项废止）
国税总局对福建省地税局的批复
规定个人以非货币性资产对外投资，暂不征收个人所得税， 未来转让时其计税基础按照投资资产的原计税基础确认。 由于股权也属于非货币性资产，该文件被认为也适用于以 股权进行投资的行为，因此在2011年以前，以股权进行投 资不征收个人所得税。
对于转让方扣除的违约金，应视为第一次股权转让的违约 金并入第一次转让收入征收个人所得税，同时增加转让方 回收股权的计税基础。
故，王某还应交200*20%=40万元 个税
王某收回股权计税基础=1000+200=1200万元
股权转让收入——承债式股权转让
A公司共有甲、乙两股东，出资比例为6：4.2014年3月1日， 原股东甲、乙以7500万元转让全部资产给新股东丙、丁。 为便于管理，甲、乙、丙、丁同意A公司2014年3月1日前 流动资产中的应收账款（150万元）由原股东甲、乙追收 处理；2014年3月1日前流动负债（6800万元）由原股东甲、 乙负责清还。2014年3月1日后A公司发生的债权、债务与 原股东甲、乙无关。所有者权益200万元。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、 知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比 例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法 定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
孙武应补缴税款：(3700-1000)×20%-100=440（万元）
假定：2014年10月18日，湘云公司将盈余积累2500万元 （未分配利润2200万元、资本公积300万元向新股东转增 股本。
分析：
甲方放弃180万元的增资取得540万元的补偿款，实际上是 将增资的180万元股权转让给乙方，取得的收入应为两部 分：增资成本180万元和所得补偿款540万元。因此，540 万元补偿款实际为股权转让所得。
案例三
自然人孙武2010年投资1000万元成立湘云实业有限公司
（以下称“湘云公司”）。2014年9月30日，孙武与受让
不适用“股权转让”的3种情形
3.个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公 司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股， 以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。
股权转让收入
《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入 征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866号）
违约金收入：股权转让交易完成后转让方个人因受让方 个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入
因受让方违约，股权未过户交易，转让方依约收取的 违约金就不应作为股权转让收入征税。
股权转让收入——违约金问题
人签订《股权转让协议》约定：孙武将其持有的湘云公司
100%股权，以1500万元全部转让给无血缘和抚养或者赡养
关系的自然人沙森（60%）和朱洁（40%）。孙武按转让差
价缴纳个人所得税100万元。湘云公司同期的资产负债表
显示如下：
项目 资产总额
其中： 无形资产 —土地使 用权
金额（万元）
项目
7500
负债
本例中，股权转让时，湘云公司的所有者权益为3700万元， 在新股东支付的1500万元股权收购价格中，除了股本1000 万元外，实际上相当于以500万元购买了原股东2700万元 的盈余积累。即，新股东以低于净资产的价格收购股权时， 在被投资企业的2700万元原盈余积累中，股权收购价格 1500万元减去原股本1000万元的差额500万元已经计入股 权交易价格；股权收购价格1500万元低于原所有者权益 3700万元的差额2200万元盈余积累未计入股权交易价格。
（二）规定如果土地、不动产等六类资产合计占资产总额 50%以上的，按照净资产评估价格核定计税依据。
三、《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问 题的公告》国家税务总局2011年41号公告
（一）借鉴流转税的“价外费用”，股权转让收入规定全 口径收入，既包括股权转让款，也包括赔偿金、违约金等 价外收入；
原股东甲、乙该如何计算缴纳承债式股权转让所得个人所 得税？
股权转让收入——承债式股权转让
《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国 税函[2007]244号）应纳税所得额的计算可用两种不同的方法计算， 但结果相同：
（一）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、
（七）其他股权转移行为。
不适用“股权转让”的3种情形
1.个人转让持有独资企业和合伙企业股份不适用本办法。
2.个人独资企业和合伙企业转让股权或股份不适用本办法。 《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的 通知》（国税发[2011]50号）规定，对个人独资企业和合 伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重 金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部 纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
（二）对不构成公司的非股权权益转让，比照股权转让处 理；
（三）对撤资、减资明确比照股权转让处理。
四、《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的 批复》国税函[2005]130号文件
股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，双方协议 解除原股权转让合同的，是另外一次股权转让行为，原缴 纳个人所得税不予退回；
业和合伙企业）的股权或股份。股权转让是指个人将股权
转让给其他个人或法人的行为：
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其 持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（四）股权被司法或行政机关强制过户；
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）以股权抵偿债务；
第二，王某收取违约金200万元是否要交税？
股权转让收入——违约金问题
国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得 税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）
转让方收回股权应视为第二次股权转让行为！！
第一次转让征收的个人所得税款不予退还！转让方收回的 股权计税基础应为第一次转让股权所收取价款。
股权转让合同未履行完毕，执行仲裁委员会作出的解除 股权转让合同，并原价收回股权的，从行政行为合理性原 则出发，不应缴纳个人所得税。
五、国税函[2006]866号文件
该文件明确，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人 未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，应并入股权 转让所得缴纳个人所得税。
新股东取得转增股本应缴个人所得税： 〔2500-(1500-1000)〕×20%=400（万元）
沙森应缴税：400×60%=240万元 朱洁应缴税：400×40%=160万元
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立
的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企
应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-有关税费 注： 1.取得与股权转让相关的各种收益均属于股权转让收入。
2.个人取得的违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回 的款项等，均视为个人所得税应税收入。
3.纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收 入，应当作为股权转让收入。（第9条）
股权转让收入——违约金问题
三是规定了办理个人所得税完税或免税、不征税证明为股 权工商变更的前置程序；
个人转让股权税收政策
二、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的 公告》国家税务总局2010年27号公告
（一）文件对计税依据明显偏低并无正当理由做了明细解 释，规定五种情况属于计税依据明显偏低，四种情形属于 有正当理由；
案例二
甲公司拟通过增资取得乙公司70%的股权。甲公司将支 付乙公司原股东8000万元（含税），作为其放弃认购增资 的补偿款，另支付4000万元对乙公司增资。乙公司原股东 （如为法人股东）取得的8000万元是否缴纳企业所得税？ 如何计算所得额？
——股东放弃增资的补偿款如何缴税
案例三
A公司注册资本90万元，为甲方投资，当前A公司净资产公 允价值为900万元。现乙方投资100万元进入A公司，则A公 司净资产公允价值增加为1000万元。其中，乙方占10%， 10万元为注册资本，90万元为资本公积。同时，甲、乙双 方协商同意再增资200万元，按投资比例计算，甲方增资 180万元，乙方增资20万元。增资后，A公司注册资本增加 到300万元，净资产公允价值为1200万元。A公司注册资本 与公允价值比为1∶4。
分析：
国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办 法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号 ） 第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资 产份额的，视为股权转让收入明显偏低。第十一条规定， 申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务 机关可以核定股权转让收入。
【例】如果王某将A公司将40%股权转让给B公司，转让价 款1000万元，股权转让完成过户手续（工商变更登记）并 交纳60万元个人所得税，交因B公司违约，双方撤销交易， B公司支付王某违约金200万元，随后王某将扣除违约金后 剩余的股权转让款800万元退回B公司。
第一，王某是否可申请退回已交纳的60万元个税？
七、《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所 得税问题的批复》国税函[2011]89号文件（文件注明不予 公开）
国税总局对江苏省地税局的批复
确认苏宁环球公司的自然人股东以其持有的浦东建设公司 股权参与苏宁环球定向增发的行为，属于股权转让行为， 应该征收个人所得税。
案例一
白某于2010年和A有限公司（系国有企业）共同出资 2000万元，成立了一家房地产开发有限公司，其中，白某 出资980万元、A有限公司出资1020万元。2015年年初，A 有限公司的上级主管部门规定，其下属企业不再允许和自 然人合资办企业，可以和其他企业合资办企业。于是，白 某把980万元股权，以平价即980万元的价格，转让给了自 己于1998年100%出资成立的B有限公司。白某股权转让时， 白某的股权转让价格980万元低于对应的房地产开发有限 公司净资产份额。
分析：此时，沙森与朱洁是否要上交个人所得税？
分析：
政策：《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将 原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务 总局公告2013年第23号）2013年6月7日开始执行
新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中， 对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交 易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个 人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部 分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的 部分，应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所 得税。
假定：现甲方放弃增资180万元，让给乙方。由于180万元 对应的公允价值为720万元（180×4），所以，乙方除支 付增资款180万元外，还要支付甲方补偿款540万元。乙方 在本轮增资中共计支付款项740万元（20＋180＋540）。 增资后，乙方在300万元注册资本金中占210万元（10＋ 200），达70%，甲方仍占90万元，占比30%。
所有者权益
其中：
3000
实收资本 资本公积
盈余公积
未分配利润
金额（万元） 3800 3700
1000
300 200 2200
政策:国家税务总局公告2014年第67号 股权转让所得个人 所得税管理办法（试行）
转让价格仍低于对应的净资产份额
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核 定。
自然人股权转让如何缴纳个人所得税
பைடு நூலகம் 个人转让股权税收政策
一、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得 税管理的通知》国税函【2009】285号文件（已被67号废）
一是计税依据明显偏低并无正当理由的，按照转让方占被 投资企业净资产份额确认计税依据；
二是明确股权转让个人所得税的纳税地点为被投资企业所 在地；
六、《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的 批复》国税函[2005]319号文件
（被总局2011年2号公告第522项废止）
国税总局对福建省地税局的批复
规定个人以非货币性资产对外投资，暂不征收个人所得税， 未来转让时其计税基础按照投资资产的原计税基础确认。 由于股权也属于非货币性资产，该文件被认为也适用于以 股权进行投资的行为，因此在2011年以前，以股权进行投 资不征收个人所得税。
对于转让方扣除的违约金，应视为第一次股权转让的违约 金并入第一次转让收入征收个人所得税，同时增加转让方 回收股权的计税基础。
故，王某还应交200*20%=40万元 个税
王某收回股权计税基础=1000+200=1200万元
股权转让收入——承债式股权转让
A公司共有甲、乙两股东，出资比例为6：4.2014年3月1日， 原股东甲、乙以7500万元转让全部资产给新股东丙、丁。 为便于管理，甲、乙、丙、丁同意A公司2014年3月1日前 流动资产中的应收账款（150万元）由原股东甲、乙追收 处理；2014年3月1日前流动负债（6800万元）由原股东甲、 乙负责清还。2014年3月1日后A公司发生的债权、债务与 原股东甲、乙无关。所有者权益200万元。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、 知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比 例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法 定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
孙武应补缴税款：(3700-1000)×20%-100=440（万元）
假定：2014年10月18日，湘云公司将盈余积累2500万元 （未分配利润2200万元、资本公积300万元向新股东转增 股本。
分析：
甲方放弃180万元的增资取得540万元的补偿款，实际上是 将增资的180万元股权转让给乙方，取得的收入应为两部 分：增资成本180万元和所得补偿款540万元。因此，540 万元补偿款实际为股权转让所得。
案例三
自然人孙武2010年投资1000万元成立湘云实业有限公司
（以下称“湘云公司”）。2014年9月30日，孙武与受让