01 并购概论
01 并购概论[26页]
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2021年1月30日
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第3节 并购的动机--增加管理者价值的动机
1、代理成本理论 • 包括：（1）构建一组合约的成本；（2）由委托人监督和控制代理人行为而
带来的成本；（3）保证代理人将作最优决策，负责委托人将需要得到补偿的成 本；（4）剩余亏损。
3) 集中竞价收购：举牌收购，是指收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统，采用集 中竞价交易的方式，直接购买目标方发行在外的流通的股票，从而达到控制目标方的一 种收购行为。
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第2节 收购的分类
2.横向、纵向与混合收购
1) 横向收购：是指收购公司与目标方处于同一行业，产品属于统一市场的收购。示例： 横向收购——国美吞下永乐；
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第2节 收购的分类
1.要约、协议和集中竞价收购
1) 要约收购：是指在公开的证券交易市场上，收购方公开向目标方股东发出要约，以收购 目标方一定数量的股份、从而控制该公司的行为。示例：美的集团要约收购无锡小天鹅 股份有限公司；
2) 协议收购：非公开收购或场外收购，指收购方与目标方的个别股东（通常是大股东）定 力股份转让协议，以约定的价格购买目标方股东持有的股份，从而实现其收购目的的上 市公司收购方式。示例：吉利协议收购沃尔沃轿车；
2021年.善意收购与敌意收购
善意收购是指收购方在得到目标方董事会同意的情况下试试我的收购； 恶意收购是指在目标方董事会抵制的情况下的收购。
4.财务收购与战略收购
财务收购主要以资本市场上交易买卖价差来获得收益； 战略收购则主要以产品市场上净利润增长来获得收益。
5.外资收购与海外收购
2021年1月30日
3
第 1 节 并购的概念体系
(并购学1)企业并购概述
公司并购与重组关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。
并购的决策首先是一个企业战略问题。
并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。
并购还涉及到公司的治理结构问题。
并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。
并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。
第一节公司并购业务概述——并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。
在西方公司法中，把企业合并分成●吸收合并●新设合并●购受控股权益1.吸收合并（Merger）即兼并。
是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。
合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。
案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。
兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。
2.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。
案例如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。
3．购受控股权益即收购。
是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。
在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。
在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。
12股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。
股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。
并购战略课件PPT
财务风险
总结词
财务风险是指企业在并购过程中面临的资金流动性风险和债务风险。
详细描述
并购过程中需要大量的资金投入，如果企业资金流动性不足或债务负担过重，可能会影响并购交易的 顺利进行。此外，并购后企业的债务结构、资本结构以及经营现金流等财务指标也需要进行合理规划 和调整。
法律风险
总结词
法律风险是指企业在并购过程中面临 的法律法规限制和合规性问题。
并购支付方式
现金支付
股票交换
利用现金完成并购，优点是速度快、手续 简便，但可能增加财务风险。
用本公司股票交换目标公司的股票，优点 是降低现金流出，但可能稀释原有股东的 持股比例。
混合支付
债务融资
结合现金和股票或其他资产进行支付，以 满足双方需求并平衡风险。
通过借款或发行债券筹集资金来完成并购 ，需确保并购后能承担得起债务利息和本 金。
税务筹划
合理规划并购交易的税务安排，降低税务风 险和成本。
融资安排
确定并购资金来源，包括自有资金、银行贷 款或发行债券。
保护措施
设置并购协议中的保护条款，以降低并购风 险。
并购谈判
01
价格和估值
与目标公司协商并购价格和估值， 达成一致意见。
保密协议
签署保密协议，确保并购谈判过程 中的信息保密。
03
详细描述
企业在并购过程中需要遵守相关的法 律法规，如公司法、证券法、反垄断 法等。如果企业在并购过程中存在违 规行为，可能会面临法律制裁和经济 损失的风险。
整合风险
总结词
整合风险是指企业在并购完成后，对目 标企业进行整合的过程中所面临的风险 。
VS
详细描述
并购完成后，企业需要对目标企业进行整 合，包括管理团队调整、业务整合、文化 融合等方面。这个过程中可能会面临目标 企业员工的反抗、文化冲突、业务协同困 难等问题，这些问题可能会影响并购后企 业的稳定性和发展。
并购金融知识点总结
并购金融知识点总结一、并购概述1.1 并购基本概念并购（Mergers and Acquisitions，简称M&A）指的是企业之间的合并与收购活动。
合并是指两个或更多公司通过合并形成一个新的公司，而收购则是指一家公司购买另一家公司的股权或资产。
1.2 并购的动机并购的动机可以分为战略性动机和财务性动机。
战略性动机包括增强市场份额、壮大实力、拓展业务范围等；财务性动机包括降低成本、增加收入、提高利润等。
1.3 并购的类型根据并购的方式和目的，可以将并购分为横向并购、纵向并购、集中并购和联合并购等类型。
1.4 并购的影响并购对于买方和卖方都会产生重大的影响。
对于买方来说，可以帮助企业提升市场地位，扩大规模，降低成本等；对于卖方来说，则可以获得更多的资金，实现经营策略，提高企业价值。
二、并购的金融分析2.1 并购的风险与回报并购活动存在一定的风险，如资金风险、经营风险、市场风险等。
而并购也可能带来一定的回报，如降低成本、提高市场地位、扩大规模等。
2.2 并购交易的估值方法常见的并购估值方法包括市场法、成本法和收益法。
市场法包括市盈率法、市净率法和股价现金流法等；成本法包括成本法和复制成本法；收益法包括折现现金流法、净资产价值法和实物资产法。
2.3 并购融资结构并购融资结构包括资产融资和股权融资。
资产融资是指通过债务来融资，并购活动，其风险较高；股权融资则是指通过发行新股或私募股权来融资，并购活动。
2.4 并购的交易结构并购可以通过股份收购、资产收购、合并重组等形式进行交易。
股份收购是指买方通过购买目标公司的股份来实现并购；资产收购是指买方通过购买目标公司的资产来实现并购；合并重组是指买卖双方合并为一家新公司或者卖方被买方吸收。
三、并购的法律和财务尽调3.1 并购尽调的意义并购尽调是对目标公司进行的法律和财务调查，旨在了解目标公司的真实情况，排查潜在风险，为并购提供依据。
3.2 尽调的内容并购尽调的内容包括法律尽调和财务尽调。
并购概论
暨南大学会计学系 丁友刚
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按出资方式分类
6.换股吸收合并
• 被并购企业以自身全部净资产投入并购企业，其 在并购企业中占有部分股权，成为并购企业的股 东，被并购企业主体资格被取消。 • 由于并购企业完全控制了被并购企业的资产，有 利于资源的优化配置。 经典案例：TCL集团与TCL通讯
2018年11月28日2时34分
2018年11月28日2时34分 暨南大学会计学系 丁友刚 15
按并购行业关联性分类
1.横向并购 • 两家从事同类业务活动的竞争企业相互合并，即同一行业 内竞争对手的并购。 • 组建大企业可能有规模经济，并不是所有的企业横向并购 都能取得规模经济，管理幅度的问题。（企业边界理论） • 横向并购受到政府的管制，因为他们可能会导致行业垄断， 对竞争有负面影响。
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并购的类型
• 按并购行业关联性分类 --横向并购、纵向并购、混合并购 • 按出资方式分类 --无偿划拨（中国特色）、零收购、现金收购、资产置换式 并购、换股吸收合并、换股新设合并、杠杆收购 • 按并购态度分类 --善意并购、敌意并购 • 按并购进行的方式分 --协议收购、要约收购 • 按并购场所 -- 公开市场收购、非公开市场收购 • 按并购国别分类： --国内并购、跨国并购
（1）被收购方股东 手中的股权 （2）被收购方增发 的股票
收购方的资产
• 收购方资产负债表如何变化？ • 被收购方资产负债表如何变化？
2018年11并购的概念
• 兼并的类型：
--吸收合并：一家公司保留，另一家公司解散 案例：如TCL集团和TCL通讯整体合并，这一合并之 后保留了TCL集团的名称，结果表现为吸收合并。 --新设合并：两家公司都解散，重新设立新公司 案例：第一百货与华联商厦换股合并形成百联股份， 理论上属于新设合并。 • 关键问题是折股比例的问题。
公共基础知识并购基础知识概述
《并购基础知识综合性概述》一、引言在当今全球化的经济环境中，并购已成为企业实现快速扩张、提升竞争力的重要战略手段。
并购活动不仅对企业自身的发展产生深远影响，也对整个经济社会的资源配置和产业结构调整起着关键作用。
本文将深入探讨并购的基础知识，涵盖基本概念、核心理论、发展历程、重要实践以及未来趋势等方面，为读者提供一个全面而系统的理解框架。
二、并购的基本概念（一）定义并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称。
兼并通常是指两家或多家企业合并为一家企业，一般是优势企业吸收其他企业，被吸收企业失去法人资格。
收购则是指一家企业通过购买另一家企业的部分或全部股权或资产，以获得对被收购企业的控制权。
（二）类型1. 横向并购：指同一行业或相关行业中生产经营相同或相似产品的企业之间的并购。
其目的主要是扩大市场份额、提高行业集中度和实现规模经济。
2. 纵向并购：指处于生产经营不同阶段的企业之间的并购，如生产商与供应商或经销商之间的并购。
其目的是实现产业链的整合，降低交易成本，提高生产效率。
3. 混合并购：指不同行业、不同领域的企业之间的并购。
其目的是分散经营风险、实现多元化发展。
（三）并购的主体和客体并购的主体是参与并购活动的企业，包括收购方和被收购方。
并购的客体可以是企业的股权、资产或业务部门等。
三、并购的核心理论（一）协同效应理论协同效应是指企业通过并购实现资源的优化配置，从而产生的整体效益大于各部分单独效益之和的现象。
协同效应主要包括经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。
1. 经营协同效应：主要来自于生产规模的扩大、市场份额的增加、技术和资源的共享等方面，能够降低企业的生产成本、提高生产效率和市场竞争力。
2. 管理协同效应：指并购后企业通过整合管理资源，提高管理效率，降低管理成本。
例如，优秀的管理团队可以将先进的管理经验和方法推广到被收购企业，提高其管理水平。
3. 财务协同效应：主要表现在融资成本的降低、税收优惠的利用以及资金的合理配置等方面。
【并购学1】企业并购概述
公司并购与重组关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。
并购的决策首先是一个企业战略问题。
并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。
并购还涉及到公司的治理结构问题。
并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。
并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。
第一节公司并购业务概述——并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。
在西方公司法中，把企业合并分成●吸收合并●新设合并●购受控股权益1.吸收合并（Merger）即兼并。
是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。
合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。
案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。
兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。
2.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。
案例如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。
3．购受控股权益即收购。
是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。
在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。
在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。
12股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。
股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。
第一章 企业并购概述
• 5月3日，微软曾将收购价格提高到每股33美元 （总价格为475亿美元），但雅虎坚持每股37 美元的价格，微软遂撤回了收购要约。 • 在是否继续收购雅虎的问题上，微软内部发生 了分歧。消息人士透露，微软多个部门的高管 都反对收购雅虎，认为这一交易将会分化微软 应对其它挑战所需的资源和注意力。随着微软 进入制定年度预算的财季，即2008财年第四季 度(截至2008年6月30日)，这种情绪变得更加 突出。
企业重组财务
内容
• • • • • • • • • 企业并购概述 并购的动因 并购的融资方式与支付方式 并购的效应 反并购策略 上市公司的收购方式 目标公司的选择与价值评估 公司重组 并购中的会计处理方法
第一章 并购概述
• 公司兼并与收购概念 • 公司并购基本类型
一、公司兼并与收购概念
公司收购
• 按并购意图划分 善意并购（友好并购） 收购方事先与目标公司的管理商议并经其同意 目标公司管理层一般会主动提供公司基本资料；规劝公 司股东接受公开收购要约，出售股票 优点：降低收购成本和风险；收购成功率高 缺点：收购方可能牺牲其自身利益来获取目标公司的合 作；商谈浪费大量时间 敌意并购（恶意并购） 目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情 况下，对目标公司强行并购 收购方事先要严格保密，快速实施 优点：并购行为迅速 缺点：不能得到目标公司的合作，收购风险大；收购价 格往往较高
案例——横向兼并的规模效益
• 有些产业只有规模才能有效降低成本，如汽车业：单一 工厂年产量应在30万以上才有竞争能力。 • 我国制药企业数量过多，规模效益差，全国1000多家 医药企业亏损。 • 在全国几万家医药工商企业中，排名前60位的企业具有 的销售收入占全行业的1/3，利润占全行业的2/3，列入 国家520家重点企业的25家实现利润占全行业的35%。 ♦ 并购活动频繁：广药集团重组ST白云山；太极集团 收购西南药业；太太药业收购丽珠集团；华源集团 收购上药集团等等。 ♦ 我国的医药制造厂商数量已由几年前的6000多家减 至3000多家，而这个数字仍然在以平均每年10%的 速度递减。
高财第二章并购概述
企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买。
第五，市场份额扩大
通过并购可以提高企业的市场份额：
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横向并购达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；
杠杆并购：指并购企业通过信贷融资来获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。 非杠杆并购：指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
2.2企业并购的动因和效应
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并购的动因2Fra bibliotek企业并购的根本动因
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增加企业价值是并购的根本目标。
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具体来说，又包括：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。
第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。
关于企业并购动机的理论，还有利润动机理论、投机动机理论、竞争压力理论、预防和安全动机理论等。
二、并购的形式
控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
01
吸收合并：收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产\负债在并购后成为收购企业的资产/负债。
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1，现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权
第一章企业并购概述模板
美国1897---1904年间发生的并购数量
年份 并购 数量
1897 69
1898 303
1899 1208
1900 340
1901 423
1902 379
1903 142
1904 79
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第三节
并购的历史演进
一、西方企业的并购简史 1.第一次并购浪潮（1895-1904年）
1898年，J.P.摩根成立了联邦钢铁公司，经 过一系列策划，联邦钢铁公司与卡内基钢铁 公司实现合并，并成功收购了全美3/5的钢铁
并购向市场传递了目标企 业价值被低估的信息
并购的信息将激励目标 企业改善经营管理效率
目标企业 股价上升
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并购零效应的理论解释
过度自信理论：向目标企业出价过高，或者 即使该项投资并无价值，仍坚持投资，或者 竞争激烈时，并购成本被过分抬高。
并购企业 转移 财富
目标企业 财富增加
总体效应 不变
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二、我国企业并购的动因 1.并购更多的是政府行为而不是市场行为 2.并购动机与国家政策紧密相连
3.买壳上市是并购的主要动机之一
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第二节
三、并购的效应
并购的动因和效应
并购本身并不产生效应
并购的正效应
并购的零效应
并购的负效应
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并购正效应的理论解释
1.效率效应理论：获得协同效应
管理协同效应： （1）并购双方管理效率不一样； （2）并购方管理资源有剩余且不可分散； （3）目标方的管理效率低下且可以通过外部介入得 到改善。
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兼并与收购
定义：企业以现金、证券或其它形式购买取得 其它企业的产权，使其他企业丧失法人资格， 并取得其决策控制权的经济行为。
第一章并购的概念2015
11
案例 吸收13家城市金融机构 徽商银行正式挂牌成立
经过一年多的重组，安徽徽商银行2005年12 月28日正式挂牌成立，成为全国首家由多个城市
众传媒董事会联席主席。在此之前，这两个“冤家”已经 在全国大小城市的楼宇电梯旁“较劲”了两年多。合并之 后，国内大小75个主要城市的楼宇电视广告市场从此将一 统江湖。
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吸收合并案例
TCL集团吸收合并 TCL通讯 (证券市场首例换股合并案)
TCL集团情况： 2002年 4月，TCL集团股份有限公司成立，一场被称为“阿波罗计划”的TCL内部重构计划正式启动。 此前不久，TCL集团引入了五大战略投资者：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港 子公司 Penteld 科技参股 4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港 上市，参股 6%)。经过股改，TCL集团股份有限公司的股权结构变为：惠州市政府 40.97%，管理层 25%(其中李东生持股 9.08%)，非管理层的其他人 15.65%，五家国际战略投资者共计持有 18.38%。 在此五年前，刚刚上任 TCL 集团董事长兼总经理的李东生与惠州市政府签订了为期五年的授权经营协 议：核定以TCL净资产 3 亿多元为基础，每年企业净资产回报率不得低于 10%。如果增长在 10%～ 25%，管理层可获得其中的 15%；增长 25%～40%，管理层可获得其中的30%；增长 40%以上，管 理层可得其中的 45%。 股份制改造的顺利完成，使 TCL集团拥有了良好的发展基础。与此同时，另一件对 TCL集团发展有着重 要意义的事件也完成了李东生与惠州市政府签订的为期五年的 TCL 集团授权经营协议业已顺利结束。 在李东生的领导下，五年中 TCL 集团的国有资产增长了 2 倍多。通过增量的分配及股权认购(1999年， TCL给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出 1.3 亿元认购股权)，TCL集团的管理层总共拿到 了集团 25%的股权，李东生本人持股达到了 9.08%。授权经营目标的顺利实现，不仅使 TCL 集团管理 层得到了应有的劳动所得，也使得经营者顺利地享有了曾经遥不可及的国有企业产权 。 于是，酝酿已久的“阿波罗计划”在 2002 年被正式推出，以内部资产重新整合，提升管理效率和生产 效率，实现集团整体上市再发展为内容的''阿波罗计划''将成为 TCL 集团又一个五年发展计划。而一旦集 团整体上市成功，对于已经拥有股权的管理层来说，将会是最好的激励。 “阿波罗计划!”应该分成两个部分： 其一，通过整体上市大量的融资，重构TCL业务结构和发展线路； 其二，提高股权流动性，优化股权结构，进一步促进 TCL集团的民营化。 2015-4-27 9
企业并购概述
企业并购概述企业并购是指一个公司通过并购其他公司的股权或资产，来扩大自身规模、增加市场份额、获取新技术或人才的行为。
自20世纪以来，企业并购活动在全球范围内成为一种普遍的商业发展战略，对企业的发展和市场格局产生了重要影响。
本文将对企业并购进行概述，探讨并购的类型、动机、过程以及影响因素。
一、企业并购的类型及动机企业并购可以从不同维度进行分类，如横向并购、纵向并购、集约化并购等。
横向并购是指企业同一产业链上的竞争对手之间进行的合并，目的是扩大市场份额、降低竞争压力；纵向并购是指一个企业与其供应商或客户之间进行的合并，目的是实现供应链的整合或控制市场渠道；集约化并购是指企业在相同行业中进行的合并，实现资源共享和规模经济。
此外，还有跨国并购和国内并购的区别，前者是指一国企业收购另一国企业，后者是指同一国家内的企业之间进行的合并。
企业并购的动机多种多样，主要包括市场驱动、资源驱动和战略驱动。
市场驱动主要包括扩大市场份额、提高市场竞争力和占据有利地位；资源驱动主要包括获取新技术、人才和信息、节约成本和规模经济；战略驱动主要包括进入新兴市场、多元化经营和完善产业链。
二、企业并购的过程企业并购的过程一般分为策划阶段、交易阶段和整合阶段。
策划阶段是指企业确定并购目标、制定并购战略、进行尽职调查和评估；交易阶段是指通过交易协商、合同签订和监管审批等程序，完成股权或资产转让；整合阶段是指两家企业进行组织结构调整、业务整合、文化融合和资源共享等工作。
并购过程中的关键问题包括并购定价、风险评估和监管合规。
并购定价是指确定被并购企业的价值以及收购价格，并通过谈判协商达成一致；风险评估是指对并购可能面临的风险进行评估和管理，包括市场风险、财务风险和法律风险；监管合规是指符合相关政府部门的规定和程序，如反垄断法、证券法等。
三、企业并购的影响因素和效应企业并购的成功与否取决于多个因素，主要包括合理的战略目标、充足的资金实力、合适的并购对象和良好的管理能力。
并购的意义与类型课件
03
并购的动因与目的
扩大市场份额
总结词
通过并购，企业可以快速获取更 多的市场份额，提高在行业中的 地位。
详细描述
随着市场竞争的加剧，企业通过 并购可以避免长时间的激烈竞争， 直接扩大市场份额，增强企业的 市场地位。
提高企业竞争力
总结词
并购可以使企业获得新的技术、品牌、 销售渠道等资源，从而提高整体竞争 力。
并购的历史与发展
早期阶段
早期的并购多发生在19世纪末至 20世纪初，主要是为了扩大生产
规模和降低成本。
中期阶段
20世纪中叶以后，随着资本主义经 济的发展，并购逐渐成为企业扩大 规模和实力的主要手段。
现代阶段
现代并购始于20世纪90年代，随着 全球化的发展和市场竞争的加剧， 并购成为企业快速提升竞争力的主 要途径。
谷歌以约125亿美元的价格收购了摩 托罗拉移动的大部分股权，并将其纳 入自己的旗下。
此次收购使得谷歌获得了摩托罗拉移 动的专利和技术，从而增强了其在移 动市场的竞争力。同时，摩托罗拉移 动也借助谷歌的资源实现了自身业务 的转型和发展。
失败并购案例：惠普收购康柏电脑
收购背景 惠普和康柏电脑都是曾经的IT巨头，但在当时的市场环境 下，两家公司的业绩均出现了下滑。为了提升自身的竞争 力，两家公司决定合并。
获取技术优势等。
确定并购对象
根据并购目标和市场情况，选择 符合要求的并购对象，考虑其财 务状况、业务领域、战略价值等
因素。
制定并购方案
根据并购对象的具体情况，制定 详细的并购方案，包括支付方式、
交易结构、风险控制等。
选择合适的并购对象
01
02
03
行业匹配度
选择与自身业务领域相同 或相似的企业作为并购对 象，以降低整合成本和风 险。
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第一章并购概论
企业并购与重组
本章目录
▪第1 节并购的概念体系
▪第2 节收购的分类
▪第3 节并购的动机
▪第4 节并购的本质
▪第5 节并购的职业发展机会
学习目标
▪掌握相关的一系列概念
▪了解收购分类的维度及类型
▪理解并购的动机
▪理解并购的本质
▪了解并购知识可能带来的职业发展机会
第1 节并购的概念体系
第1节并购的概念体系
1.合并
两家或更多的独立公司并更为一家公司的行为。
示例：南车与北车合并
2.收购
投资者购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得其他公司控制权的投资行为。
两个特征：标的必须构成业务；实际控制权必须发生转移。
第1节并购的概念体系
3.实际控制权
实际控制权是公司的实际控制人对公司资源配置具有控制性影响的权利。
实际控制人：可能是公司的控股股东，也可能是控制控股股东的其他法人或责任人。
公司资源：公司资源的配置表现为决策，公司的实际控制人就可能通过影响公司的重大决策来实现对公司的控制。
控制性影响：公司实际控制人通过控制表决权而对所控制公司的决策结果施加的重大影响。
第1节并购的概念体系
4.公司重组
重组是指实际控制人有计划地对公司资源的重新配置，即由一种资源配置结构向另一种配置结构转换。
内部重组：公司管理层主导的对公司内部资源的重组。
公司重组：有公司实际控制人主导的对公司控制权的重组。
剥离、分拆和分立。
通过获得企业整体或部分业务的实际控制权来实现资源的优化配置。
狭义的概念：合并和收购；
公司控制权扩张的行为。
第1节并购的概念体系
5.并购--狭义概念
广义的并购概念不光包括控制权扩张型的合并和收购，还包括控制权收缩型的重组，甚至在有些情况下还包括不
涉及控制权转移的联盟。
图1-1 广义并购的概念体系
第1节并购的概念体系
6.并购--广义概念
并购重组
证监会
国家税务总局企业重组兼并重组国务院经营者集中全国人大股权收购
资产收购
合并
分立
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）
《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）《企业重组业务企业所得
税管理办法》企业合并财政部《反垄断法》控股合并
新设合并吸收合并
A+B=C A+B=A 债务重组《企业会计准则第20号》
并购交易五要素：买方、卖方、标的、交易时间和交易对价另外五要素：支付方式、融
资方式、预期协同效应、并购溢价、市场反应。
图1-2 交易结构图——阿里巴巴投资饿了么收购27.7%股权
第1节并购的概念体系7.描述并购交易
第2 节收购的分类
第2节收购的分类
按收购方式：要约收购、协议收购、集中竞价收购
以目标方收购公司的产业联系划分：横向收购、纵向收购混合收购 以收购方和目标方的合作态度：善意收购、敌意收购
从收购方的获利模式：财务收购、战略收购
根据标的与收购方的国别关系：外资收购、海外收购
第2节收购的分类
1.要约、协议和集中竞价收购
1)要约收购：是指在公开的证券交易市场上，收购方公开向目标方股东发出要约，以收购
目标方一定数量的股份、从而控制该公司的行为。
示例：美的集团要约收购无锡小天鹅股份有限公司；
2)协议收购：非公开收购或场外收购，指收购方与目标方的个别股东（通常是大股东）定
力股份转让协议，以约定的价格购买目标方股东持有的股份，从而实现其收购目的的上市公司收购方式。
示例：吉利协议收购沃尔沃轿车；
3)集中竞价收购：举牌收购，是指收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统，采用集
中竞价交易的方式，直接购买目标方发行在外的流通的股票，从而达到控制目标方的一种收购行为。
第2节收购的分类
2.横向、纵向与混合收购
1)横向收购：是指收购公司与目标方处于同一行业，产品属于统一市场的收购。
示例：
横向收购——国美吞下永乐；
2)纵向收购：产业上下游企业之间的收购。
收购公司与目标方在生产过程和经营环节相
互衔接，或者具有纵向协作关系。
示例：西部资源的产业扩张；
3)混合收购：指产业不相关的企业之间的收购。
可能存在技术或市场等方面的关联性，
通过某一核心资源或能力构建起联系的业务关系成为相关多元化，而不存在这种联系的业务关系成为不相关多元化。
示例：混合并购——华立跻身通讯业。
第2节收购的分类
3.善意收购与敌意收购
善意收购是指收购方在得到目标方董事会同意的情况下试试我的收购；
恶意收购是指在目标方董事会抵制的情况下的收购。
4.财务收购与战略收购
财务收购主要以资本市场上交易买卖价差来获得收益；
战略收购则主要以产品市场上净利润增长来获得收益。
5.外资收购与海外收购
外资收购是外国企业在本国企业的收购；
海外收购是本国企业在外国的收购。
第2节收购的分类--概括
图2-1 收购的分类
第3 节并购的动机
第3节并购的动机--创造股东价值的动机
1、管理协同效应理论
•如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司并购乙公司后，乙公司的管理效率提升到甲公司水平，则并购提升了效率，这就是管理协同效应理论。
2、经营协同效应理论
•也叫运营经济，指由于经营尚德互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一家公司后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。
3、财务协同效应理论
•起因于财务方面的目的，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部现金但很多投资机会的企业之间，并购显得特别有力。
第3节并购的动机--创造股东价值的动机4、市场失利理论
•核心观点是增大公司规模将会增大公司势力。
5、多样化经营理论
•指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形。
6、价值低估理论
•并购的动因在于股票市场价格低与目标方的真实价格。
第3节并购的动机--增加管理者价值的动机
1、代理成本理论
•包括：（1）构建一组合约的成本；（2）由委托人监督和控制代理人行为而带来的成本；（3）保证代理人将作最优决策，负责委托人将需要得到补偿的成本；（4）剩余亏损。
2、经理主义
3、自负假说
第3节并购的动机--侵占利益相关者价值的动机
1、再分配理论
•由于公司并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工手中转到股东及消费者身上。
2、掏空与支持理论
第4 节并购的本质
第4节并购的本质
1、并购的商业性
并购是权力的角斗场；
并购是资本的淘金地；
并购是智慧的竞技台
并购是成长的助推器。
2、并购的工具性
第5 节并购的职业发展机会
第5节职业发展机会
1、财务高管的必备知识；
2、企业老总的成名法宝；
示例：韦尔奇为挑选继任CEO设定了10个标准；
3、资本玩家的常规武器。
谢谢观看！。