铁路总公司股权管理指导意见--200号

20160817铁总开发〔2016〕200号总公司关于印发《总公司股权管理办法》的通知2016-11-11 09:54:57铁总开发〔2016〕200号中国铁路总公司关于印发《中国铁路总公司股权管理办法的通知》总公司所属各单位，各铁路公司：现将《中国铁路总公司股权管理办法》印发给你们，请认真贯彻执行。

中国铁路总公司2016年8月17日中国铁路总公司股权管理办法第一章总则第一条为规范中国铁路总公司（以下简称总公司）及所属企业股权管理，根据国家有关法律法规、《财政部对中国铁路总公司国有资产与财务监督管理暂行办法》（财建〔2013〕202号）以及《中国铁路总公司资产经营开发管理办法》（铁总开发〔2014〕333号）、《中国铁路总公司企业财务管理暂行办法》（铁总财〔2014〕365号）、《中国铁路总公司固定资产投资管理办法》（铁总计统〔2015〕73号）等规定，制定本办法。

第二条本办法所称股权是指总公司及所属企业对被投资企业持股而享有的权益。

股权管理包括股权投资、处置和持有期权利行使等管理。

第三条本办法适用于总公司及所属企业对公司制企业的股权管理。

对其他类型企业的权益性投资、处置及相关权利行使参照本办法执行。

对合资铁路公司的股权管理，总公司另有规定的从其规定。

第二章管理权责第四条股权管理实行统一管理、分级负责。

（一）下列股权管理事项，由总公司审核后报财政部审批：1．总公司及所属企业单项投资额超过2亿元（含2亿元）的非铁路客货运输业务领域股权投资。

2．所属企业账面值超过1亿元（含1亿元）且导致国有资本失去控股地位的公司制改建、股权转让。

（二）除应报财政部审批的股权管理事项外，下列事项由总公司审批或决定：1．使用总公司资金的股权投资。

2．所属企业对非全资企业超过5000万元（含5000万元）的股权投资（包括总公司所属企业与其下属企业，或多个下属企业共同投资同一企业的总投资额）。

所属企业对全资子企业的股权投资，除应报财政部审批事项外，由所属企业自主决定。

3．所属企业账面值超过5000万元（含5000万元）的股权转让、置换、质押。

4．所属企业本级对其直接出资企业不再拥有控股地位的股权变动事项。

5．所属企业通过证券交易系统净受让控股或作为发起人的上市公司股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）在一个会计年度内超过总股本5%或超过2亿元；受让非控股上市公司（不含作为发起人的）股份。

所属企业通过证券交易系统转让控股或作为发起人的上市公司股份在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的数量达到5000万股，或累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的3%；转让非控股上市公司（不含作为发起人的）股份在一个完整会计年度内累计净转让达到或超过上市公司总股本5%；转让控股上市公司股份失去控股地位。

6．依据有关法律法规，对总公司所属金融类、投资类企业超过本款上述权限的授权管理。

7．其他需总公司审批或决定的事项。

（三）上述事项以外的股权管理事项由所属企业自主决定。

其中以下事项应及时报告总公司：1．所属企业权限内的股权投资、处置。

2．所属企业权限内国铁资本不再拥有控股地位的股权变动事项。

3．其他需报告总公司事项。

第三章股权投资第五条股权投资包括新设股权、股权收购、增资扩股和债转股等，可以货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币资产作价出资。

第六条股权投资应进行可行性分析，编制可行性研究报告，包括但不限于以下内容：行业情况、市场分析、发展定位、合作方选择、投资来源、股权构成、投资收益、退出方式、风险及防控措施等内容，并形成研究结论。

涉及对外合资合作的，应开展尽职调查，掌握合作方或被投资企业经营资质、竞争能力、技术条件、经营规模、财务状况、法律纠纷等情况。

重大或复杂合资合作事项的尽职调查，可聘请具备资质的中介机构参与。

第七条所属企业可根据经营需要，对与铁路黏着度大的上下游产业链开展战略投资，或对投资收益高、风险可控、成长性强的企业开展财务投资。

第八条股权投资应纳入“三重一大”事项决策范围，决策前按程序进行评估论证。

报总公司审批的股权投资，应提供可行性研究报告、出资企业决策文件、相关法律意见书等材料；涉及对外合资合作的，应同时提供尽职调查、合作意向书等材料。

多个国铁企业共同投资同一企业的，由最大出资方或牵头单位上报。

第九条股权投资应开展后评价，对预期目标、投资收益、风险防范等进行综合分析，后评价结果作为对出资企业及相关人员考核评价的依据和同类投资前期论证的参考。

第十条经批准的股权投资，在执行过程中出现以下重大事项，应及时采取措施并报告。

（一）投资额、出资形式发生重大调整，国铁资本控制权、法人治理结构发生变化。

（二）合作方承诺的义务、责任发生重大变化，可能损害总公司和所属企业利益。

（三）经营及发展预期发生重大变化，可能导致预期投资收益发生较大变化。

（四）其他重大变化。

第十一条总公司及所属企业应按照全面预算管理要求，编制年度股权投资预算，纳入财务预算管理。

严禁预算外投资，超投资预算或未纳入年度预算的，须按规定程序调整。

第四章持有期权利行使第十二条总公司及所属企业应按照有关法律法规，依据出资关系，规范被投资企业法人治理，加强运行监管。

（一）规范股东会、董事会、监事会议事规则等制度，落实经理层职责，健全完善内部控制体系。

（二）组织或参与被投资企业建立经营目标责任体系，建立激励约束机制，落实经营目标。

（三）加强对被投资企业资产营运效率效益的分析与评价，建立以企业经济增加值、总资产报酬率、净资产收益率等指标为主的评价体系。

第十三条总公司及所属企业依法参与被投资企业重大事项管理，对股东会、董事会、监事会议案按规定进行内部审核。

对于需报国家有关部门、总公司审批或决定的事项，所属企业应在履行内部决策程序后报总公司，并按照总公司意见组织落实。

第十四条总公司及所属企业应依据出资关系，规范派出人员管理。

（一）按出资协议、公司章程约定对被投资企业提出派出董事、监事和高级管理人员人选，推荐董事长、副董事长人选。

（二）加强对派出人员的管理与考核评价。

派出人员应依据授权行使表决权，事后及时报告执行或处理结果。

定期上报书面履职报告，及时掌握并报告企业重大事项。

第十五条总公司和所属企业享有被投资企业股权投资收益权，应对股权投资回报进行年度分析评价。

股权收益包括应分配的利润，以及股权转让收入、清算收入和其他收益。

第五章股权处置第十六条股权处置包括股权重组、置换、划转、转让、质押等，应进行可行性分析，编制股权处置方案，包括但不限于以下内容：必要性与可行性，股权处置数量、处置方式与定价方法，股权结构变化，成本效益分析，风险分析与应对措施。

第十七条股权处置应按有关规定，组织做好清产核资、财务审计、资产评估、税务处理等工作。

涉及劳动关系调整的，应制定具体工作方案，并按规定履行职工民主审议程序和决策程序。

第十八条股权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。

除按照国家规定可以直接协议转让的以外，应在法定交易场所规范实施。

第十九条股权原则上不得无偿划转给总公司以外单位，国家另有规定的从其规定。

总公司内部资产重组涉及股权划转、置换的，应符合总公司有关规定。

第二十条企业改制为股份有限公司，应按照财政部和总公司有关规定，制定国有股权管理方案，并履行审批程序。

第二十一条所属企业应加强对上市公司的市值管理，提高国有资本收益，依法规范上市公司股权处置。

（一）采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。

（二）采取协议转让方式转让上市公司股份的，转让价格应以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

第二十二条股权处置应规范履行决策程序。

报总公司审批的股权处置，应提供股权处置的请示及相关决策文件、股权处置方案、法律意见书等材料。

第二十三条经批准的股权处置，应当及时进行会计核算，处置收入全部纳入财务账项，并及时办理国有产权及工商变更登记或注销登记。

第六章监督管理第二十四条总公司及所属企业应严格执行股权投资、持有、处置管理规定，加强股权管理事项的监管，严肃股权信息管理。

所属企业应严格按照总公司资产经营开发信息管理有关规定，完整准确报送股权信息，主要包括：（一）股东构成、股权结构、出资方式及出资额等基本情况；（二）增减资本、股权转让、股权重组、股东变化等股权变动情况；（三）所出资企业经营情况、重大经营事项和投资收益情况；（四）其他须报送的信息。

所属企业上报的股权信息应与国有产权登记相衔接。

第二十五条总公司按照分工负责、分级负责的原则，组织开展股权管理事项的监督检查，发现问题及时整改。

总公司机关部门按照职责分工加强对股权管理事项的监督、协调、考核和指导。

所属企业应制定并执行股权管理决策程序和管理制度，建立健全相应的管理机构，并报总公司备案。

第二十六条对于违反本办法规定的，视情节轻重采取责令整改、通报批评等方式予以纠正；对于违规造成损失的，纳入单位经营业绩考核，并按照有关规定追究相关单位和责任人责任。

第七章附则第二十七条需委托第三方机构和有关专家出具咨询评估意见的股权管理事项，应将咨询评估费用纳入预算管理，经批准后按照有关规定执行。

第二十八条境外股权管理应同时执行国家和总公司有关规定。

第二十九条总公司所属企业以外其他所属单位的股权管理参照本办法执行。

第三十条本办法由总公司资本运营和开发部负责解释。

第三十一条本办法自发布之日起施行。

前发有关文件与本办法不一致的，以本办法为准。