公司法组织机构(新版)-精共63页文档
最新的公司法大全(doc 63页)
2006年最新公司法全文第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会民众的监督,承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第六条设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。
民众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第三章公司的组织机构
续上页:
⑶ 公司股本状况； ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价 ，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的 其他权利。
（一）董事的资格
董事资格:指担任董事职务的条件
1.积极资格:担任董事必须具备的条件 由公司章程规定 2.消极资格:指担任董事不得具备的情形
《公司法》第147条从民事行为能力、经济犯
罪记录、经营能力、依法经营、个人信用五个 方面规定规定了董事、监事、高级管理人员的 消极资格
(二)董事的义务
F148.1:董事、监事、高管人员应当遵守法律、行 政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务。
举例说明：
• 某公司要选5名董事，公司股份共100股，股东10 人，其中1名大股东持有51股，即拥有公司51%股 份；其他9名股东共计持有49股，合计拥有公司 49%的股份。 • 按直接投票制度，则控股51%的大股东就能够使 自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语 权。 • 若采取累积投票制，表决权的总数为100×5=500 票，控股股东总计拥有255票。少数股东拥有245 票。假设少数股东联合起来给自己推荐的2名候选 人分别投122、123票，控股股东最多只能选出3名 自己的董事。
（二）董事会的组成
1. 董事会组成人数 有限责任公司：3～13人（F45）
小型有限公司可以仅设一名执行董事
（F51） 股份公司董事会：5～19人（F109）
2.董事会结构（F45，46，109）
（1）可以有职工代表；两个以上国有投资 主体设立的有限公司董事会成员中应当有 职工代表 （2）设董事长一人，可设副董事长。 （3）董事任期由章程规定，每届不超过三 年，连选可连任 （4）公司的法定代表人依照章程规定，由 董事长、执行董事或者经理担任，并依法 登记。（F13）
公司法 第八章 公司组织机构
决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
（二）被告
公司为被告，对决议涉及的相对利害关 系人，可以列为共同被告或者第三人。
（三）瑕疵决议的类型
1.决议不成立
(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开 股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和
主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职
责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事
会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可
以自行召集和主持。
股份公司
股份公司
第102条:“股东大会会议由董事会召集，董事长主 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。
1、概念
【董事会】是指依法由股东会选举产生的董事组成 的代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。
2、法律地位 ①由股东会选举产生，因此向股东会负责。
②是公司常设的经营决策机关，是公司的对外代表 机关。
③ 董事会组成人数应为单数。
有限公司：2～ 13人、小规模及一人公司 一个执行董事 股份公司：5 ～ 19人。
（五）公司决议无效或被撤销的外部效力
股东会或者股东大会、董事会决议被人 民法院判决确认无效或者撤销的，公司依 据该决议与善意相对人形成的民事法律关 系不受影响。
第三节 董事会
☆本节包括四个问题： 一、董事会的概念与法律地位 二、董事会的产生与组成 三、董事会的职权 四、董事会会议
公司法-组织机构
第四节 个人独资公司 1、提高法定资本——法定最低注 比普通有限公司的最低注册资
册资本10万元且不得分期缴纳 本高7万元，并且应当按法定 资本制的要求一次足额缴纳， 为的是降低社会风险。
2. 计划生育政策——一个自然人只
能设立一个一人公司，该自然人所 目的是
设的一人公司不得再设一人公司（鸡生
蛋、蛋生鸡）
有几哥们合伙要开一个公司， 为了彰显公司NB，想来想去 ，就取名“能力公司”，听着多 气派！兴高采烈地从工商局拿 回执照，哥们都傻了眼，执照 刻着……...
前二次
前次要点
公司的概念和特征 责任有限原则 法定资本制原则
第三次
公司的种类 公司的设立
张山、李斯、王武主营进出 口业务代理的公司成立啦! 大家信心满满,李斯却还有 点疑问--如果让张山管理公司,张山 会不会独断专行？
如果董事长不履行职责的，副董 事长自动履行，副董事长也不履 行职责的，全体董事过半数推举 一名董事直接召集和主持董事会 ，进而召集和主持股东会；如果 董事会全部烂掉的话，由监事会 召集和主持；如果监事会也烂掉 的话，持股百分之十以上的股东 自行召集，而且还可以自行主持 。
旨在解决不履行职责导致机构瘫痪，公司陷于僵局，制约独裁
合理的公司治理规则
司治理框架中，股东大会是 一把手
最大的宏观决策权——股东会
最小的微观决策权——经理层；
中观决策权——董事会。
制约了专断独裁和僵局出现的可能性： 第一，将法定代表人由谁来担任的权利交给了公司 章程来确定，董事长不再是当然的法定代表人； 第二，明确他的职权：主持股东会；召集和主持董 事会； 第三，明确了耍赖董事长的救济措施。 背着手检查一下董事会决议实施的情况，但不能越 权直接去管理；
公司法-组织机构(新版)
满城皆放高利贷：银行上市公司均 参与
浙江——高利贷“崩盘”爆跑路潮 中小企 业危险迫近
温州——多米诺“跑路潮”
在民营经济和民间金融最发达的“借贷之 城”浙江温州，资金链条已异常紧绷，在 “重灾区”龙湾永强，仅8月份就发生了二 十多起跑路事件，其中涉及10亿元以上的 “老高”跑了3人。
渤海溢油事故油田仍在漏油
股东会会议的有关规定
•形式: 定期与临时 ——定期会议应依公司章程的规定按时召
开；一般为一年一次； ——临时会议有如下情形2个月内召开：
持股1/10以上的股东请求时 或董事人数不足2/3时 或公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。
案例
股东会会议的有关规定
程序：
首次会议召开：由出资最多的股东召集和主持 ；
第三节 组织机构-股东会
1 、决定公司的经营方针和投资计划； 2 、选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
股东会
事项； 3 、审议批准董事会的报告；
4 、审议批准监事会或者监事的报告；
•性质：最高权力机构
5 、审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
——决定公司大事
6 、审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
新近动态
挡不住的血铅——步浙江、广东后尘，上 海浦东新区陷入血铅危机，全球最大生产 商，自誉为业内标杆、安全防护最高的江 森自控有限公司也倒在血铅中
将近来血铅爆发的地点罗列起来，会是张长长的名 单：山东、云南、江苏、河南、湖南……中国儿童 平均血铅水平较美国儿童高7-8ug/dl，如果让现状 持续下去，21世纪中国建设者的智能素质将落后于 同一年龄层次的美国人至少约5％；而智商低于70的 儿童明显增加。
2023最新版公司章程组织架构标准版,可打印.doc
2023最新版公司章程组织架构标准版，可打印.doc 范本一：第一章公司章程引言1.1 公司章程的目的1.2 公司章程的适用范围1.3 公司章程的修订程序第二章公司的设立和注册2.1 公司名称2.2 公司注册地点2.3 公司注册资本2.4 公司经营范围第三章公司组织架构3.1 董事会3.1.1 董事会成员的任命与资格3.1.2 董事会的职责和权限3.1.3 董事会的会议和决策程序3.2 监事会3.2.1 监事会成员的任命与资格3.2.2 监事会的职责和权限3.2.3 监事会的会议和决策程序3.3 管理层3.3.1 公司高层管理人员的任命与资格3.3.2 管理层的职责和权限3.3.3 管理层的绩效评估和激励机制第四章公司治理和合规4.1 公司治理架构4.2 公司内部控制4.3 公司风险管理4.4 公司合规程序第五章公司股权管理5.1 股东权益保护5.2 股东之间的合作与冲突解决5.3 股东大会的召开和决策程序5.4 股东权益变动的程序和要求第六章公司收入分配和财务管理6.1 资本金和利润的分配政策6.2 公司财务管理制度6.3 公司财务报告和审计第七章公司解散与清算7.1 公司解散的程序和要求7.2 公司清算的程序和要求附件：公司章程修订申请表法律名词及注释：1. 公司法：《中华人民共和国公司法》2. 注册资本：指公司成立时，股东认缴的资金总额3. 董事：指公司董事会成员，负责公司决策和监督的组织范本二：第一章公司章程引言1.1 公司章程的目的和作用1.2 公司章程的适用范围和效力1.3 公司章程的编制和修订程序第二章公司的设立和注册2.1 公司名称的确定2.2 公司注册地点和地址2.3 公司注册资本的确定和认缴方式2.4 公司经营范围的确定和限制第三章公司组织架构3.1 董事会的设置和成员3.1.1 董事会的职权和职责3.1.2 董事会的会议和决策程序3.1.3 董事的任免程序和资格要求3.2 监事会的设置和成员3.2.1 监事会的职权和职责3.2.2 监事会的会议和决策程序3.2.3 监事的任免程序和资格要求3.3 管理层的组织和职责3.3.1 高级管理人员的任命和解职3.3.2 管理层的职权和职责3.3.3 管理层的绩效评估和薪酬制度第四章公司治理和合规4.1 公司治理结构的建立4.2 公司内部控制制度4.3 公司风险管理与防范4.4 公司合规程序和监管要求第五章公司股权管理5.1 股东权益保护机制5.2 股东意见交流和冲突解决5.3 股东大会的召开和决策程序5.4 股权转让和转让登记程序第六章公司收入分配和财务管理6.1 利润分配政策和原则6.2 公司财务管理制度6.3 财务报告和审计第七章公司解散与清算7.1 公司解散的程序和要求7.2 公司清算的程序和要求附件：公司章程修订申请表法律名词及注释：1. 公司法：指中华人民共和国公司法2. 注册资本：指公司成立时股东认缴的资金总额3. 董事：指公司董事会的成员，负责公司的管理和决策。
第七章公司的组织机构
四、董事、监事、高管的义务
•
忠实义务
7、禁止泄露公司秘密
公司法149条：“公司董事、高 级管理人员不得擅自披露公司秘密。
采取了适当手段加以保密的各
项技术秘密、商业秘密、管理诀窍、 财务秘密、内部文件、决定等
33
五、董事、监事、高管的责 任追究（152条）
153条
• 直接诉讼：公司或者股东在自身
• 例如在本案中，周某收取的回扣均没有如
实上缴公司并计入公司的收入与成本帐， 其次，周某的这种行为给公司带来了损失， 因为周某的行为，公司无法如期回收资金。 因此，这种行为所侵害的实际上是公司的 合法权益，及公司本来可以获得的好处以 及公司因此而承担的资金无法及时回收的 风险。可见，商业贿赂在性质上仍然属于 侵权行为。
应当及时建议公司将其解聘
• 对公司董事会决议的事项有异议
的董事应当将其异议记录
• 当其不能履行勤勉义务时，应当 21
四、董事、监事、高管的义务
• 忠实义务(duty of loyalty)
1、不得挪用公司资金
22
四、董事、监事、高管的义务
• 忠实义务
2、不得侵占公司财产
董事、高管不得将公司资金 以其个人名义或者以其它个 人名义开立帐户存储
应有：股东代表、职工 代表（不低于1/3）
任期
不超过三年
三年
可以连任
可以连任
召集/主持 董事长
主席
→副董事长
→推举（半数以上）
→推举（半数以上）
表决与程序 人头票、会议记录 其他由章程规定
半数以上通过、会议记 录
6
司考真题链接
【2012年卷三68】 四十六条第二款：
• 方出圆资公比司例与为3富0春%机与械70厂%均.关为董于董成国事富员事任有低在圆期企于任届公法期业满司内定未，人辞董及合数职时事导的资改会，致选设在董的，立事改或组选会富者成圆，公下司，
公司法-组织机构(新版).
满城皆放高利贷：银行上市公司均 参与
浙江——高利贷“崩盘”爆跑路潮 中小企 业危险迫近 温州——多米诺“跑路潮” 在民营经济和民间金融最发达的“借贷之 城”浙江温州，资金链条已异常紧绷，在 “重灾区”龙湾永强，仅8月份就发生了二 十多起跑路事件，其中涉及10亿元以上的 “老高”跑了3人。
渤海溢油事故油田仍在漏油
公司该设置那些组织机构呢？股东开 会有什么规矩呢？
新的内容
第三节：公司的组织机构 第四节：个人独资公司 第五节：公司的管理 第六节：公司的解散、清算 第七节：法律责任
第三节 公司的组织机构
1、股东会——性质、组成、职权、议事规则 2、董事会—— 3、监事会——
新公司构建了公司的组织机构运行规则和治理规则。 ——分权制衡 ——权责同扩
第三节 组织机构-股东会 股东会
•性质：最高权力机构 ——决定公司大事 •组成：出资人即股东 ——享有决策权、选举管理 者权、受益权…… •表决：按出资比例 ——重大事项必须经2/3通过 一般事项则过半数即可 股东会决议可分为普通决
1 、决定公司的经营方针和投资计划； 2 、选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报告； 5 、审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本作出 决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程； 11 、公司章程规定的其他职权。
国家海洋局25日公布的蓬莱19-3油田溢油 事故海洋环境监视监测情况显示，9月24日 ，C平台附近仍有油花、油带，当日溢油量 约为4.858升。24日，C平台附近有油花溢 出，最少每分钟19个，最多每分钟188个， 当日溢油量约为4.858升
第七章公司的组织机构
上缴并计入的收入与成本帐;其次;周某的 这种行为给带来了损失;因为周某的行为; 无法如期回收资金 因此;这种行为所侵害 的实际上是的合法权益;及本来可以获得的 好处以及因此而承担的资金无法及时回收 的风险 可见;商业贿赂在性质上仍然属于 侵权行为
32
四 董事 监事 高管的义务
8
3 股东大会
董事人数不足2/3 临时大会 未弥补亏损达1/3
10/100股东要求
董事会 监事会
股东大会：20日前通知 临时大会：15日前通知 发行股票：30日前公告 临时提案： 2日内通知
表决
一股一票
出席股东过半——通过 重要事项多数通过
通知
9
4 股份有限董事会vs监事会
董事会
监事会
人数与组 59人
尽到普通谨慎的同行在同类 同 类职务 同类相关情形中所应具 有的管理水平
20
• 应当出席的相关会议
• 应当熟悉会计提供的财务会计报
表
• 在发现聘任的雇员不胜任时;应当
及时建议将其解聘
• 对董事会决议的事项有异议的董
事应当将其异议记录
• 当其不能履行勤勉义务时;应当辞 21
四 董事 监事 高管的义务
乙 丙 丁 戊等共五位董事出席;董事会中其余4名成员未出
席法第董11事2条会：表董事决会之会前议应;丁有因过意半见与众人不合;中途退席;但董事
会数经的董与事会出董席方事可一举致行通董过事;最会作后仍作出决议 下列哪些选项是
错出决误议的;必须经全体董事的过半
ACD
数通过
A 该决议有效;因其已由出席会议董事的过半数通过 B 该决议无效;因丁退席使董事的同意票不足全体董事表 决票的二分之一 C 该决议是否有效取决于股东会的最终意见 D 该决议是否有效取决于监事会的审查意见
公司组织机构
4担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代 表人;并负有个人责任的;自该公司 企业被吊销营业执照之日 起未逾3年；
5个人所负数额较大的债务到期未清偿
下列选项中;在2007年1月不得担任公司董事的有：
董事的任免：股东会
公司董事任期由公司章程规定;每届任期不得超过 3年;董事任期届满;连选可以连任
董事任期届满未及时改选;或者董事在任期内辞职 导致董事会成员低于法定人数的;在改选出的董事就任 前;原董事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定; 履行董事职务
董事长
董事会设董事长一人;并可以设副董事长协助董事 长的工作 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生
事项； 3 审议批准董事会的报告； 4 审议批准监事会或者监事的报告； 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案； 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8 对发行公司债券作出决议； 9 对公司合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项作出决议； 10 修改公司章程； 11 公司章程规定的其他职权
董事的任免：股东会
国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机 构委派 国有独资公司董事会成员中应当有职工代表;职 工代表的产生或更换由公司的全体职工民主决定
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资 主体投资设立的有限责任公司;其董事会成员中应当有 公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以 有公司职工代表
三股东会会议
定期会议：一年一次
临时会议：特别会议;是指在定期会议以外必要的时候;由于发生法
第八章 公司组织机构
Held: The court made the order. It was clear on the facts that to comply with the requirement in the company’s constitution was impracticable in the circumstances. Accordingly, a meeting would be ordered as requested by the executive committee at which postal votes would be allowed.
案例： 宏智科技股东大会召集与主持权
五、股东会的通知程序
1、通知时间和方式
有限公司
第四十二条 召开股东会会议，应当于会 议召开十五日前通知全体股东；但是，公 司章程另有规定或者全体股东另有约定的 除外。
股份公司
第一百零三条召开股东大会会议，应当将 会议召开的时间、地点和审议的事项于会 议召开二十日前通知各股东；临时股东大 会应当于会议召开十五日前通知各股东； 发行无记名股票的，应当于会议召开三十 日前公告会议召开的时间、地点和审议事 项。
第三十八条股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
公司法组织机构
案例
股东会会议的有关规定
程序：
首次会议召开：由出资最多的股东召集和主持 ；
此后的股东会：由董事会负责召集，但董事会的成
立有赖于股东会首次会议的召开。
——股东会应于会议召开前15日，通知全体股东 。 章程另有规定从
•纪录: 书面会议记录——股东会应当对所议事项的 决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名，并存档。
旨在解决不履行职责导致机构瘫痪，公司陷于僵局，制约独公裁司法组织机构
第三节 组织机构-监事会
经理 董事、经理及财务人员、监事不得兼任
产生：由董事会聘任或解聘 对董事会负责
职责：承担日常经营管理
监事会
性质：内部监督机构
监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低 于1/3，具体比例由公司章
公司法组织机构
第三节 组织机构-股东会
1 、决定公司的经营方针和投资计划； 2 、选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
股东会
事项； 3 、审议批准董事会的报告；
4 、审议批准监事会或者监事的报告；
•性质：最高权力机构
5 、审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
——决定公司大事
资比例”应当理解为按实收资本的比例行使表决权。
公司法组织机构
股东会会议的有关规定
•形式: 定期与临时 ——定期会议应依公司章程的规定按时召
开；一般为一年一次； ——临时会议有如下情形2个月内召开：
持股1/10以上的股东请求时 或董事人数不足2/3时 或公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。
蛋、蛋生鸡）
为了防 范社会 风险