“系统重要性银行恢复与处置计划”述评及启示

“系统重要性银行恢复与处置计划”述评及启示作者：康书生周懋来源：《河北经贸大学学报》2014年第03期摘要：恢复和处置计划又称为“生前遗嘱”，是由系统重要性银行提出的在危机时期如何应对相关问题的实施计划。

恢复和处置计划是保证系统重要性银行在面对危机时能够持续性提供关键金融服务；或在终止这些服务时，确保不对系统造成负外部性影响，从而实现系统稳定的一系列措施。

我国应关注外资银行RRP实施方案对在华子行的影响；探索中资银行RRP，为其海外发展创造条件；建立健全破产处置机制。

关键词：系统重要性银行；恢复和处置计划；合同式自救；问题机构救助；市场失灵；金融稳定论坛；金融服务；外资银行中图分类号：F830.33 文献标识码：A 文章编号：1007-2101（2014）03-0062-04一、恢复和处置计划（Recovery and Resolution Plan——RRP）的理论基础——市场失灵理论由于存在垄断、公共物品、信息不对称以及外部性等问题，市场自身无法高效地配置资源，不能实现资源配置的效用最大化，这就是市场失灵理论。

①当市场出现失灵的情况时，政府必须对市场进行针对性地干预，以实现资源的有效配置，这实质上明确了政府干预市场的调控边界。

广义的市场失灵理论认为：除了解决市场失灵的问题，其他像社会公平和经济稳定这类不能靠市场自身解决的问题也必须由政府出面，这使得政府的干预范围突破了传统的领域而大大扩张。

这一方面说明政府在市场经济中的管理调控作用越来越重要，另一方面又要求必须对政府的行为加以规范，以提高政府的管理效率。

②可以说“大而不能倒”机构所引发的负外部性和道德风险也是市场失灵的一种产物，对于这些问题，我们要采取灵活的手段进行干预，也就是所谓的救助和处置，这种方法不是确保让市场机制达到帕累托效率理想状态，而是如何让市场机制合理地发挥激励和资源配置作用。

二、RRP产生的背景在此次金融危机中，发达国家的纳税人承担了本应由银行自己承担的“责任”，为银行的冒险行为“埋单”。

此类非对称责任行为，激起了纳税人的强烈抗议。

为此，各监管当局不断研究探索消除系统重要性银行（Systemically Important Financial Institution——SIFI）“大而不能倒”道德风险的机制。

2009年4月，金融稳定论坛第一次提出了RRP概念，并且要求各监管当局要积极应对金融危机所带来的机构停业等情况，督促金融机构建立和完善应急计划及程序，并开展定期审查，以确保其准确性和充分性。

2009年9月，在匹兹堡召开的G20峰会上，几个主要成员国承诺将采纳金融稳定论坛关于RRP的建议。

2011年下半年，金融稳定理事会、巴塞尔委员会和美国、英国监管当局陆续出台监管政策，明确了系统重要性银行制定恢复和处置计划的具体要求。

三、RRP的总体内容（一）RRP的目标RRP的终极目标是：确保SIFI能够确保关键性金融服务的持续性；或在终止这些服务时，确保不对系统造成负外部性影响，从而实现系统稳定。

其具体目标是：降低SIFI的负外部性影响，制定由市场主导的恢复计划，最大限度地为政府处置银行提供有利空间。

在危机中，要确保能维系关键性服务，最大限度地保护消费者利益。

切实消除SIFI“大而不能倒”的道德风险，让银行为自己的冒险行为承担更多的责任和惩罚，将广大纳税人的损失降至最低。

③（二）RRP的适用范围“金融稳定论坛”版的RRP要求具有全球影响力的SIFI必须适用，各国也可以根据金融发展水平和监管环境的不同，有针对性地实施RRP。

同时，由于系统性风险源的不确定性，也可以考虑针对不具系统性重要影响的中小机构使用RRP。

欧盟已经考虑对所有信贷和吸收存款机构以及部分投资银行实施RRP，并且规定银行可结合自身业务复杂程度，融合已有的资本、风险和危机管理框架，制定RRP实施规划，减少执行成本。

从目前的实践情况看，英德法意荷等国初期仅限于本国大型银行集团以及在本土市场有重要影响的机构，在法律框架确定后将逐步推广和扩大实施范围。

（三）RRP的主要内容RRP分为恢复计划、处置计划和自救机制三个组成部分。

1. 恢复计划。

是由相关金融机构按照监管当局的具体要求，结合自身业务复杂程度，并融合已有的资本、风险和危机管理框架制定的。

恢复计划随着金融环境、经营环境和监管环境等影响因素的变化而变化。

当目标机构经营出现困难，但仍然具偿付能力且无需开展破产处置时，可以触发恢复计划。

此时，虽然监管当局可以要求金融机构实施恢复计划，但是该机构仍继续由其管理层负责和控制。

具体措施包括：降低风险、强化保全资本、业务拆分、债务重组、提高融资能力。

具体内容包括触发条件、前期准备和执行方案。

2. 处置计划。

是在目标机构按要求准备和提供充足信息的基础上，由监管当局依据立法授权负责制定的。

当目标机构由于流动性出现问题，以至于经营出现困难，不能维持关键性服务的情况下，监管当局根据其提供的充足信息，实施有效措施，保证目标机构的有序退出。

金融机构必须以积极的态度，采取适当的措施，消除处置计划的潜在障碍，确保处置计划的顺利实施。

该计划具体内容包括：触发条件、前期准备、干预措施、处置程序、稳定性保证、透明度保证和跨境合作。

3. 自救机制。

从性质上讲是损失吸收机制，也是处置计划的补充；从具体形式上讲是经监管当局认可的债务冲销或债转股方法；当目标机构处于由恢复计划向处置计划转换的临界点时，就可以触发自救机制。

该机制有合同式自救和法律式自救两种。

前者是根据金融机构与投资者在合同中的约定，后者是根据法律规定，目的都是在特定情况下完成债转股或冲销。

合同式自救能否达成在相当程度上取决于市场上是否有足够多的投资群体接受这种具有特殊目的的投资工具。

合同式自救是在既有合同法下自愿达成的行为，一般不需要专门立法或修改法规。

法律式自救需要专门立法或修改法律，以便授权监管当局强制实施自救安排。

由于不是合同双方的自愿行为，因此，在法律式自救安排下，对于什么样的债务可以纳入尚无定论。

一般认为，已得到保险的存款和有担保的债务及回购协议类债务不应划入自救债务工具范畴，其他类型债务，如衍生工具和高级短期债务工具更有可能划入自救债务工具范畴。

从这一点上看，法律式自救涵盖的债务工具种类可能要多于合同式自救。

四、RRP的影响分析（一）强化风险管理要求RRP的最终目标就是保证SIFI能够确保关键性金融服务的持续性；或在终止这些服务时，确保不对系统造成负外部性影响，从而实现系统稳定。

因此，金融机构必须要合理平衡风险和收益，根据RRP的具体要求，在风险管理方面做出强化。

要不断完善公司治理架构，明确董事会、高级管理层和业务部门在风险管理中的具体职责，确保RRP的有效实施。

④（二）影响银行的模式架构在RRP中包括“业务拆分”这一具体措施。

当这一措施被触发时，监管当局将对目标银行复杂的业务模式进行拆分，甚至出现法人的多元化，以确保风险的透明和可控。

这意味着RRP 的实施和执行将从内部引起银行自身的改变。

（三）提高IT系统的技术需求RRP的科学制定和有效实施，是建立在目标机构提供充分信息基础上的，这对信息披露的数量和准确度有了更高的要求，也对机构整个IT系统提出了新的技术需求。

为此，目标机构必须加大信息系统投入，切实满足RRP的各项信息需求。

（四）对于全球化经营银行的潜在影响由于世界各国及相关国际组织并未对RRP形成全球统一的监管标准，因此，各个不同的监管当局会对RRP提出不同的具体要求。

这将大大增加全球化经营银行的协调成本，并将对RRP的有效执行产生相当影响。

同时，这也为银行的监管套利提供了更多的机会。

五、RRP的评析目前，RRP概念比较新，金融稳定论坛和欧盟尚未发布正式的指导文件，国际实践主要集中在一些拥有复杂的全能银行或金融集团的国家，如英国、德国和美国等。

此外，监管基础建设中一些关键性政策仍存在不确定性，如或有资本和自救安排、子行化（或运营简单化）和隔离措施、跨境处置安排等，需要在RRP框架下审慎地考虑。

（一）RRP和资本管理（监管）之间的关系1. 与资本管理（监管）的思维方式不同。

资本管理（监管）强调的主动防御，通过主动确定风险因子，科学划分风险权重，审慎计算所需资本，用资本防御风险，缓释风险。

但是在实践中，银行风险管理手段欠缺，风险表现形式多样，银行能否准确地识别风险，合理划分权重还是一个未知数。

同时，银行由于其存在道德风险以及逐利性的本质，可能诱发其故意掩盖风险的情况，这更加重了审慎计算资本的不确定性。

而处置计划却是一种逆向思维的形式，其向银行表明“一切皆有可能”，无论你的规模有多大，只要激活了相应的触发条件，都有可能退出。

这就倒逼其从主观上审慎经营，合理充足地计算资本，重视资本约束，从而有效制约银行的道德风险。

⑤2. 与“巴塞尔协议”资本监管相辅相成。

“巴塞尔协议”在其第二支柱“监督检查”中，明确表示“监管者有责任为银行提供每个单独项目的监管”。

对于在第一支柱中没有包括的如集中度风险和银行账户的利率风险，或者包括但未妥善解决的操作风险可以提出具体要求。

正如上文所述，RRP本身就是在监管当局的指导下由金融机构完成的，其资本、流动性等内容可以完全融入到第二支柱中，因此，RRP与“巴塞尔协议”资本监管相辅相成。

（二）RRP组成部分的角色分析1. 处置计划。

从RRP的预期目标角度出发，RRP的重点应是第二个“R”，即处置计划。

一个完善的处置计划将有力地消除银行的道德风险，不论对监管，还是对银行，处置计划都是重中之重。

尽管处置银行在全球来说都是一项艰巨的挑战，但此次全球金融危机造成的经济损失和政治动荡表明银行道德风险破坏力之大完全值得监管当局和商业银行共同订立有效的处置计划。

2. 恢复计划。

银行的处置毕竟十分复杂，普遍看法是万不得已不轻易走向处置。

因此，第一个“R”也很重要，不但可以降低触发自救机制的可能性，还可以间接地减轻对处置计划的压力。

3. 自救机制。

自救机制属于处置计划的范畴，但同时又含有让银行回到可生存状态的内容，因此，自救机制构成连接恢复计划和处置计划的桥梁，但又偏向后者。

自救机制运用的好坏决定着是否必须启动处置计划，是启动处置计划前的最后缓冲器。

处置计划就像“箭”，在恢复计划和自救机制的缓冲作用下，“箭在弦上，引而不发”，不论对银行，还是对监管机构都是最佳做法。

（三）关于自救机制的应用问题1. 自救机制的风险补偿。

自救机制的实质是通过债转股或冲销债务改善资本状况，让债权人承担吸收损失的责任。

但对作为投资人的债权人而言，这种债务工具的风险实质上含有一个不利于投资人的“被动”期权，其风险要明显高于普通债务工具。

单靠收益率补偿这种风险似显单薄，如何定价也很困难。

因此，要想自救机制有效发挥作用，必须对投资者有相当吸引力。