个人独资企业法和合伙企业法
个人独资企业与合伙企业法课件
（四）合伙企业的外部关系
1、合伙企业的对外代表
– 所有合伙人都拥有对外代表权；委托执行时，执行事务的合伙人 代表企业，其他合伙人不得对外代表合伙企业。
– 每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所作出的行为，对合伙 企业和其他合伙人都具有拘束力，第三人明知其无权除外。
– 合伙企业对合伙人执行以及对外代表权利的限制，不得对抗不知 情的善意第三人。
（2）监督：不执行事务的合伙人有监督权
– 执行合伙人有向其他合伙人报告事务执行情况以及经营、财务状况的 义务。
– 合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 。 – 合伙人分别执行合伙事务的，可以对其他合伙人执行的事务提出异
议。 – 合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙
人可以决定撤销该委托 。
伙企业不得以此对抗善意第三人。
（2）合伙人的财产份额：
– 内部转让：通知其他合伙人。 – 外部转让：取得其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人有
优先购买权，受让人取得合伙人身份。 – 出质：取得其他合伙人一致同意。
个人独资企业与合伙企业法
2、合伙企业的事务管理 （1）事务执行：
共同执行 分别执行 委托执行
个人独资企业与合伙企业法
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账
– 当然退伙：
• 死亡或者被依法宣告死亡； • 被依法宣告为无民事行为能力人； • 个人丧失偿债能力； • 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
第二章 个人独资企业和合伙企业法
出资方式
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5、有必要的从业人员。
（二）设立程序：
申请—受理—审查—登记
三、个人独资企业投资人和事务管理
投资人：具有中国国籍的自然人。（公务员等除外）
事务管理：
1.投资人可自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民 事行为能力的人负责企业的事务管理。 2.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意 第三人。 3.投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事 侵害该个人独资企业的行为。源自（1）有二个以上合伙人
可由自然人、法人和其他组织组成。国有独资公司、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人。
（2）有书面合伙协议 （3）有合伙人实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称 （5）有生产经营场所
2.设立程序
申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、 符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场 登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应 当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。
八、有限合伙企业
1.设立 2-50个合伙人，其中至少一个普通合伙人。 有限合伙人不能以劳务出资。 2.事务执行 普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行。
3. 特别规定 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；有 限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可 以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
六、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人的关系 2、合伙企业与其债权人的关系 3.合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
第三章-个人独资企业和合伙企业法律制度
第三章-个人独资企业和合伙企业法律制度个人独资企业和合伙企业是我国创业者最常选择的企业类型之一，个人独资企业是一个人经营的企业，而合伙企业是由两个或以上的自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同分配收益和承担风险的企业。
这两种企业类型在法律上有哪些规定和制度呢？以下是个人独资企业和合伙企业的法律制度的基本介绍。
一、个人独资企业法律制度个人独资企业是我国企业法中的一种特殊类型，它是只有一个人投资、经营、承担责任的企业。
在法律上，个人独资企业是以个人所有权为基础，以个人财产为资本，以个人名义登记为独立法人的企业。
个人独资企业法律制度主要有以下几点：1.经营范围个人独资企业的经营范围主要以个人经济活动的范围为限，不能超越个人的能力范围。
个人独资企业适用于个体户、个人独资企业、合伙企业转为个人独资企业等。
2.注册资本个人独资企业的注册资本没有明确规定，但需要足以满足企业正常运营和承担经营风险的需要。
3.责任承担个人独资企业的投资者和经营者是同一人，他们承担个人全部财产和个人信用的法律责任，并且承担企业经营中的所有风险和损失。
4.税收政策个人独资企业适用于个人所得税制度，纳税人应根据企业所得的情况按照税法规定缴纳税款，并按时申报纳税。
二、合伙企业法律制度合伙企业是由两个或以上的自然人、法人或其他组织合作共同出资、共同经营、共同分配收益和承担风险的企业。
合伙企业法律制度主要有以下几点：1.合伙协议合伙协议是合伙企业的核心文件，它规定了每位合伙人的出资比例、分配收益和承担风险的比例、企业管理和经营决策等方面的事项。
2.注册资本合伙企业的注册资本由各个合伙人根据协议中规定的出资比例共同出资，注册资本的数额没有固定的规定。
3.责任承担合伙企业的合伙人承担企业的债务和损失，其责任承担方式分为有限责任合伙和无限责任合伙两种形式。
其中，有限责任合伙企业合伙人只对企业债务承担有限的责任，无限责任合伙企业合伙人对企业债务承担无限制的责任。
个人独资企业法和合伙企业法
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（三）个人独资企业法旳概念和基本原则
话，请他赶快到北京帮助处理债务纠纷。原
来张晓强在读大学一年级时就做起了计算机
生意并注册了个人企业，生意很好。但1月份 旳一笔近20万元旳生意因上当被骗，卖出旳
都是假冒伪劣产品。按协议约定，张晓强要
补偿全部损失，但张晓强称自己财产仅6万元，
再免费还能力。于是，对方要采其家长负连
带责任，声称若不偿还就起诉至法院，张晓
最古老旳一种。 从全部制关系看，个人独资企业是私 有（营）企业旳一种。
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个人独资企业旳特征
1. 投资者是具有完全民事行为能力和投资权利旳 自然人，无民事行为能力或者限制民事行为能力人， 以及立法禁止从事商业活动旳特殊职业者（如国家 公务员），均不能作为个人独资企业旳投资者。
本案要处理两个问题，一是谁能够作为投资人，二是个人 独资美容院能否成立？
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解析：
赵乙（赵某长女，I7周岁）能够作为投资人。根 据《个人独资企业法》第16条旳要求：“法律、行 政法规禁止从事营利性活动旳人，不得作为投资人 申请设置个人独资企业。”赵某（国家税务局局长） 是国家公务员，赵某之妻（美国国籍）不具有中国 国籍，赵甲（某美容院旳合作人之一）不符合合作 企业竞业禁止要求，赵丙（15周岁）不具有民事行 为能力，均不能成为个人独资企业旳投资人。
给别人使用。 ⑨泄露本企业旳商业秘密。 ⑩法律、行政法规禁止旳其他行为。 《个人独资企业法》第20条
个人独资企业法和合伙企业法
个人独资企业法和合伙企业法在创业阶段，企业主常常面临选择开设个人独资企业或是合伙企业，因此，对于这两种企业法有一定了解是必不可少的。
个人独资企业是指由个人投资和经营组成的企业，是一种由个人经营、全部出资、承担全部经济责任的一种企业形式。
在中国，个人独资企业遵循《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定。
合伙企业是指由两个或以上的自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同承担经济风险、共享收益的企业组织形式。
在中国，基于《中华人民共和国合伙企业法》进行管理。
个人独资企业的主要特点1.个人独资企业的注册和设立比较简单，且成本较低。
2.个人独资企业的经营决策具有灵活性和快速性。
3.个人独资企业是没有资本金最低要求的一种企业，因此，没有额外的注册资金要求。
4.企业主在个人独资企业中是独立的法人，可以独立承担企业经济责任。
5.个人独资企业的注销也相对容易，没有太多的程序和法律责任。
合伙企业的主要特点1.合伙企业可以由多个投资者合作，提高企业的成本资金以及经济实力。
2.合伙企业中的管理者可以根据股份的多少，平等地分配权力和责任。
3.合伙企业中的每个合伙人都有责任和义务通过集体决策来推进企业运营。
4.合伙企业的经济利益与个人独资企业相比更大更为稳定。
5.合伙企业的股权转让较为复杂，需要较多的法律程序和费用，但其最大的优势之一就是可以灵活规范股权转让的程序。
两种企业法律责任差异1.制度完备度方面，个人独资企业的制度比合伙企业简单一些，企业主的法律责任更加直接。
2.合伙企业的其合伙人是根据他的股份去享受该企业带来的经济利益和承担相应经济责任的。
如果合伙人出现了经济上的问题，则该企业中的其他合伙人需要承担相应的经济风险。
而在个人独资企业中，该企业主必须承担全部的经济责任。
3.个人独资企业由企业主独立经营，因此，他只负有法律责任，而不负有与合伙人相似的管理责任。
而合伙企业的管理人员必须对所做的经营决策负责，其责任程度和范围要比企业主大得多。
个人独资企业法合伙企业法三资企业法
第一章总则第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
第三条个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。
第四条个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。
个人独资企业应当依法履行纳税义务。
第五条国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。
第六条个人独资企业应当依法招用职工。
职工的合法权益受法律保护。
个人独资企业职工依法建立工会，工会依法开展活动。
第七条在个人独资企业中的中国共产党党员依照中国共产党章程进行活动。
第二章个人独资企业的设立第八条设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人；（二）有合法的企业名称；（三）有投资人申报的出资；（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（五）有必要的从业人员。
第九条申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。
委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。
个人独资企业不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。
第十条个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：（一）企业的名称和住所；（二）投资人的姓名和居所；（三）投资人的出资额和出资方式；（四）经营范围。
第十一条个人独资企业的名称应当及其责任形式及从事的营业相符合。
第十二条登记机关应当在收到设立申请文件之日起十五日内，对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。
合伙企业法、个人独资企业法
第三章合伙企业法本章重点与难点分析1、掌握个人独资企业的设立、投资人及事务管理;2、掌握普通合伙企业,包括合伙企业的设立、合伙企业财产、合伙企业的事务执行、合伙企业与第三人的关系、入伙与退伙、特殊的普通合伙企业;3、掌握有限合伙企业的特殊规定,包括有限合伙企业设立、有限合伙企业事务执行、有限合伙企业财产出质与转让、有限合伙人债务清偿、有限合伙企业入伙与退伙、合伙人性质的转变的特殊规定;4、熟悉个人独资企业的解散和清算;5、熟悉合伙企业的解散和清算;6、了解个人独资企业的概念、个人独资企业法的概念;7、了解违反个人独资企业法的法律责任;8、了解合伙的概念、合伙企业的概念、合伙企业法的概念;9、了解普通合伙企业法的概念、有限合伙企业的概念;10、了解违反合伙企业法的法律责任。
一、合伙企业概述定义:自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【解释1】合伙企业分为普通合伙企业(其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。
【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”。
“所有的合伙人”(不论出资形式、不论自己是否执行企业事务)对“所有企业债务”(不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务)均承担无限连带责任。
【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”。
(1)某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务,由该合伙人承担无限责任,其他合伙人只承担有限责任。
(2)一般的企业债务,“所有的合伙人”承担无限连带责任。
【解释4】有限合伙企业的特征是“先看人再确定责任”。
(1)只要是普通合伙人,应当对所有的企业债务承担无限连带责任。
(2)只要是有限合伙人,对所有的企业债务只承担有限责任。
企业法：独资企业、合伙企业
企业的全部财产包括以企业名义获得的利润归业主个人所有
独资企业的投资者仅为一个自然人
业主对企业事务有绝对的控制和支配权
1
2
3
4
5
01
企业不具有法人资格，只是个人进行商业活动的特殊形态
02
业主对企业债务承担无限责任
03
独资企业只交纳个人所得税，税负较低，不存在双重征税
04
企业的人格和业主的人格不可分
入伙的新合伙人和原合伙人享有同等权利，承担同等责任 4、新合伙人原则上对入伙前的债务不承担责任，但是若享有入伙前的收益，则应在所获得收益的范围内承担合伙企业的债务
新合伙人对入伙前的债务承担连带责任的理由： 合伙财产是一种有担保的财产，合伙人以其全部财产作为债务担保 新合伙人入伙前必然要了解合伙负债状况，同意入伙就意味着承认、接受合伙债务 入伙的财产属于合伙企业财产，可以用于清偿以前的债务，资产融合导致责任融合 可以提高合伙企业的信誉 可以防止合伙人串通损害债权人利益
除名 概念：是指合伙人因有严重违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业之利益或威胁合伙企业生存与发展而被其他合伙人一致决定开除的行为。 除名的事由 未履行出资义务 因故意或重大过失给合伙企业造成损失 执行合伙企业事务时有不正当行为 合伙协议约定的其他事由
退伙的法律后果、
合伙人死亡的法律后果
（二）独资企业主的权利及义务 权利 1、对企业资产及收益的完全所有权 2、对企业生产经营活动完全的决策权、指挥权和管理权 3、对企业产品的销售权和服务的提供权 4、政府资助的申请权 5、收购、并入其他企业和设置分支机构的权利 6、以企业名义取得土地使用权的权利 7、以自己或企业名义获得司法救济的权利
任意退伙的条件
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1．通知和公告债权人。投资人自行清算的，应当在清算前 15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。 2．财产清偿顺序 “个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿： (一)所欠职工工资和社会保险费用； (二)所欠税款； (三)其他债务。” 3．清偿债务的时间范围 个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应 承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求 的，该责任消灭。——除斥期间
由一个自然人投资，
——投资者
财产为投资人个人所有， ——所有权
投资人以其个人财产对 围
——责任范
企业债务承担无限责任的经营实体。
个人独资企业法和合伙企业法
二、个人独资企业的设立
1．投资人为一个自然人，且只能是一个中国公民。
2
货币、实物、土地使用权、
3．有投资人申报的出资。
知识产权、其他财产权利 出资
(4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。
个人独资企业法和合伙企业法
[问题]
1．乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万 元货物的行为是否有效?并说明理由。 2．试述A企业的财产清偿顺序。 3．如何满足丁的债权请求?
个人独资企业法和合伙企业法
个人独资企业是指依照《个人独资企业 法》在中国境内设立，
第二章个人独资企业法 和合伙企业法
中国现行企业有经济和法律形态不同的分类，本 章介绍个人独资企业法、合伙企业法。
个人独资企业法 合伙企业法
个人独资企业法和合伙企业法
第一节 个人独资企业法
我一个人 办企业！
赔了， 咋办！
个人独资企业法和合伙企业法
案例
2000年1月15日，甲某出资5万元设立A个人独资企业。 甲聘请乙管理企业的事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以 上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善 意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能 支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。 7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业 和甲的资产及债权债务情况如下： (1)A企业欠税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元， 欠丁10万元； (2)A企业的银行存款1万元，实物折价8万元； (3)甲在B合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可以 向合伙人分配利润；
个人独资企业法和合伙企业法
2000年1月15日，甲某出资5万元设立A个人独资企 业。甲聘请乙管理企业的事务，同时规定，凡乙对外 签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月 10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人 丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏 损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业， 并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指 定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和 甲的资产及债权债务情况如下： (1)A企业欠税款2 000元，欠乙工资5 000元，欠社会保险费用5 000 元，欠丁10万元；(2)A企业的银行存款1万元，实物 折价8万元；(3)甲在B合伙企业出资6万元，占50％ 的出资额，B合伙企业每年可以向合伙人分配利润； (4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。
个人独资企业法和合伙企业法
三、个人独资企业的投资人及事务管理
根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务 员、警官、法官、检察官等人员，不得作为投资人 申请设立个人独资企业。
个人独资企业投资人在申请企业设立登记时， 明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法 以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
个人独资企业投资人可以自行管理企业事务， 也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负 责企业的事务管理。
个人独资企业法和合伙企业法
投资人对受托人或者被聘用的人员职 权的限制，不得对抗善意第三人。
A 200元
B 210元 C
C善意----有效 C恶意----无效
个人独资企业法和合伙企业法
例
周某于2001年2月投资设立一个从事水产品加 工的个人独资企业。周某因身体原因委托何某管理 企业事务。委托合同约定：何某仅对5万元以下的 交易有决定权。2001年5月，何某见市场上水产品 的价格下降，遂与渔民甲订立了20万元的水产品交 易合同。甲按时履行了交付水产品的义务，但该个 人独资企业却没有按照合同支付价款。甲遂与该企 业发生了争议，向法院提起了诉讼。 以下说法正确的是：
个人独资企业法和合伙企业法
四、个人独资企业的权利
依法申请贷款 依法取得土地使用权。 拒绝摊派权。 法律行政法规规定的其他权利
个人独资企业法和合伙企业法
五、个人独资企业的解散和清算
个人独资企业有下列情形之一时，应当解散： (1)投资人决定解散； (2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人 或者继承人决定放弃继承； (3)被依法吊销营业执照； (4)法律、行政法规规定的其他情形。
个人独资企业法和合伙企业法
A.何某受周某委托管理企业，代表企业订立合同， 买卖合同有效，应依照合同履行。
B.何某订立的合同超过了授权的权限，属于无权 处分，应当经周某同意后生效。
C.该独资企业仅对5万元的债务承担责任，剩余的 责任应当由何某来承担。
D.以上说法都不正确。
个人独资企业法和合伙企业法
个人独资企业事务管理的主要内容有三项： 会计事务管理。 用工管理事务。 社会家庭共有财产作为
和必要的生产经营条件。个人出资的，投资人应当
5
在设立(变更)登记申请书
个人独资企业法和合伙企业法
1．提出设立申请。 投资人或其委托的代理人
2．工商登记。 符合条件15日内予以登记，营业执照签发日期
为个人独资企业成立日期。 3．分支机构登记。
向分支机构所在地的登记机关申请。经核准后 15
个人独资企业法和合伙企业法
[问题]
1．乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万 元货物的行为是否有效?并说明理由。 2．试述A企业的财产清偿顺序。 3．如何满足丁的债权请求?
个人独资企业法和合伙企业法
•[答案]
1．乙于2月10日以A企业名义向丙购买的价值2万元货 物的行为有效。