企业改制重组税收筹划(1)

企业改制重组税收筹划

一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法

要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案实行科学、

合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重

组成本，实现企业整体价值最大化的目的。

改制重组的税务筹划具有以下意义：

（1）实行改制重组的企业依法实行税务筹划，能够享受税收政策的

种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。

（2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到

了更快更好地落实国家经济政策的作用。

（3）改制重组的税务筹划能够极大地提升企业的纳税筹划水平，增

强企业纳税意识，强化税法观点。

（4）能够规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。

（5）能促动国家税法的改革和完善，并能促动企业的产业结构调整

和资源优化配置。

二、改制重组税务筹划的可能性

一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税

务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完

全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次，

不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。

企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税

期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部

分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分

税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定

的能够在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同

所得税税金是互为消长的关系，企业能够按照税法的导向，采取各种

有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税

收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，仅仅使税款延迟支

付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了

一笔无成本资金，有利于收益增加。

三、改制重组的税务筹划的内容

很多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组

活动，就能够享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现

在以下两方面：

1.与重组出资方式无关的税收收益

（1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为

在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同

主体的税收收益不同。企业实行改制重组，相对应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就能够享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其

税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈

利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳

税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一

部分，其亏损能够抵减购并企业的应税所得，购并企业能够享受减免

税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还能够享受延缓纳税

的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用

新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无

法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给

购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的

消极影响，甚至会因为向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得

税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。

所以，企业在改制重组过程中，应充分考虑纳税主体发生变化而引起

的税收待遇变化及得失，通过合理的税务筹划，科学地选择纳税主体

的性质及改制重组的形式。

（2）资产转让。①资产转移的税收问题。企业改制重组必然伴随资

产的转移，而资产转移就要涉及流转税和转让所得税。现行税制中关

于资产转移中的流转税方面大都采用较优惠的税收政策，如对关联企

业之间相互转让资产实行资产重组、购并时的不动产转让不征收营业

税和土地增值税；以无形资产、不动产投资入股，参与被投资方利润

分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，并免征土地增值税；对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质

的固定资产转让，如果转让价格超过原值，应按转让价格4%的征收率

缴纳增值税。资产转让实现的收益，如转让机器、设备、房地产实现

的所得，被视为资本利得。世界上很多国家对资本利得采用低税率或

免税的税收优惠政策来鼓励资本流动，活跃资本市场，并且按资产持

有期长短将资本利得分为长期资本利得和短期资本利得，在税收上区

别对待，形成对长期投资的激励机制，在此基础上，对用于再投资的

资本利得有减税、免税、延缓纳税等优惠措施。按照我国相关企业资

本利得的课税规定，企业取得资产转让收益，应计入应纳税所得额，

税收待遇与生产经营所得同等，按同一比例缴纳企业所得税，没有专

门的税收优惠规定，其相对应的损失，从当期所得额中扣除，税收上

没有形成对存量资本流动的激励机制。②转让资产增值后的折旧扣税

效应。购并理论中的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改变，

是促使购并发生的强有力的纳税动机。绝绝大多数国家的税收法律规定，折旧的计提以资产的历史成本为依据。在资产当前的市场价值大

大超过历史成本的情况下（这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期），通过购并交易将资产重新估值，购并企业购买目标企业资产后，其资产税基将增加，享受的资产折旧扣税额超过原目标企业在同样的

资产上所享受的折旧扣税额，并且原来企业所有者也能够通过收购者

支付的购并价格而获得一部分相关收益。