创业公司融资股权结构期权激励问题大汇总

创业公司融资、股权结构、期权激励问题大汇总

1股权结构

问题一、几个朋友合伙创业，如何分配股权？

团队分配股权，根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。这是最核心的，也是创始人容易忽略的。

因此提一个醒，复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。希望创始人能够开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业兄弟的由衷认可。

非常非常重要的一点，加在这里。当股权划分完了，必须要有相应的股权兑现约定Vesting，否则股权的分配没有意义。这是说，股权按照创始人在公司工作的年数/月数，逐步兑现给创始人。道理很简单，创业公司是做出来的，做了：应该给的股权给你。不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。

一般的做法是按照4～5年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%。

这是对创业公司和团队自身的保护。谁也没办法保证，几个创始人会一起做5～7年。但事实上，绝大多数情况是某个

（些）创始人由于各种原因会离开。不想看到的情景是，2个创始人辛苦了5年，终于做出了成绩。而一个干了3周就离开的原创始人，5年后回来说公司25%是属于他的。

这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。

问题二、初创公司几个投资人，各占多少股份合适？

1. 创始人的人数，一般有一个人独自创业，二个人搭档创业，三个人合伙创业，四个人扎堆创业几中模式。但是，二至三个合伙人是最常见的。

2. 多人一起创业时，股权结构一般包括两种，一种是“核心创始人+联合创始人模式”，一种是“创始人相对平等模式”。“核心创始人+联合创始人模式”中，会有一位核心创始人的股权比例，远远高于其他人，占到70%以上。“创始人相对平等模式”中，各个创始人之间的股权相差基本不大。

3、几乎不会存在创始人之间股权完全均分的情况。即使是在“创始人相对平等模式”中，仍然会有一位创始人的股权比例高于其他人。

问题三、天使投资、VC、PE 介入企业的节点是什么样的？分别起什么作用？

天使投资：公司正在起步期，还没有成熟的计划和团队，很多投资人都是熟人，包括朋友和亲戚等。

VC：公司发展的中期和早期，有了比较成熟的经营模式，这

时，VC进入可以为后续的融资奠定基础，使公司获得更多的资金。

PE：这一阶段往往发生于公司已经十分成熟和壮大的阶段，往往处于IPO阶

段，通过向其他投资者或者大型公司整体出售等方法，收取本金，赚取利息。根据种子期、初创期等发展阶段的不同，私募基金所扮演的角色也不同，相关资本按照

投资阶段可划分为创业投、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，首次公开发行前期资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等等。PE有其自身的优势，PE 以非公开的方式募集资金，虽然向少数特定主体募集，但不意味着放低了准入的门槛；政府对PE的监管相对不那么严格，因此，更具有灵活性。

问题四、天使投资人一般占创业公司多少股权？

天使投资一般不会要求控股，10%左右是一般尺度，小于5%或大于30%是出现概率较低的情形。

问题五、天使投资者占多大的股权比例是合适的？创业者在其中的谈判空间有多大？创业者如何为自己争取更大的利益？

相对于一个团队来讲，聪明的天使是不会占有超过25%股份的。股份多了会有几种不好的情况发生：1.因为比重大，会不自觉地干涉创业者的决策；2.打消创业者的积极性，使创

业者消极甚至直接洗钱做空（主要源自创业心态转变为打工心态）3.也就是双方利益平衡，都有热情，才更容易把蛋糕做大。

所以如果创业的领导者不能保证占有50%以上的一票否决权，那么保证自己在首轮融资后仍具有最高的个人股份，通常来讲是一个不错的选择。

2融资

问题一、创业公司做第一轮融资应该注意些什么？由于篇幅有限，这里只能写个要点提纲，只说商业条款层面（粗略）：1) 公司估值、融资额、稀释比例：典型的A轮出让股份

15-35%，价钱自己谈；

2) 投资方的否决权：看看VC要一些否决权你是否能够接受，这些内容很多很碎；

3) 董事会成员；

4) 清算优先、赎回权、反稀释、创始人股权授予、共同出售权：这些往往有标准条款，不见得能争取什么，但是Founder 要理解其含义；

5) ESOP：期权池的预留；

问题二、A轮融资的金额一般如何确定？中国普通互联网创业公司通常在A轮拿到多少？

普通互联网公司A轮公司估值一般是1000万起，上到最多2亿左右，也就是3000万美金。给出去的股份10-30%区间

比较常见，A轮融资决定自然是由给出去多少以及估值来算的。通常普通公司融资金额大多数分布在200万到3000万（500万美金）。超过500万美金的A轮融资就是极个别个案了。

问题三、企业和VC 是签对赌协议好还是不签好，为什么？国内一说到“对赌协议”，就感觉很恐怖，好像是外资邪恶阴谋的一部分。其实其专业说法是“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），主要是VC对企业的估值拿不准或对财务数据有很大疑问，通过设定目标盈利水平和触发条件，来避免不可预知的盈利能力风险。估值调整主要包括股权对赌和现金对赌。如果创始人对自己企业的增长和财务数据的真实性有信心，那签“对赌协议”没什么坏处，双方约定的“财务标准目标”完成时还会得到现金或股权奖励；但如果是盲目乐观或是财务数据造假，可能在估值调整后丧失一部分股权甚至是公司控制权。

如果在境外上市，对赌协议是很常见的操作。

如果在境内上市，证监会已经明确上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议，是IPO审核的禁区。所以对赌协议以后还能不能签、如何签，都有待观察。

“对赌协议”的出现是由于VC对创业者不够信任，但这种“不信任”是由多种因素造成的（比如整个行业造假很普遍、会计