中外合资公司章程样本
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中外合资公司章程样本:
章程
(供设立中外合资经营公司参考,申报时空格部位应填写,另行打印制作。粗斜体字系提示或备选容,应在正式文稿中删除。)
第一章总则
第一条各股东为设立中外合资经营公司,维护公司、股东的合法权益,规公司的组织和行为,根据《中华人民国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民国中外合资经营企业法》(以下简称《企业法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。
第二条组建合资经营公司的股东为:
[股东一]:(以下简称甲方)
住所(或法定地址):法定代表人:
注册地:
[股东二]:(以下简称乙方)
住所(或法定地址):法定代表人:
注册地:
……[若有多方,以此类推]。
第三条合资经营公司的名称:(以下简称公司)。
[英文名称为:。]
第四条公司的法定地址:。
第五条公司的营业期限:自公司设立登记之日起年[或:永久存续]。
第六条董事长[或:经理]为公司的法定代表人。
第七条公司为企业法人,享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第八条公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。
第九条本章程生效之日起,即对公司、股东、董事、高级管理人员具有
约束力。
第二章宗旨、经营围
第十条公司宗旨是:(注:根据具体情况写)。
第十一条公司经营围为:。
第三章投资总额和注册资本
第十二条公司的投资总额为万美元[注:也可为人民币,或股东商定的其他可自由兑换币种,下同]。
第十三条公司注册资本为万美元。
[注:出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例;出资方式应注明为货币、实物(应明确具体种类,如:机器设备、原材料、房屋、车辆等)、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币,应为可自由兑换的外币,并应明确币种,如美元、英镑、港币、日元等。] 第十四条股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。
第十五条股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下:
(一)首次出资:
(二)第二次出资:
…… [注:分若干次出资的,依此类推,股东可选择一次性或分期缴纳出资,一次性缴纳的,应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月;分期缴纳的,首次出资应于公司设立之日起三个月,缴付不低于认缴出资的15%;其余各期出资应于2年缴清(投资性公司为五年)]。
第十六条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的。股东的实际出资额涉及汇率折算的,按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足,股东应予补足,多余部份计入资本公积。以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
公司对股东缴纳的各期出资,应委托中国会计师事务所验资并出具证明,依法办理实收资本变更登记。
第十七条股东缴足各期出资后三十天,公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的容应包括:公司名称、成立日期、股东名称或、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。
第十八条公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。
第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入(或由公司向国、外金融机构融资)。[注:投资总额和注册资本不存在差额的此条不需要写]
第四章股东的权利和义务
第二十条公司应置备股东名册,记载股东的、名称及其住所,股东的出资额,出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主行使股东权利。
第二十一条股东享有下列权利:
(一)按本章程的规定委派公司的董事或监事;
(二)有权查阅董事会记录和公司财务会计报告;
(三)在公司新增资本时,有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先认缴出资;
(四)在股东之间转让其全部或者部分股权,优先购买其他股东对外转让的股权;
(五)在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后,按照注册资本(即认缴出资额)的比例分取红利;
(六)按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公司的剩余财产;
(七)法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第二十一条股东应承担的义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程,执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后,不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第二十二条股东对外转让其股权,不论全部或部分,必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东,其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买拟转让的股权;不购买的,视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
股东转让股权后,其尚未缴足的出资,由受让人承担缴付义务。
第二十三条公司自然人股东死亡,公司根据应适用的法律确认合法继承人,继承股东权利,依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。
公司法人股东法人资格终止(含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形),公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人,并依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。
继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。
第二十四条公司股东发生变更的,董事会应当作出决议,修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第五章董事会、监事及经理
第二十五条公司设董事会,董事会为公司的最高权力机构。其主要职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补;
(三)决定增加或减少公司注册资本;
(四)对发行公司债券作出决议;
(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议;
(六)决定修改公司章程;
(七)决定公司部管理机构的设置;
(八)决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项,并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他。
第二十七条董事会由名董事组成,其中[股东一]委派名,[股东二]委派名。[注:若有其他股东,依此类推。]
董事任期三年,经委派方委派可以连任,也可由委派方在任期撤换。
第二十八条董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会选举产生(董事长由一方担任,副董事长由他方担任;或由股东协商确定)。股东在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。
第二十九条董事会每年至少召开一次,经三分之一以上的董事或监事提议,可以召开董事会临时会议。