中外合资公司章程样本

中外合资公司章程样本:

章程

（供设立中外合资经营公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选容，应在正式文稿中删除。）

第一章总则

第一条各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东的合法权益，规公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国中外合资经营企业法》（以下简称《企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条组建合资经营公司的股东为：

[股东一]：（以下简称甲方）

住所（或法定地址）：法定代表人：

注册地：

[股东二]：（以下简称乙方）

住所（或法定地址）：法定代表人：

注册地：

……[若有多方，以此类推]。

第三条合资经营公司的名称：（以下简称公司）。

[英文名称为：。]

第四条公司的法定地址：。

第五条公司的营业期限：自公司设立登记之日起年[或：永久存续]。

第六条董事长[或：经理]为公司的法定代表人。

第七条公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。

第九条本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有

约束力。

第二章宗旨、经营围

第十条公司宗旨是：（注：根据具体情况写）。

第十一条公司经营围为：。

第三章投资总额和注册资本

第十二条公司的投资总额为万美元[注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同]。

第十三条公司注册资本为万美元。

[注：出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。] 第十四条股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

第十五条股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：

（一）首次出资：

（二）第二次出资：

…… [注：分若干次出资的，依此类推，股东可选择一次性或分期缴纳出资，一次性缴纳的，应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月；分期缴纳的，首次出资应于公司设立之日起三个月，缴付不低于认缴出资的15%；其余各期出资应于2年缴清（投资性公司为五年）]。

第十六条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

公司对股东缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理实收资本变更登记。

第十七条股东缴足各期出资后三十天，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入（或由公司向国、外金融机构融资）。[注：投资总额和注册资本不存在差额的此条不需要写]

第四章股东的权利和义务

第二十条公司应置备股东名册，记载股东的、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主行使股东权利。

第二十一条股东享有下列权利：

（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；

（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；

（三）在公司新增资本时，有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先认缴出资；

（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；

（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照注册资本（即认缴出资额）的比例分取红利；

（六）按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公司的剩余财产；

（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十一条股东应承担的义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第二十二条股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。

第二十三条公司自然人股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。

公司法人股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。

继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第二十四条公司股东发生变更的，董事会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章董事会、监事及经理

第二十五条公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构。其主要职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；

（三）决定增加或减少公司注册资本；

（四）对发行公司债券作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；

（六）决定修改公司章程；

（七）决定公司部管理机构的设置；

（八）决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他。

第二十七条董事会由名董事组成，其中[股东一]委派名，[股东二]委派名。[注：若有其他股东，依此类推。]

董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期撤换。

第二十八条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会选举产生（董事长由一方担任，副董事长由他方担任；或由股东协商确定）。股东在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十九条董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。