股权收购与项目合作开发协议

编号：股权收购与项目合作开发协议

年月日

【XX园项目】合作开发协议

第一章绪言

本《【XX园项目】合作开发协议》（以下简称本协议），系成都XX生物工程有限公司（以下简称甲方），与成都XX置业有限责任公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规之规定，共同投资设立项目公司，合作开发建设“XX园”项目（项目暂定名，以下简称项目）一事，双方经友好协商，本着自愿、平等互利原则，达成如下协议，以资共同遵守：

第二章定义及释义

2.1项目：指甲乙双方通过项目公司对项目用地进行开发建设，从而获得投资收益。

2.2项目公司：指负责对项目用地进行开发建设，甲乙双方分别持有50%股份的有限

责任公司。

2.3项目用地：指甲方以出让方式取得的位于成都市兴科中路号的号地块。

2.4符合项目开发条件的净地：指项目用地符合“七通一平”标准，即通电、通上水、

通下水、通路、通讯、通燃气、通热力至开发地块及地面平整，具备开发建设条

件的地块。

2.5重大事项：指对项目公司经营活动可能或必然产生重大影响的事项，包括但不限

于项目规划、设计单位、施工及设备招标、对外融资、销售策划及定价等。

2.6日常经营管理工作：包括但不限于方案和施工图设计、工程施工管理、财务管理、

销售和广告管理等。

2.7不可抗力：指不能预见，且不可抗拒的事件，包括但不限于地震、天灾、火灾等

自然灾害及战争、暴乱、社会动乱及政策调整等事件。

第三章项目开发合作

3.1项目开发合作方式

3.1.1甲方将项目公司股份总额的50%股份以元（大写：整）的总价

款，转让给乙方，转让后，甲乙双方分别持有项目公司50%股份。

3.1.2甲方同意乙方收购项目公司50%股份的总价款恒定为元（大写：

元整）。

3.1.3甲乙双方通过项目公司对项目用地进行开发建设，从而获得投资收益。3.2项目开发建设用地

3.2.1项目公司开发建设的地块位于成都市兴科中路号，系甲方通过出让方

式取得该地块的土地使用权。

3.2.2该地块土地使用权编号为、土地使用权出让合同号为。

3.2.3该地块土地面积为平方米（净用地），合35亩，规划用途为工业用

地，土地使用年限50年，自年月日起，至年月日止。

3.2.4该地块具体四至以号土地使用权出让合同规定为准。

3.3项目开发建设规划

3.3.1项目公司拟在该地块红线范围内开发建设办公用房、商业用房和商务公寓等

地面建筑十二万平方米，地下停车库面积及配套设施建筑面积按成都市有关

规划要求和使用功能要求确定。

3.3.2项目拟分两期开发建设，总开发周期约三年。

3.4项目投资收益

3.4.1项目投资收效主要通过转让（销售）建成后的物业（包括办公用房、商业用

房、商务公寓和地下车库等）实现。

3.4.2转让的形式可以是现房销售、也可以是期房销售。物业转让均价预计为4500

元/平方米。在实际操作中，物业转让形式可能是以出租或其他方式实现。

3.5项目后续资金保障

项目公司成立后，对项目开发建设所需的全部后续资金，包括设计费、各项报建费税、工程建设费、销售费用、财务费用、管理费用，以及政府收取的各项费税等，均由甲、乙双方按其所占项目公司股权的比例根据开发进度需要投入，以保障项目开发建设的顺利进行。

第四章项目公司

4.1项目公司概况

项目公司为具有独立法人资格，自主经营权，自负盈亏，能够独立承担民事责任的有限责任公司。

4.1.1项目公司名称暂定为，正式名称以工商部门核准为准。

4.1.2项目公司全部股东分别为甲方和乙方，双方各持50%的项目公司股份。

4.1.3项目公司注册资本为，（大写：元整）。其中，甲

方以3.2条规定的号地块的土地使用权作价出资，乙方以万元整

出资。

4.1.4甲、乙任何一方转让其持有的全部或部分项目公司股份时，须经对方书面同

意；同时，另一方有在同等条件下优先购买该股份的权利。

4.2项目公司设立流程：

4.2.1甲方作为项目公司发起人，负责办理项目公司设立登记事宜；甲方应当自本

协议生效之日起工作日内，办理完项目公司设立登记的全部手续。

4.2.2本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币10,000,000（大写：

壹仟万元整），作为收购项目公司50%股份的定金；

4.2.3乙方支付定金之日起，工作日内，甲方应当将本协议第3.2条规定的

号地块的土地使用权过户到项目公司名下；

4.2.4乙方自甲方完成前款规定的土地使用权变更手续后五个工作日内，乙方向甲

方支付人民币10,000,000（大写：壹仟万元整）的收购股份款；

4.2.5乙方在甲方完成项目公司设立登记所需全部手续之日起，五个工作日内，向

甲方支付向人民币10,000,000（大写：壹仟万元整）的收购股份款；

4.2.6乙方在甲方将本协议第3.2条规定的号地块转化为符合项目开发建设条

件的净地之日起，五个工作日内，向甲方支付收购股份尾款人民币5,000,000

（大写：伍佰万元整）。

4.3项目公司管理机构

4.3.1项目管理委员会：自乙方按照本协议第4.3.2约定向甲方支付定金之日起，

三十个工作日内，甲乙双方应当按照对等原则，互派代表成立项目管理委员

会（简称管委会），项目公司在经营过程中所出现的所有重大事项，须经管

委会作出书面决议后，方可实施。

4.3.2项目经营管理机构：自乙方按照本协议第4.3.2约定向甲方支付定金之日起，

五个工作日内，甲乙双方应当成立项目经营管理机构。项目管理机构负责项

目公司的日常经营管理事务，受管委会领导，并对管委会负责。项目经营管

理机构的主要人员，由管委会聘任或解聘。

4.3.3项目的所有决策、管理和监督都应该本着公平、公开和公正的原则，以保证

甲乙双方的共同利益。对凡是有条件和有必要进行公开招标的项目，都应该