限制性股票解读

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票 当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支 付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取 的限制性股票总份数）
四、案例分析：
《上海汉得信息技术股份有限公司 限制性股票授予完成公告》
根据公司第一届董事会第十四次（临时）会议关于授予 限制性股票的决议、第一届董事会第十七次（临时）会议 对授予股数和人数的调整以及《上海汉得信息技术股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关要求， 公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，具体情 况如下： 一、限制性股票授予的情况 1、授予日：2011年8月9日。 2、授予数量：5，993，500股。 3、授予对象：314人。 4、授予价格：首期538万股授予价格为9.73元/股， 预留部分61.35万股授予价格为9.45元/股。
由于限制性股票会在授予当期提高公司的成本费用，而按照税法原则 ，这部分费用不能用来抵税，在上市公司税收采用应付税款法核算的 前提下，对公司的所得税费用没有影响，因此当年该上市公司净利润 的净减少值应该与费用的增加值相当。 持有限制性股票的员工在授予日，按照获得股票市价计量的总额与支 出的象征性价格之间的差额，缴纳个人所得税。
《关于限制性股票激励计划第一期解锁的公告 》
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）于2012年8月20日召开第一届董事会第三 十三次（临时）会议，审议通过了《关于限制性 股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议 案》，一致同意按照《上海汉得信息技术股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（ 以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规 定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次 可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 162.315万股，占股权激励限制性股票总数的 30%，占公司股本总额的0.97%。具体内容如 下：
（2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员情形的； ④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资 金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利 益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给 公司造成损失的。 ●公司未发生前述情形，满足解锁条件。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行5，993， 500股限制性股票，占公司目前总股本的3.70%。涉及 的标的股票种类为人民币A 股普通股。 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：激励对象 获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内， 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转 让。授予后的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解 锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激 励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分 三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30% 和40%，解锁后的标的股票可依法自由流通。解锁期的 任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不 得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。 7、本次向激励对象定向发行限制性股票所筹集的资 金58，144，975元将全部用于补充公司流动资金。
股权激励——限制性股票
1 2 概念 设计方案 税收问题 案例分析 优缺点及适用范围
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一、概念
限制性股票指上市公司按照预先确定的条件 授予激励对象一定数量的本公司股票，激励 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激 励计划规定条件的，才可出售限制性股票并 从中获益。
二、设计方案
限制性股票(restricted stock)方案的设计, 限制条件主要体现在两个方面： 一是获得条件； 二是出售条件， 但国外一般来看重点指向性很明确，是在第二 个方面。并且方案都是依照各个公司实际情况来 设计的，具有一定的灵活性。
2、从禁售条件来看
国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设 定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有 独特的条款。而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售 期限(规定很具体的禁售年限，但应该可以根据上市公司要 求设定其他的复合出售条件)。
三、税收问题
授予限制性股票当期，如果是增资授予，按照授予日股票市价与收取 的象征性价格之间的差额计入相关成本或费用，同时按照股份面值总 额增加股本，并按照两者差额增加资本公积；如果是大股东转让股份 授予，不作处理。
一、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一 个解锁期解锁条件的说明。 1、禁售期已届满 根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予限 制性股票之日即2011年8月9日起1年为禁售期，授予日 后的第一个周年日可申请解锁获授标的股票总数的30% ；至2012年8月9日，公司授予激励对象的限制性股票禁 售期已届满。 2、 满足解锁条件情况说明 （1）汉得信息未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 ●公司未发生前述情形，满足解锁条件。
《上市公司股权激励管理办法》第三章限制性股票 中第十七条规定： 上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股 权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件 、禁售期限。
1、从获得条件来看
国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性 费用后授予激励对象，而在中国《上市公司股权激励管理 办法》中，明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股 票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条件的设 计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标。
相关规定
按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在 限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票 所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划 时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司 进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和 本批次解禁股票当日市价的平均价格乘以本批次解禁股票 份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取 限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。 被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：