合作协议(设立子公司)

子公司合作协议

甲方：

法定代表人：

所在地：

乙方：

身份证号码：

住址：

鉴于:

甲方为依据《中华人民共和国公司法》依法设立并存续的境内企业法人，乙方为中国境内合格自然人，双方在平等自愿，互惠互利，协商一致的基础上，就甲乙双方共同出资设立甲方子公司一事达成本协议，以资遵照履行:

一、子公司概况

1、子公司名称暂定为: 有限公司(最终的公司名称以商事登记机关记的为准)。

2、子公司注册资本为万元。

3、子公司的法定代表人由甲方在办理公司设立登记事项时指定。

4、子公司的主要经营范围: 。

5、子公司的经营地址: 。

6、子公司的经营期限: 。

7、子公司具体设立事宜和前期等办事项由甲方安非，相关费用计入公司开办费用。

二、各方出资

1、甲方认缴万元，出资方式为货币，占注册资本的％；

乙方认缴万元，出资方式为货币，占注册资本的％;

2、公司前期投资总额(第一期出资)暂定万元，甲方前期投资万元，乙方前期投万元，前期预算明细见附件《公司预算表》，公司预算是由双方共同确认的，双方已对预算表示知晓并同意。在子公司开业前，若预算不足开支，则由甲方先行垫付，视作是子公司对甲方的借款，待子公司正式运营后，流动资金充足时予以偿还。后期的出资时间由双方另行商定。

3、甲方在开设公司的临时账户之后日内，甲方和乙方应将前期的投资款付入临时账户，井于转账时注明款项用途。若在本协议签订后日内甲方还未去办理临时账户或当地行对开设临时账户有限制的甲方和乙方应将投资款付入甲方指定的账户。

甲方指定备用账户信息:

户名:

账号:

开户行:

三、子公司管理

1、甲方选派乙方为子公司执行董事（或董事长）和总经理，负责整个公司的运营管理，主要负责日常生产经营、财务管理、人事安排等。

2、乙方承诺遵守子公司制度，在岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权，实现公司利润最大化。

3、乙方每季度向甲方公布一次公司财务账目。应甲方要求，乙方可随时提供子公司财务账目查看。如对财务收支、损益有疑问，甲方有权提出查证原始单据核对账目。

四、甲方的权利义务

1、甲方有权对乙方设立和运营子公司的工作进行监督。

2、甲方提供能够保证乙方正常工作的环境及配套设施。

3、乙方在子公司设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好子公司相关工作。

五、乙方的权利义务

1、乙方享有利润分配请求权。

2、乙方在聘用期限内需服从甲方的指挥、管理、支配，按照约定进行出资。

3、乙方应带头遵守甲方制定的各项规章制度，确保员工按子公司规定时间出勤。

4、乙方保证所管人员不得有酗酒闹事、打架斗殴，影响子公司正常营业。

5、乙方保证在任职期内不得有损害子公司利益的行为。

6、在受聘期限内，除非因为身体原因，不适合继续在子公司工作，否则乙方不得主动提出离职。

7、子公司成立后，乙方将与子公司签订正式的劳动合同，聘用的期限为5年。

六、保密与竞业禁止

1、双方均应对子公司的商业秘密负有保密义务。

2、双方均应对因本协议的签订、履行而获知的对方一切信息予以保密。

3、乙方不得在双方合作期间利用其掌握的公司机密在其他与子公司、关联企业

从事竞争性业务的企业从事兼职工作或提供咨询服务，或协助第三方与子公司、关联企业所从事公司进行竞争，也不唆使亲友及子公司、关联企业的任何其他员工接受外界聘用。

七、股权转让

1、甲乙双方均同意，双方在子公司所占的股份将采取分期成熟的机制，双方的股权都是在子公司设立后五年内成熟，每年成熟各自股权的20%，如五年期满，双方均有权将自己所持有的股权转让给另一方或任何第三方，但若在五年内要转让，则只能转让给另一方，而且另一方只要向转让方支付转让时已成熟的股权所对应的价值，如乙方在子公司成立后第二年(未满两年)要转让其股权，则甲方只需要向乙方支付乙方总股权*20％当时的公司净资产，若是在第三年(末满三年)

要转让其股权，则甲方则只需要向乙方支付乙方总股权40％*当时的公司净资产，以此类推。

2、若甲方要将其股权转让给其关联公司或乙方要将其股权转让给其直系亲属，则不受本条第1款的限制。

八、退出机制

自然退出（原价回购股权）

1.、股东丧失劳动能力的；

2.、股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

3、股东达到法定或公司规定的退休年龄；

4、作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；

5、股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的；

6、由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现；

7、其他非因股东过错而终止劳动合同的。

如发生上述情形不影响股东权利的行使（如股东不担任公司职务）及公司的发展，则经董事会（或股东会）批准，该股东可以保留股东权利。

除名退出（无偿回购）

1、未按本协议的约定技时支付投资款项，且延期达30日的；

2、擅自执行公司的经营事务，给公司造成提失达元的；

3、未经甲方书面同意，擅自转让、质押或以其他任何方式处分其持有的股权；

4、涉及刑事犯罪的；

5、被列为失信被执行人的；

6、严重违反公司规章制度的；

7、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

8、被依法追究刑事责任的；

9、未经公司股东会批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；

10、未满五年主动辞职的；

11、受公司除名处分的；

12、违反公司同业禁止约定的；

13、股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。

除名股东在收到通知后，应及时配合办理工商变更登记手续。

期满退出（现价回购）

合作期满情形：

股东持有股权合作期满后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：

1、由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；

2、由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其拥有的股权数额享受红利分配。但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股数，红利不再发放。股东必须在公司股东会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司股东会。若股东未在合理期限内书面告知公司董股东的，公司会会默认为股东选择第二种回购方式。

九、合同终止

1、经甲乙双方协商一致可以变更、解除本合同。