收并购模式涉税处理及筹划(二)

CONTENTS
l理解收并购模式本质 l收并购筹划思路 l收并购环节税务筹划 l收并购溢价税务筹划

理解收并购模式本质
看懂收并购项目特点及本质分析

什么是股权收并购
1
传统拿地方式
钱
2
股权收并购方式
钱
地 开发商
政府
公司股权
开发商
地主
地
3 为什么要搞收并购
l 优质地块基本 l 拿地竞价不具
已经出让完毕， 备资金或是勾
较稀缺
地优势
l 集团战略布局： 如融创收购万 达，世茂收购 福晟
l 收并购价格 较出让价更 低，付款方 式更灵活
l 特殊途径介绍
3

收并购透视①—是什么导致收并购的项目税负高
招拍挂
A公司
支付10个亿
获取土地
土地账面价 值10个亿
假设货值卖出11个亿，利润为1个亿（11-10），利润率9%。
极简模型： 不考虑开发 成本及费用
收并购
地主老王
获取A公司股权
支付9个亿
我方公司
土地账面价 值7个亿
假设货值同样卖出11个亿， 利润为4个亿（11-7）， 但实际净得2个亿（11-9） 利润率达到36%！
虽然股东层面获利仅增加一个亿（不考虑税费增加的情况下），
但是公司层面实际利润率高达36%，导致税负率也会急剧上升
4

收并购透视①—是什么导致收并购的项目税负高
l 实质是原地主方提前获得了土地增值的收益，变现走人
l 因为股权溢价某种程度上也是获取土地的代价，所以一般测算时也将溢价放到土地 成本中，这也导致了同一公司内部、或不同公司之间的投资测算时出现了多种口径。
l 按照经验值，当溢价占比超过预计货值总额超过20%，项目基本很难再赚钱。
招拍挂VS收并购
价格一样，或是收并购略贵，选招拍挂 收并购价格低于招拍挂，要测算
5

收并购透视②—如何分辨无票成本
l 实操中在协议中经常将付款分成多笔内容，且每笔付款分别对应不同的内容。 l 此时如何能够在复杂的条款中梳理出哪些能够税前扣除，哪些是溢价？
假设： A公司先增资进入某项目公司，取得该公司80%股 权，后续又通过股转方式取得剩余20%股权 为方便理解，简化业务：公司名下仅有一块土地， 发生过一笔贷款借款，并已支付本金及利息 除此之外无其他业务。
原股东 项目
A公司
原股东
80%
20%
项目
A公司
100%
项目
序号 1 2 3 4 5
付款人 收款人
款项用途
金额 （万元）
A公司
项目公司
支付给项目公司，项目公司偿还原股东借款 （原资金用途为支付契税）
800
A公司 A公司 A公司
项目公司
支付给项目公司，项目公司偿还原股东借款 （原资金用途为支付土地款）
支付给项目公司，项目公司偿还原银行借款
项目公司
及利息费用
（借款本金1亿元，利息1000万）
项目公司
股权增资款，用于取得80%股权
20000 11000 8000
A公司
原股东
剩余20%股权对应的股权转让款 （原股东20%股权对应成本为2000万）
10000
合计
49800
承债式收购
l 支付31800万元给项目公司偿还借款
l 支付原股东18000万元用于收购股权
l 共支付49800万元
6

第一种分析思路
序号 1 2 3
付款人 收款人
款项用途
金额 （万元）
项目公司所得 项目公司土增
税前
税前
是否能够扣除 是否能够扣除
支付给项目公司，项目公司偿还原
A公司 项目公司
股东借款
800
能
能
（原资金用途为支付契税）
支付给项目公司，项目公司偿还原
A公司 项目公司
股东借款
20000
能
能
（原资金用途为支付土地款）
支付给项目公司，项目公司偿还原
A公司 项目公司
银行借款及利息费用
11000
能
（借款本金1亿元，利息1000万）
不能
4 A公司 项目公司 股权增资款，用于取得80%股权 8000
不能
不能
剩余20%股权对应的股权转让款 5 A公司 原股东 （原股东20%股权对应成本为 10000
2000万）
不能
不能
合计
49800
总收购款4.98亿，其中股权转让对价部分1.8亿
假设利息没有资本化 按照费用化处理
此处产生溢价1000万
＋
此处产生溢价8000万
合计9000万 7

第二种分析思路
序号 1 2 3 4 5
付款人 收款人
款项用途
金额（万元）
A公司 A公司 A公司 A公司 A公司
支付给项目公司，项目公司
项目公司
偿还原股东借款
（原资金用途为支付契税）
支付给项目公司，项目公司
项目公司
偿还原股东借款
（原资金用途为支付土地款）
支付给项目公司，项目公司
项目公司
偿还原银行借款及利息费用 （借款本金1亿元，利息
1000万）
项目公司
股权增资款，用于取得80% 股权
原股东
剩余20%股权对应的股权转 让款
（原股东20%股权对应成本 为2000万）
800 20000 11000 8000 10000
合计
49800
项目公司简易资产负债表
类型 资产 土地 契税（计入 土地成本） 现金1 现金2 现金3
合计
金额 39800 20000
800 2000 9000 8000
39800
类型 负债 银行借款 股东借款
所有者权益 实收资本 财务费用 合计
金额 30800 10000 20800
9000 10000 -1000 39800
支付股权转让对价金额18000，目标公司净资产9000，溢价：18000-9000=9000万 8 不同的分析思路，结果是一样的