金融控股集团公司治理及建议

金融控股集团公司治理及建议

近些年，我国事实上已形成了一些混业经营的金融控股集团，人民银行也正在牵头制定相关管理办法。无论是自身发展需要，还是防范金融风险，都需要进一步完善金融控股集团的公司治理。

混业经营是金融业自我进化的产物，背后的经济学基础在于规模经济、范围经济。在不同国情下，各国选择了各不相同的组织形式开展混业经营。选择金融控股公司制度开展混业经营，监管效果、行业发展等都将与金融控股集团公司治理密切相关。金融控股集团公司治理特殊性在于：控股母公司既是一般企业，也是子公司的股东，为了控制系统风险、获取协同效应，母公司要比一般股东更加积极地介入子公司管理。

一、我国金融控股集团公司治理存在的问题

2002 年国务院批准中信集团、光大集团、平安集团为三家综合金融控股集团试点。2019 年7 月央行牵头发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》。我国正在逐步采用金融控股公司制度规范混业经营，在立法过程中必须重视我国金融控股集团的公司治理现状。

（一）中小金融机构存在公司治理短板

过去一段时间，我国发生的一些金融控股集团乱象很大程度上与中小金融机构不完善的公司治理相关。中小金

融机构通常由地方政府作为创始股东发起设立，在扩张的过程中依赖地方国企等多方增资，往往股权分散。一些意图不轨的民营企业或个人组建金融控股集团，利用中小金融机构股东管理意识淡薄、股权结构分散的特征，仅用少量资金、配合非法手段，即可取得金融机构控制权。这些受控制的中小金融机构（特别是银行类机构）沦为不法大股东的“提款机”，严重损害储户利益、扰乱金融秩序。

（二）国有大型金控集团的治理困境

我国属于大陆法系国家，以银行为主的间接融资较为发达。国有大型金控集团（中信、光大等）经过多年经营，形成了较为特殊的股权结构。一方面，作为纯粹型金融控股集团，股权结构较为清晰，母公司对子公司垂直控制，形式上与美国金控集团股权结构类似；另一方面，母公司对子公司的持股比例低，子公司大多上市，母公司对子公司的管理受资本市场、外部股东的制约较大。

一些研究认为，这些企业集团尽管在股权结构上已经完全形似国际金融控股公司，但都不约而同地遇到了母公司无法准确有效地把握对子公司的控制问题，陷入了不知如何设计金融控股集团公司治理结构或治理机制的尴尬处境中。内外部股东之间存在利益冲突，使子公司难以得到真正的共享客户、品牌、渠道、资金、信息等资源；交叉创新、交叉销售等关联交易可能面临“利益输送”等指

责而难以实施；风险管理、IT 服务难以真正实现垂直一体化。

（三）外部监管的有效性有待检验

除了母公司不开展业务的大型国有纯粹型金控集团之外，我国也有部分母公司从事金融业务的事业型金融控股集团。例如，大型商业银行纷纷通过设立子公司、境外公司等形式布局金融全牌照。这类金融控股集团一般全资持有非银子公司，对子公司管理有力，银保、银信以及银证等跨业务合作流畅。然而，这类公司股权结构往往存在财政部门“一股独大”现象，外部股东对公司治理的约束力有限，容易产生内部人控制下的关联交易，损害公司整体利益。

（四）地方金融控股集团治理结构不合理

随着地方经济的快速发展，东部沿海等发达地区地方金融机构逐渐壮大，这些机构控股股东大多是地方政府。近期，为了做大地方金融、方便股东管理等目的，地方政府开始牵头组建各类金融控股集团。

地方金控虽然体量不大，但股权异常结构复杂，较多存在同一实际控制人控制多家金融控股集团、金融控股集团控制另一家金融控股集团等复杂的股权结构和较长的控股链条。股权结构复杂，导致严重的多重代理、信息不对称问题，削弱了公司治理与管控能力。由于体量较小，

这类金控集团旗下金融机构一般不上市，来自资本市场外部股东的制约少，地方政府大股东往往存在融资冲动、对金融业务不熟悉等特点，都增加了地方金控的公司治理、风险管控难度。

二、完善我国金融控股集团公司治理的建议

金融控股公司制度必须建立在良好的公司治理基础上。金融管理部门在立法、执法过程中，要注意国际经验的本土化改造，适应我国复杂的公司治理现实环境；金融控股公司应拥护监管立法，主动完善公司治理，通过优化公司治理实现风险管理与企业发展的双赢。

（一）发挥资本市场的外部治理作用

上市公司具有严格的信息披露规定、更为规范的公司治理体系，健康有效的资本市场能通过价格机制对公司管理层施加激励和监督。美国金融控股公司母公司上市后，股权相对分散，董事会成员中引入大量外部独立董事的做法值得借鉴。股东结构分散相互制约，可以降低大股东操纵公司从事高风险的非法交易的机会。我国大型国有、地方金控存在财政部门“一股独大”现象，财政部门过度干预企业经营，容易使企业偏离利润目标承担过多其他责任。民营金控集团则容易出现利用中小金融机构不上市、无需公开信息的特点，进行内部关联交易，损害金融机构及储户利益。推动符合条件的金融机构上市，可以引入资

本市场等外部治理，形成合理的股权结构，制约大股东对金融机构的操纵风险。

（二）完善立法推动高水平公司治理

近期相关立法进程较快：为防止不法民营企业股东掏空金融机构，银保监会公布了《商业银行股权管理暂行办法》；为进一步加强国有金融资本管理、明确出资人职责，国务院出台了《国有金融资本出资人职责暂行规定》；为了规范金融控股公司发展，人民银行牵头制定了《金融控股公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，金融控股集团公司治理的法规系统正在逐步完善。

监管立法要充分考虑到我国差异较大的行业发展现实，提升针对性、保持灵活性、提高可操作性。我国《公司法》是单一公司立法，没有考虑到金控集团的特殊性，在公司内部的权利配置和管理结构中并没有赋予母公司统一管理权行使的空间及路径安排，容易导致母公司对子公司管理失控。《金融控股公司监督管理办法（征求意见稿）》要赋予金融控股母公司对子公司一定的管理权，允许共享渠道、信息系统等，这在客观上不仅能起到加强风险管理的作用，也能实现打破公司治理僵局，推动行业发展的积极意义。

（三）支持企业为适应立法进行的各项改造