上市合作协议IPO

上市融资顾问协议

合同编号：-AJ-20100528

签约地点：北京

签约时间： 2010年5月28日

甲方：

地址：

邮编：

乙方：

地址：

邮编：

说明：甲方是公司；

乙方是以美国证券市场私募融资、收购兼并、财务顾问等专业服务为主营业务的投资银行。

定义：美国主板：特指美国纽约证券交易所的主板或者纳斯达克主板。

上市公司：指经过法律结构重组后在美国主板挂牌上市的公司。

证券监管机构：特指美国证监会（SEC）。

会计准则：特指美国的会计准则（US GAAP）。

年：是指连续的12个月，而非一个完整日历年度或财政年度。

上市日：指SEC批复同意上市公司在证券交易所挂牌之日。

PCAOB：美国上市公司会计监督委员会。

鉴于：1. 甲方为获得更快的发展和更广阔的空间而赴美上市的现实需要及迫切要求；

2. 乙方拥有强大的美国资本市场网络背景及丰富的资本运作经验，

以上各方，为了达致资源和优势互补、合作共赢之目的，经坦诚沟通和友好协商，现就下述事宜达成协议并共同遵守。

一、合作目标

1.1甲方接受乙方辅导、完成财务和法律结构重组，在美国主板挂牌交易，成为一家股份制公众

上市公司；

1.2上市时，乙方帮助甲方进行公开发行股票募集，融资金额计划初定万美元，具体数额视乎

当时市场情况而定；

1.3上市后，乙方帮助甲方开展财经公关活动，提升股票交易量和稳定股票价格，提高上市公司

市值，实现股东利益最大化。

二、合作内容

2.1 聘任

甲方同意聘任乙方为赴美上市融资的境内外总协调人兼财务顾问，负责统筹甲方赴美上市融资之所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派专人担任上市公司的高管；

2.2 排他性

甲方同意乙方作为是次赴美上市融资的唯一财务顾问。未经乙方书面同意，甲方不得聘请、委派其他机构或个人参与财务顾问的工作；

2.3 有效期

本协议的条款自正式的签署日起的36个月内有效，如经双方同意，可另行商定延长本协议有效期。

三、甲方的责任和义务

3.1 向乙方及其指定的专业机构提供上市所需的一切文件和资料；

3.2 甲方应确保所提供的初始资料真实、完整、充分、准确；

3.3 甲方保证所有签署的文件均系自愿且获得合法授权的，且签署该等文件不违反下述文件：甲方的

章程、甲方作为一方当事人的任何重要合同；相关法律、行政法规及其它规范性文件；

3.4 甲方应按时、真实、充分地回答乙方、其他专业机构以及SEC的提问；

3.5 甲方应配合乙方完成为上市公司安排的路演、新闻发布会、基金推介会等活动；

3.6 甲方应成立专门班子配合乙方开展上市前的准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计

等工作）并负责为乙方提供专门用于前述目的之办公场所和食宿安排；

3.7 甲方有向乙方支付报酬的义务。

四、乙方的责任和义务

4.1 乙方负责策划并实施甲方在美国上市融资；

4.2 乙方负责指导、帮助、配合甲方完成上市前的全部准备工作（指财务体系、法律体系及商

业模式设计等工作），以使乙方符合美国的法律要求及上市资格；

4.3 乙方负责为甲方挑选合格的会计师、律师等专业机构并支付相关费用；

4.4 乙方应自行为甲方提供有关美国法律、会计准则、交易规则的咨询；

4.5 乙方应向机构投资者、基金投资人及个人投资者进行宣传和推介上市公司；

4.6 乙方应为甲方联络投资人并与投资人进行交易；

4.7 乙方应配合甲方向美国证监会提交所需的上市及相关文件；

4.8 乙方应自行或指定中介机构为甲方推介各种金融工具。

五、费用及承担

5.1 上市费用

上市费用包括但不限于：律师费、审计费、评估费、文件制作费、财经公关费、路演推介

费等；

5.2 上市日后的费用及承担

上市日后的费用包括但不限于：律师费、审计费、文件制作费、评估费、广告和分析师费、财经公关费、实体公司美国分公司年费等，上述费用均由上市公司支付。

5.3 承担

(A) 甲方支付上市费用 300万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司75%股权, 乙

方持有25%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

或(B) 甲方支付上市费用 500万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司78%股权, 乙方持有22%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

或(C) 甲方支付上市费用 1200万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司85%股权, 乙方持有15%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

(上述三种方案，按费用支付模式选择其中一种)

六、报酬和交割

6.1 股权

甲方同意乙方以其顾问服务（上市辅导、模式设计、业务咨询等）和垫付的上市费用中获取重

组后的上市公司％的股权；交割时间为甲方完成设立海外控股结构或特殊目的公司后，第一次

变更股权时，甲方将海外控股结构或特殊目的公司按上述比例过户或增发股份至乙方以及乙方指

定的个人、单位、团体之名下，以此作为甲方对乙方的上述报酬的支付；

6.2融资服务费

在完成融资之后（包括首期融资及后续融资），甲方将已实际进入上市公司、或其控股公司、或其下属各级子公司、或其股东的融资总额，支付10%的现金给乙方，交割时间为甲方收