《产业基金及并购基金业务指引》20151225

北京银行产业基金业务指引

一、什么是产业基金

1、定义：是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行投资份额设立基金公司或资产管理计划，由基金公司或资产管理公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事基础设施建设、经营性项目建设、企业并购重组等实业投资。

2、交易结构（以下为我行参与有限合伙产业基金的典型结构之一）

（1）GP：一般合伙人，扮演基金管理人的角色，出资额一般为基金总规模的1%，也可以认缴不出资，负责产业基金的投资决策和内部管理，收取管理费、并获得对应投资收益。我行参与投资的产业基金项目，应尽量争取北银丰业代表我行作为GP（双GP模式）参与项目决策，降低投资风险。

（2）LP：有限合伙人，为产业基金的主要出资方，一般不参与产业基金的内部事务管理，通过出资获得相应投资收益。

（3）优先级LP、次级LP：在LP层面进行分层结构设计，优先级LP享受本金及收益的优先分配权，收益模式为固定收益或固定收益+超额收益；次级投资

人享受优先级本金及利息分配后的剩余财产分配，获得浮动收益。我行理财资金原则上投资优先级LP份额。

（4）次级投资人或有实力的第三方通常需要对优先级本息提供差额补足以及抵押、质押、保证担保等增信措施。

（5）产业基金募集的资金可以通过股权或股权+债权的形式进行投资。

（6）交易结构可根据项目情况及参与机构进行动态调整，如增加中间级投资人、引入信托结构、多层结构化设计等，以满足项目需求。

3、产品分类：按组织形式可以分为契约制、合伙制和公司制，目前市场上多采用合伙制；按照投资阶段主要分为：天使投资（Angel Investment）、创业投资（Venture Capital）、私募股权投资（Private Equity）、上市前投资（Pre-IPO）等。按照投资方向又可分为：城镇化发展基金（PPP基金）、并购基金、房地产基金等。

（1）城镇化发展基金（PPP基金）：PPP（Public-Private-Partnership），即政府与社会资本合作模式，指的是政府与社会资本通过合作来提供公共品或服务的一种方式。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。

（2）并购基金：指专注于对目标企业进行并购的产业基金，通过收购目标企业股权，对目标企业达到控股或参股的目的，持有一定时期后，通过上市、回购、目标企业被收购等形式实现退出。

（3）房地产基金：指专注于房地产领域企业及项目投资的产业基金，可参与房地产项目建设的全产业链，通过房地产投资项目清算、原股东回购、在资本市场出售股票（针对拟上市房地产企业投资）等形式实现退出。

二、目标客户

1、PPP项目：我行理财资金可以作为社会资本参与PPP项目建设，以项目收益偿还理财资金的本金及利息。建议优先选择收费定价机制透明、收益分配机制合理、有稳定现金流的项目。现金流的来源应为“使用者付费”，如使用者为政府，应签订《政府购买公共服务协议》。优先支持财政部和各地财政厅发布的PPP示范项目，支持城市基础设施及公共服务领域，如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障房、地下综合管廊、轨道交通、公路及市政道路、医疗和

养老服务设施等。

2、资本金及项目建设：支持国有企业的经营性建设项目通过产业基金募集资金，用于补充项目资本金及项目建设。根据国家有关法规，各行业固定资产投资项目的最低资本金比例在20%-40%之间。企业进行固定资产投资，必须先落实资本金才能进行建设及获得银行贷款。产业基金以股权形式投资项目公司时，计入项目公司的所有者权益，可以用于补充企业的项目资本金。鼓励资金募投方向与“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”、“国企改革”、“互联网+”、“中国制造2025”等国家战略方向吻合的建设项目。

3、房地产：产业基金可适当参与房地产开发建设项目的全产业链，包括房地产项目前期挂牌出让、开发、销售及后期持有等阶段的融资需求。优先选择上市公司、公开市场发行过债券且评级超过 AA级的国有背景或民企行业龙头房地产公司。参与房地产挂牌出让项目的，原则上项目所在地应在北、上、广、深等一线城市。

4、土地开发整理及公益性项目：针对园区开发等土地一级开发项目、市政道路、学校、公园等公益性项目等，在该项目经人大批准纳入当地政府预算的条件下，产业基金可适当参与，用于公益性项目建设。

5、并购重组：鼓励与高端装备、文化创意、高新技术、生物医药、节能环保等成长性行业的龙头企业或优质上市公司成立并购基金，支持其做大做强。

6、资本市场：适当支持优质私募股权投资项目、拟上市企业投资等。

7、跨境金融类：支持优质国有企业海外 “走出去”以及海外红筹公司退市私有化回归国内资本市场项目。

三、产品优势

1、投资范围广泛：较银行贷款、发行债券、结构化融资等其他融资渠道，产业基金的投资形式主要为股权投资，项目公司获得募集资金，计入所有者权益，即视为项目公司自有资金，可用于补充项目资本金等传统融资方式难以覆盖的用途。

2、资金使用灵活：产业基金无受托支付和实贷实付的监管要求。同时，产业基金、并购基金可根据实际投资进度实现资金募集，并可设置提前还款条款，大大提升资金使用的灵活性。

3、审批周期短：我行参与产业基金项目投资，主要资金来源为理财资金。

理财资金投资业务较为成熟，审核路径清晰，在风险保障措施完善的情况下，审核流程较短，最短可以在1个月内实现资金募集。

4、融资期限长：产业基金投资期限较长，一般可以满足企业进行3至5年中长期融资的需求。针对收益情况较好、实力较强的国有企业PPP及并购项目，产业基金期限可适当延长至7年。

5、融资额度稳定：产业基金依托于银行理财进行资金募集，募集渠道成熟，融资额度稳定。

6、增加次级投资人的投资收益：产业基金结构中，一般进行优先、次级的分层设计，银行理财资金一般投资优先级份额，获得固定收益。作为产业基金、并购基金的次级投资人，可以获得支付优先级固定收益后的超额收益，进一步提升盈利空间。

四、适用条件及风控措施

1、进行分层结构设计，优先、次级资金比例一般不超过2:1。由AAA评级以上实力较强企业提供担保的，优先、次级资金比例可适当放宽至不超过4:1。如引入中间层投资人，优先：[中间+次级]比例一般不超过2:1，且要求中间层本、息偿付顺序均在优先级之后。补充项目资本金及土地挂牌出让项目，优先、次级比例原则上不高于1.5:1。

2、根据项目情况制定切实有效的担保措施，包括但不限于：AA+评级以上集团公司/第三方企业提供担保；签订差额补足协议；土地、房产抵押；股权质押；限定募集资金用途；资金监管等。

3、根据项目实际情况，合理设置投资方式（股权或债权）；明确约定退出方式和退出时间，设置回购或清算条款，保证我行理财资金按时、安全退出。

4、针对政府、城投及平台公司牵头发起的产业基金、PPP基金，优先支持省级、副省级项目，支持东部沿海发达地区偿债能力较强的地级市项目，原则上不介入县级及以下项目。产业基金所在区域，政府综合财力150亿元以上，地方政府债务率（政府债务余额/地方综合财力）应不高于100%，地方政府负债率（政府债务余额/GDP）不高于60%。

5、公益性项目，需经当地政府人大批准，纳入同期当地政府预算。

6、以土地出让收入中的财政资金返还部分、税收返还部分、财政补贴收入、政府偿债基金等款项作为还款来源的，明确项目建设期间取得的相应收入及时存