公司治理学第八章证券市场与与控制权配制
第十章 剥夺问题(公司治理学课件)
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
如果说代理型公司治理问题所涉及的是股东与经 理之间的关系，剥夺型公司治理所要处理的是股 东之间的关系。剥夺型公司治理问题在全世界很 多国家和地区里都客观地存在着，不仅仅是在亚 洲，在欧洲大陆地区的一些国家，只要存在着金 字塔企业集团结构，剥夺问题就会存在。
绝对控股
A公司 母公司
参股 控制董事会
B公司 子公司
3、关联公司的概念
在制定财务或经营决策中，如果一公司有能力控制另一 公司，或对另一方施加重大影响，且二者非母子公司， 则认为他们是关联的。—国际会计准则委员会（IASC）
公司A以少数股权参股B公司，且公司A在公司B的董事会 中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司 董事会成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司B为 公司A的关联公司
学习提示
Ø基本概念
企业集团 控制性股东 金字塔结构 交叉持股结构 剥夺问题 揭开法人面纱
学习提示
➢本章重点 企业集团的剥夺结构 控制性股东的转移行为 剥夺问题的解决机制
➢本章难点 企业集团的剥夺结构
导入案例：韩国现代企业集团
郑氏家族
56.7%股份
郑 周 永
汽车
电子
建筑
金融
重工
现代投证
现代投管
现代证券
截至2005年，我国共有超大型系 族结构企业集团127个，共控制 A股上市公司520家，其流通市 值约占我国股市流通总市值的 50%，前500家企业集团年末资 产总额及营业收入在我国GDP中 占比分别高达95%和66%以上。
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
公司治理主要框架(公司治理的主要研究内容)
二、公司治理研究的框架
1、股东权益的研究
• 股东分为如下四个层次。 • 第一，积极的投资者，积极的公司治理参与者。这些机构一方面采用积极的
投资策略，同时也十分关注公司投票机制等公司控制问题。处于这一类的股东数 量比较少，除了少数个人持股者以外，还有少数机构投资者。
1、股东权益的研究
• 第二，被动的投资者，积极的公司治理参与者。根据某些指数（如标准普尔500） 进行投资组合的机构投资者都属于这一类，如著名的Calpers加州退休养老基金、 Lens基金等。这类投资者要获得相对稳定的投资收益，因而采用的是被动的投 资策略，但是它们却比较关心公司的控制问题。
3、根据制度功能定义公司治理
• 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定义为由董事、股东和审计员三方构成的 一种制度。
• 在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为公司治理包括公司的目的和行为、董事 与管理人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员会的作用、对董事会和监察委员 会安排的原则建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营评价准则、公平交易的义 务、控制权交易中董事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
• “结构”在汉语中是指事物各组成部分之间的相互搭配与排列，或者指事物的内 部的构造；“机制”则是指事物或有机体的构造、功能、运作原理及其相互关系。 从广义上来说，“公司治理”既是一种结构也是一种机制，因此，将 “corporate governance”直接译作“公司治理”可能更符合“corporate governance”的完整含义。
1、根据具体形式定义公司治理
• 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》描述了公司治理的主要形式，它从英、美 等国公司治理模式入手，认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年 里英、美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。
第七章 控制权配置.
公司治理实质 及其基本问题
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 第七章 第八章 第九章 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理
券商 承销
资 本 形 成 市 场
企 业
个 人 企 业
资 金 调 剂 市 场
券商 经纪
资 金 调 剂 市 场
个 人 企 业
.
.
证券市场与控制权配置
控制权配置：以证券市场为依托进行的产权交易。本身是一种资本运作
证券市场
并购 A公司
产权交易
B公司
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficiency）：
强势有效 （Strong Efficiency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
《公司治理与内部控制》课程教学大纲
《公司治理与内部控制》课程教学大纲课程代码：ABGS0518课程中文名称:公司治理与内部控制课程英文名称：Corporate Governance & Internal Control课程性质：选修课程学分数：2课程学时数：32授课对象：财务管理专业本课程的前导课程：基础会计、财务管理、管理学原理一、课程简介《公司治理与内部控制》主要对公司治理基础理论、公司治理结构、公司治理机制与公司治理模式以及内部控制基本框架、内部控制基本要素等内容进行阐述，分析基于公司治理剖析内部控制和企业风险管理的结构和方法，力图通过大量案例介绍与剖析、多形式的表达方式将理论与实践有机融合，满足各层次学生学习本课程的需求。
通过本课程的学习，要求学生掌握公司治理和内部控制的基本概念和理论，熟悉公司治理与内部控制相关规定，掌握公司治理与内部控制的框架模式和设计方法。
使学生在掌握基本理论和原理的基础上，提高实践能力。
二、教学基本内容和要求（一）公司治理基础理论1、企业的演进与公司治理产生2、公司治理的理论3、公司治理的定义与特征4、公司治理原则及框架本章重点：公司治理的理论。
本章难点：公司治理的理论的理解。
本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解企业制度形态、现代公司的产生，弄清楚企业理论是公司治理的理论基石，掌握公司治理的发展理论、原则及框架，理解公司治理的功能和意义。
（二）公司治理结构1、公司治理结构概述2、股东（大）会制度3、董事会制度4、监事会制度本章重点：股东（大）会制度，董事会制度以及监事会制度。
本章难点：如何评价董事会会业绩。
本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解公司治理结构的含义，弄清股东权利与股东会制度，股东会的基本形式和运作体制，掌握董事会模式以及如何评价董事会业绩，正确界定独立董事独立性。
掌握监事会制度。
（三）公司治理机制1、代理问题2、公司内部治理机制3、公司外部治理机制本章重点：公司内部治理机制和公司外部治理机制。
证券市场与控制权配置：走向成熟
“小非”：持股量在5%以下的非流通股东所持股份；
“大非”：指持股量5%以上非流通股东所持股份。
2
中国证监会2005年9月4日颁布的“上市公司股权分置改革管理办法”规定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。这意味着持股在5%以下的非流通股份在股改方案实施后12个月即可上市流通
国有股
非流通股： 4,543亿股
流通股：2,606亿股
法人股
个人股
上 市 公 司 （7,149亿股）
个人股……
破坏了股票市场的正常利益机制，扭曲了大股东行为； 扭曲了证券市场的价格形成机制,造就了中国股票市场的高投机性； 扭曲了流通股东的投资行为； 严重割裂了一、二级市场正常的套利机制； 难以建立良好的公司治理机制； 为权力部门设置了寻租机会。
本章结构
扁平工作汇报通用模版
一、证券市场在控制权配置中的作用
单击此处添加文本具体内容，简明扼要地阐述你的观点
证券市场
一级市场
证券发行和买卖的场所 资金调节和分配枢纽 控制权配置的载体
证券发行市场
证券流通市场
资 金 调 剂 市 场
个人
资 本 形 成 市 场
企业
券商 承销
2007年全球十大证券市场及其市值 纽约-泛欧证券交易所集团 19万亿 东京证券交易所 4.6万亿 NSDQ 3.9万亿 伦敦证券交易所 3.8万亿 大阪证券交易所 3.1万亿 香港联合交易所 1.7万亿 多伦多证券交易所 1.6万亿 德国证券交易所 1.6万亿 马德里证券交易所 1.3万亿 瑞士证券交易所 1.2万亿
《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
《公司治理》(工商管理专业)教学大纲
《公司治理》（工商管理专业）课程简介、教学要求、教学内容和学时分配一、课程简介《公司治理》课程是工商管理专业本科生的专业教育选修课程之一，是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。
本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让工商管理类专业的学生在掌握公司治理基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国公司治理和资本运营环境，熟知公司治理涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理的方式与方法。
使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。
二、教学基本要求通过本课程的学习，使学生掌握公司治理的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。
主要包括两方面：1.使学生能够了解和掌握公司治理的理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础。
2. 运用案例教学法，力图将现实问题与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。
重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。
三、教学内容1.公司治理基本理论（1）公司治理的内涵、动因（2）公司治理的理论框架（3）我国公司治理演变重点与难点：公司治理的内涵、动因；公司治理的理论框架2.公司治理模式（1）外部控制主导型模式（2）内部控制主导型模式（3）家族控制主导型模式（4）公司治理模式趋同化重点与难点：外部控制主导型模式、内部控制主导型模式、家族控制主导型模式3.董事会理论与运作实务（1）董事会制度的起源、特征与职能（2）董事会的模式与运行（3）监事会的设置与运行重点与难点：董事会的功能与形式；董事会结构与运行；董事会权利与义务4.独立董事制度（1）独立董事制度的产生与发展（2）独立董事的“独立性”（3）独立董事的作用和设计机制（4）我国独立董事制度的现状（5）独立董事制度的国际比较重点与难点：独立董事制度、独立董事职责、作用；独立董事制度的国际比较5.经营者激励（1）经营者激励与约束机制的理论与主要内容（2）激励机制与约束机制之间的关系（3）各种激励机制的内涵及现状（4）中国上市公司经营者激励的形式及现状重点与难点：激励问题的产生；各种激励机制的内涵及现状；中国上市公司股权激励的演进6.外部治理（1）证券市场与控制权配置（2）银行治理（3）机构投资者治理重点与难点：证券市场与控制权配置；银行治理；机构投资者治理7.企业集团与跨国公司治理（1）企业集团治理（2）跨国公司治理重点与难点：企业集团治理的内外边界；企业集团对子公司的治理形式；跨国公司治理的组织边界；跨国公司的主要利益相关者8.公司治理评价（1）公司治理评价的意义（2）公司治理评价系统及其优化（3）中国上市公司治理指数重点与难点：中国公司治理的意义、指标体系及其主要应用领域四、学时分配。
【公司治理】如何进行有效的公司治理(PPT58)(1)
2、董事会的单层制与双层制
英美施行单层制原因
强调股东主权 证券市场极为发达 无明确区分有限责任公 司与股份有限公司 股票分散与监督成本 非执行董事监督作用
德国为代表的双层制
历史传统的影响 证券市场不发达 主银行制
股东大会
工会
监督董事会 执行董事会
监督职能 执行职能
德国模式的董事会结构
股东大会
执
1、为什么要进行公司治理?
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题 东欧转轨经济国家公司治理问题的出现 中国公司治理问题的产生
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题
（一）经理人员的高薪酬引致的不满 （二）股东诉讼事件大量增加 （三）反兼并过程中的股东权益保护 （四）机构投资者的兴起 （五）来自利害相关者的呼声 （六）知识经济下的新要求
治理与管理的区别
说明责任
治
监督
理
监督
管
经营管理
理
决策与控
制
图 公司治理与管理的比较
公司治理内涵
狭义的公司治理：
是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即 通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责
任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利 益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层
NACD根据功能将董事会分成四种类型：（1）底限董事会：仅仅 为了满足法律上的程序要求而存在；（2）形式董事会：仅具有象征性 或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构；（3）监督董事会：检 查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩；（4） 决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实 施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。
公司治理学考试要点
第一章新兴学科的诞生1.企业制度演进的脉络：古典企业制度业主制合伙制现代企业制度公司制2.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排;3.公司智力学在管理学科中的地位与其他专业管理学的区别：①、导向：战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿”②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率效力4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法第二章理论框架与基本问题1.公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府2.公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界3.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构,形成一定的制衡关系②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态4．母公司治理边界>子公司治理边界公司治理边界主要类型：①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东权益：谁是治理主体1.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益2.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权3.优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权4.股东权益与债权人权益的比较：①在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益②承担的风险不同③偿还期限不同5．股东会议的形式：普通股东会议每年一次和非常股东会议非定期临时6. 股东会议的表决制度：①举手表决一人一票②投票表决法定表决制累加表决制③代理投票制7. 中小股东维护机制：①累计投票权制度；②强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；③类别股东表决制度；④建立有效的股东民事赔偿制度；⑤建立表决权排除制度；⑥完善小股东的委托投票制度⑦引入异议股东股份价值评估权制度⑧建立中小股东维权组织8. 类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案,需要各类别股东及其他类别股东分别审议,并获得各自的绝对多数同意才能通过;9. 表决权排除制度：指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是,该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度10．异议股东股份价值评估权：指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东,在该事项经股东大会资本多数表决通过时,有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票,从而实现自身退出公司的目的;其实质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权11. 股东权益至上理论：根据古典的资本雇佣劳动理论,资本家出资购买设备、原材料,雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值,因此,资本的投入者即是企业的所有者,企业是资本投入者的企业,企业经意以股东的利益最大化为目标;管理者服务于股东,股东是公司剩余风险的承担者,股东拥有使用、处置、转让其产权的权力,管理者的目标就是追求股东利益最大化12. 股东利益至上理论的局限性：①企业价值增值来源包括物质资本和非物质要素,现代企业中,无形资产占公司总资产的份额提高,知识资本发挥重要价值增值作用②人力资本是企业价值增值的重要资源,企业职工与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险③股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关注企业的积极性减弱④经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响,企业演变为“社会的企业”13.利益相关者理论的要点：①股东并不是唯一的所有者,他们只能拥有企业的一部分②职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有利益相关者都应该参与公司治理③从企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性④从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性;14.利益相关者理论的不足：①将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,导致公司无目标②企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高、效率低③强调满足各利益相关者的利益,要求企业管理者对所有的利益相关者都负责,相当于让他们对谁都不负责④没有具体标准难以构建模型缺乏可操作性第四章董事会和监事会：设置与运作1.董事的权利一般权利：①出席董事会会议②表决权③董事会临时会议召集的提议权④参与行使董事会职权的权利2.董事的义务①勤勉义务②诚信义务③私人交易限制义务3.董事会的运作：①董事会决策②规划董事会会议③召开董事会会议4.监事会设置的国别差异：①德国：股东与职工双向控制下的监督机制②日本：可选择的监督方式③美国：公司内部不设监事会,相应的监督职能由独立董事发挥第五章独立董事：实质重于形式1.一般独立性：描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,选择进入或退出某一契约的自然状态;2.特殊独立性：描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,基于已有信息和流动性状况,选择进入或退出某一契约的自然状态;3.名义独立性：指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定,具备担任独立董事的资格;4.事实独立性：指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用;5.制约独立董事发挥作用的因素：①过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性②上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力③独立董事能力欠缺④独立董事受制于诉讼风险6.独立董事决策参与机制的设计：①强化董事会②独立董事战略参与③独立董事战略参与的具体措施：战略审计第六章高层管理者：激励与约束1．高层管理者激励机制的理论依据：①激励相容理论②信息显露性原理2．高层管理者激励机制的主要内容：①报酬激励机制②经营控制权激励机制③剩余索取权激励机制④声誉或荣誉激励机制⑤聘用与解雇激励机制⑥知识激励机制3. 报酬激励机制：对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成其中股票期权既是激励又是约束4．高层管理者的约束机制①内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束②外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束5.高层管理者约束机制建立的理论基础：①现代公司理论：公司产权与委托-代理中的利益冲突、非对称信息②公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡6.当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题：①约束主体社会化②约束对象扩大化③约束原则绝对化④约束形式简单化7.西方国家在高管激励与约束机制经验：①新加坡：卓有成效的国有企业监管方式②日本：富有特色的升级提干标准第七章证券市场与控制权配置：走向成熟1．证券市场与公司治理的关系：通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一2．证券市场在控制权配置中的作用：①证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础②发达的资本市场造就了控制权配置主体③资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力3. 企业并购战略：波士顿法、波特法、适应法4.公司防御与应变：公司接管防御、公司应变5.公司剥离的方式：部门出售、股权分离、持股分立6.信息披露的必要性：①公司管理层缺乏主动披露的激励②信息披露是有成本的7.信息披露的价值：公司披露信息的动力在于获得资源的低成本,真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信息8.信息披露的目标：提升信息透明度9.信息披露的作用：①有利于保护投资者②加强对经营者的约束和激励③促进控制权市场的发展10.我国上市公司信息披露包括三类：①上市信息披露如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书②定期信息披露如年度报告、中期报告③临时信息披露重要事件公告、收购与合并公告第八章银行治理：从治理者到被治理者1. 商业银行在公司治理中的角色作用：①专家式债权监督②市场评价式监督③作为公司股东而参与公司治理2. 银行作为债权人对公司治理的参与：①约束作用：债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用②监督作用：债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励4.银行治理的特殊性：①商业银行有特殊的经营目标②委托-代理关系复杂③存款保险制度的负激励④市场及竞争程度的特殊性⑤管制的影响⑥商业银行资本结构的特殊性⑦银行业的并购成本大大超过一般公司⑧银行合约的特殊性⑨银行产品的特殊性5.银行管理的一般模式：①商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益②目标应包括商业银行本身的安全和稳健③治理机制设计应偏重内部治理机制,审慎运用外部治理机制第九章机构投资者治理：从幕后到台前1.机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等2.机构投资者的种类：商业银行；保险公司；共同基金与投资公司；养老基金3.机构投资者的特点：①在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票②都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势③可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理4.机构投资者参与公司治理的途径：①行为干预②外界干预5.我国的主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业国企、国控、上市公司6.成熟的机构投资者的特征：专业、理性、守法第十章集团治理：解开法人的面纱1．母子公司：当公司A绝对控股B公司,或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会,使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现,则称公司B为公司A的子公司2．关联公司：公司A以少数股权参股B公司,且公司A在B公司的董事会中只有发言权,其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果,此时称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司,则二者为关联公司3．母公司对子公司的控制：①间接控制②直接控制③混合控制4．关联公司间的合作：①信息交流②高级管理者互派③关联交易5母公司滥用关联交易的形式：①产品买卖中滥用关联交易②转让、置换和出售资产中的滥用关联交易③资金拆借中的滥用关联交易④托管经营中的滥用关联交易⑤贷款担保中的滥用关联交易⑥债务充抵中的滥用关联交易⑦无形资产的使用和买卖中的滥用关联交易7.企业集团：是指作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易,通过产权和战略性契约的连接而形成的中间型组织;第十一章跨国公司治理：文化对接的瓶颈1.跨国公司治理的内涵和特征问题：①跨国公司治理面临更加多样的法律制度框架②跨国公司内部交易超越了单一国家监督的范围③跨国公司治理凸显了社会责任监督机制的缺失2.母公司的治理传统：①美国模式：两极中心②日本模式：集权制③欧洲模式：分权制3.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：集中控制→分权→再集中4.跨国公司战略与母子公司治理①国际战略条件下的母子公司治理：母公司始终保持对国外子公司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制,国外子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”②多国战略条件下的母子公司治理：母公司仅控制底线,将其海外子公司作为独立的业务来对待;子公司可以根据自身需要自主管理自身的经营,拥有自己的当地生产设施、营销战略和分销体系,利用当地的原材料并雇用主要来自东道国的人员③全球战略条件下的母子公司治理：采用一切方法来实现其产品在成本和质量上的最佳定位;营销战略一般由母公司统一制定,一旦母公司退出一项新产品,子公司的角色就转变为执行者④跨国战略条件下的母子公司治理：超越国际战略、多国战略和全球战略的局限性,重新对公司的资产和能力进行组合5.中国企业跨国经营的特殊性：①形成机制：发端于计划经济体制②网络组织属性：基于行政治理和关系治理6.中国企业跨国经营中的治理难点：①行政型治理模式向经济型治理模式转变②跨国经营过程中控制权力的合理设计第十二章网络治理：公司治理的延伸1.网络组织的兴起：①社会平台②经济平台③技术平台2.网络治理：以治理目标为导向、治理结构为框架、治理机制为核心、治理模式为路径、治理绩效为结果的复杂运作系统;网络治理是对网络组织的治理,治理行为的主体是合作诸结点,客体是网络组织这一新型组织形态,治理过程是具有自组织特性的自我治理;网络治理具有活动的多维性和要素的多样性第十三章治理模式：是否趋同1.外部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会中独立董事比例较大②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位③经理报酬中的股票期权的比例较大④信息披露完备2.内部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会和监事会分立②企业与银行共同治理③公司之间交叉持股3.家族控制主导型公司治理模式的特点：①所有权主要由家族控制②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化③经营者激励约束双重化④企业员工管理家庭化⑤来自银行的外部监督很弱4.公司治理模式的趋同化：①OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准②机构投资者作用加强,相对控股模式出现③财务报告准则趋同④利益相关者日益受到重视⑤法律的趋同第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方1.内部人控制：在私有化场合,多数或相当大量的股权为内部人持有,在企业仍为国有场合,在企业的重大战略决策中,内部人的利益得到有力的强调狭义：在所有者出资人缺位的条件下,由企业经营者或员工实际控制了企业的情况广义：的内部人控制部件包括经营者和职工雇员群体,也包括大股东2.“内部人控制”在俄罗斯的具体表现：①股权结构：“内部人控股”、“股权高度集中”和“寡头控股”②治理结构：“经理控制”与“寡头控制”3. 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”①股权结构：股权分割与国有股“一股独大”②治理结构：“行政控制”下的经营者控制第十五章公司治理原则与评价1.公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则2.在诸多公司治理原则中,影响最大的是OECD公司治理原则,它对许多新兴市场和经济接轨国家公司治理原则的制定起到很强的指导意义3.公司治理原则是介于经济理论与法律之间的不具有法律强制力的事务细则,它不谋求替代或否定有关的法律法规4.公司治理原则的层级体系：①国际性组织层次②政府与各类中介组织层次③机构投资者层次④金融机构层次⑤企业层次5.公司治理评价的根源：两权分离6.中国公司治理指数系统CCGI：评价内容--公司评分：股东权益、控股股东行为与股东大会,董事和董事会,监事和监事会,经理层,信息披露,利益相关者六个维度7．中国公司治理评价原则：①目的性②科学性③可比性④定量与定性相结合⑤整体性⑥可行性8. 中国公司治理评价指数的作用：①加强监督②指导投资③强化信用④诊断控制⑤提升研究水平。
中国上市公司控制权的内部配置
中国上市公司控制权的内部配置控制权在资本市场以及公司治理中占有重要的地位，在现代的企业制公司中，控股权主要分配在各股东、董事会以及经理层的三个层次上。
本文就分析了目前中国上市公司的委托代理关系，研究了上市公司的内部控制权的配置中存在的问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。
标签：上市公司控制权委托代理关系内部配置一、控制权概述1.控制权概念。
现代企业理论中的控制权最早由米恩斯和伯利提出，他们认为控制权就是选举董事会大部分董事的权利；而在德姆塞茨的企业理论中，他将控制权定义为一组排他性的使用和处置企业的包括人力资源和财务资源在内的稀缺资源的一种权利约束。
格罗斯曼、约翰·莫尔和奥利弗·哈特等人提出了不完全合约理论（简称GHM理论），在GMH理论以企业管理的合约性以及合约的不完全性为基础来理解和解释了所有权关系，将对企业的控制权的研究转到了剩余控制权的研究上来。
法国经济学大师Tirole认为，控制权就是参与者对于整个行动过程的干预权，比如投资者对企业管理决策的影响等。
Tirole对企业控制权的定义概括性很强，很好地体现了控制权的含义。
总的来说，控制权就是对企业决策对企业简接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理等。
企业的控制权是不可分割的整体，可以通过投票权、董事会席位、合约条款既清算权等不同的方式实现对企业的管理。
2.控制权配置。
控制权的配置是企业管理的内部控制机制，主要是指控制权在公司的股东、董事会以及经理层之间的分配以及各个层面的控制权主体间的关系，主要包括企业内部管理者之间的竞争、董事会内部构成以及大股东的监督等。
控制权的配置与外部的控制权市场组成了企业的控制机制。
但现代控制权的理论研究和实践研究大部分都集中在了外部控制权市场上，对企业内部的控制机制的理论研究还没有形成一个完整的统一的体系。
对企业控制权的有效配置直接关系着现代企业理论的发展，是提高企业管理能力和管理效果的重要保障。
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
公司治理、控制权配置与公司价值、控制权收益——控制权价值效应国内研究透视与展望
（ ｕ ｎｄｎ ｎｖｒｔ ｏ ｏｅ ｎＳｕｉ ，ｓ ｏｌ ｍ ｎｇｍ ｎ，Ｇ ａｇｈｕ５００ ，Ｃ ｉａ Ｇ ａｇ ｏｇＵ ｉ ｓｙ ｆＦ ｒｇ ｔｄｅ ｃ ｏ ｏ ａ ａｅｅｔ ｕｎｚｏ １０ ６ ｈｎ ） ｅ ｉ ｉ ｓ ｈ ｆ
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周 瑜 胜
（ 东外语 外 贸大 学 工商 管理 学院 ，广 东 广 州 ５０ ） 广 １０
摘
要 ：公 司控 制权 的价值 效 应 ，特 别是控 制权 与公 司价 值之 间关 系是 近年 来公 司金 融、公
司治理领域的热点研究主题 。文章通过对近十年 来中国学者对公司控制权与公 司价值领域研 究的 文 献 的收 集与 整理 ，对其研 究 内容 与研 究 方 法进 行 了更 细 的划 分 ，并 在 此基 础 上 做 出评 述 与展 望 ，未来 的研 究将更 加 重视制 度嵌入 性研 究以及 结构动 态 演化研 究。
ｌ ｅ ａｕ ｅ ｎ ｌ ｓ ｔｎ ｙ ａ ｓ ｃ ｎ ｕ ｔ ｄ ａ ｍｏ ｅ ａｌ ｄ ｃａ ｓ ｃ ｔ ｎ， ａ ｄ ｏ ｈ ｓ ｂ ｓｓｔ ｋ ｒｅ ｏ ｉ ｒ ｔ ｒ ｓｉ ａ ｔ ｅ ｅ ｒ ， ｏ ｄ ｃｅ ｒ ｄ ｔｉ ｌ ｓｉ ａ ｏ ｔ ｅ ｅ ｉ ｆ ｉ ｎ ｎ ｔ ｉ ａ ｉ ｏ ｍａ ｅ ｂ ｉｆｃ ｍｍｅ ｔ． ｎｓ
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(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
《公司治理学》(第三版) 7-第七章
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《公司治理学》
二、买壳后的调整
1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。
2、重新调整了爱使股份经营机构，来自
大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总
经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。
3、12月2日，大港油田的港润石油高科技
有限公司以70%的股权置换爱使股份5192 .25
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本机制。
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
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《公司治理学》
第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
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《公司治理学》
二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进
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《公司治理学》
三、资本结构、资本市场与控制权配置
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《公司治理学》
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
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《公司治理学》
二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
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《公司治理学》
【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账 大案
主要的并购战略？ 3. 企业有哪些防止敌意接管的策略？ 4. 我国应如何加强证券市场监管? 5. 怎样建立中国的强制性信息披露制度?
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《公司治理学》
案例讨论题：大港油田的买壳上市
2021/8/2
大港油田是一家隶属于中国石
公司治理学教学大纲(国贸)
《公司治理学》课程教学大纲课程编号：课程类别：专业选修课程学分：3 先修课程：适用专业：国际贸易一、课程的地位和作用（性质和任务）《公司治理学》课程是国际贸易专业本科生重要的专业选修课程之一，也是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。
该课程主要讲授包括代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题，本课程以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式；既介绍成熟的理论和方法，也介绍一些前沿性问题；既介绍代表性公司治理模式的特征、形成、运作、优缺点及演化趋势，又专门分析我国公司治理的完善和规范及可能形成的模式；既从管理学和法学视角分析公司治理，也从经济学特别是企业理论角度分析公司治理。
二、课程的教学目标通过该课程的学习，旨在培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设的能力，学生应掌握现代企业制度的演进、企业理论的主要观点、基本概念；学习和掌握公司内部治理结构的内容，特别是公东权益与股东会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；学习和掌握高层经理人员的激励约束机制；学习和掌握公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。
同时，采用案例教学法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。
重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。
三、课程内容和基本要求第一章公司治理学：新兴学科的诞生1.教学基本要求（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征：（2）明确公司治理理论的历史发展线索；（3）把我公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法；（4）理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论。
公司治理复习资料
公司治理学复习资料第一篇基础理论1．公司治理近年来的实践【选择】英国--董事会的体制和结构，强调董事会的作用是公司治理的起点。
1992年12月《凯德伯瑞报告》强调公司的财务治理。
1996年7月《格林伯瑞报告》提供了董事薪酬的规范。
1998年，《哈姆派尔报告》强调董事会的作用。
美国--公司目标，强调公司治理结构是有效实行公司目标的一套机制。
“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排”。
--1997年9月，《公司治理结构声明》《OECD公司治理结构原则》以及随后发表的《公司治理结构：提高竞争能力和联结全球资本市场》“公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包括公司的管理、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。
公司治理结构通过公司所追求的发展目标，实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了一套机制。
”2．“公司治理”同“公司管理”是不同的公司治理：指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系。
公司管理指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。
公司治理：规定了整个企业运作的基本框架。
公司管理：在既定的框架下驾驭企业迈向目标。
公司治理：构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分。
公司管理：既定的治理模式下管理者为实现公司目标而采取的行动。
公司治理：实现利益主体相互间的制衡。
公司管理：实现公司经营部门的整体协同效应。
公司治理：企业创造财富的基础和保障。
公司管理：财富创造的源泉和动力。
公司治理：治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层。
公司管理：高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带。
3．公司丑闻引发的公司治理改革（照片）【选择+简答】【选择】80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论。
Cadbury报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳6．分析累加表决制度与法定表决制度异同（照片）累加表决制度与法定表决制度既有相同之处，也有不同之处。
公司治理知到章节答案智慧树2023年辽宁科技大学
公司治理知到章节测试答案智慧树2023年最新辽宁科技大学第一章测试1.公司治理模式是指对具有相同或类似的公司治理外在表现形式的概括和框架。
按照法律体系以及在实践中的具体表现形式分为：（）参考答案:东南亚的家族治理模式;转轨经济国家的治理模式;银行内部控制主导的日德治理模式;外部控制主导型的英美公司治理模式2.公司治理学是一门通过公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
（）参考答案:对3.业主制企业产生于人类社会最初的分工和交易过程，是一种很古老的企业形式，至今已经绝迹。
（）参考答案:错4.任何一个公司的发展基本上都会经历两个变化（）。
（）参考答案:公司融资状况和组织形式的变化5.转轨经济国家的公司治理模式的特点是：（）参考答案:内部人控制;法律制度还不完善;控制权市场弱6.公司治理的客体指的是（）参考答案:公司治理的对象及其范围7.公司治理学的特点包括（）。
参考答案:艺术性;科学性;演化性和文化性;技术性8.公司治理可能给企业带来促进外部资本的进入、提高企业价值、降低资本成本的益处。
（）参考答案:对9.公司治理与公司管理最大的区别在于理论基础的不同、运行的机制不同、研究的对象不同。
（）参考答案:对10.公司制企业较业主制企业和合伙制企业有极大的优越性（）参考答案:对第二章测试1.公司治理问题之所以重要，根本原因在于良好的公司治理是现代经济和证券市场健康运行的微观基础。
具体包括以下几个方面：（）参考答案:良好的公司治理有利于提高投资者的信赖度;良好的公司治理有利于改善公司绩效;良好的公司治理是机构投资者的投资要求;良好的公司治理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求2.公司治理的终极目标是公司的可持续发展。
（）参考答案:对3.股东利益至上理论受时代限制有其相应的局限性（）参考答案:对4.当今时代，企业仅是资本所有者的企业，股东是公司唯一风险的承担者（）参考答案:错5.良好的公司治理特征可以概括为：负责、公正透明等，它包括：（）参考答案:保护股东权利。
教学课件PPT公司控制权市场
1996年10月，广州三新收购申华；1996年11月，深 圳君安收购申华；1998年2月，北大方正收购延中； 1998年7月，天津大港收购爱使；2000年7月，明天 系收购爱使；2001年5月，北京裕兴收购方正；2001 年10月，上海高清收购方正。
7。上市公司私有化 是指上市公司的大股东或者主要股东回购其它流通股，
最终使上市公司终止上市。 私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年
代初。当时美国股市萧条，公司股票价格大跌，而此 价格下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得公 司的股票市值严重低于其实际价值。为了利用股票价 值被低估而获利，部分上市公司，尤其是60年代后期 在牛市时上市的公司，开始买回公众股东持有的股票。 那些谋划购买公众股份的大股东，最后成为存续公司 的唯一股东，公司随之退市。这一现象被称为上市公 司的“私有化”。
1997年，香港市场由于公司股价低，刮起了上 市公司私有化的风潮。
2005年在日本的证券市场上，日本的证券协会 统计，有20多家公司摘牌，其中一半以上的公 司是私有化。
国际市场统计来看，很多私有化都是发生在熊 市的末端，也就是股价大幅下跌。这种情况又 会造成很多上市公司的价格远远低于净资产， 价格被严重低估。
中国上市公司并购第一例—宝延 风波
1993年9月30日上午，上交所突然宣布延中实业停牌， 深圳宝安集团上海分公司发布举牌公告，称发行在外 的普通股5%以上的股份。在不久后召开的延中实业临 时股东大会上，延中实业的管理层发生了变动，宝安 集团上海分公司总经理出任延中实业董事长，但延中 实业的基本管理队伍没有改变。
2005年中国石油天然气公司收购旗下三家A股 公司：辽河油田、锦州石化、吉林化工。 2006年中国石化私有化旗下的四家公司：齐鲁 石化、扬子石化、中远油气、石油大明。 中石油和中石化拉开了中国证券市场私有化的 序幕。 2006年中国铝业收购旗下子公司：山东铝业、 兰州铝业。2007年收购包头铝业。
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3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机
制。
关键词
证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
公司治理的内外机制
内部机制
股权结构
外部机制
证券市场
董事会
法律法规
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购
公司兼并与收购简称公司并购，是指在市场机制作用下，企业通过产权 交易获得其他企业的产权，并获得控制权的经济行为。
企业并购的主要动机是增加并购后企业的价值—协同效应（Synergy）。 协同效应主要是来自下列几个方面： （1）规模经济。企业在管理、生产和分配中存在最佳规模，此规模下 可获得规模效益。 （2）财务效益。包括较高的价格—收益比率（P/E），负债成本的降 低，偿债能力的提高。 （3）效率差异。并购后企业的管理可能是有效率的。 （4）提高市场竞争能力。企业并购，尤指横向并购，可以中止两家企 业的市场竞争，提高并购后的市场竞争能力，扩大市场占有率。
近二十年来，一些国家进一步出现了机构持股的情况，特 别是美国。不过这些机构大多实行分散投资，股权依然分 散。
2.资本结构与公司治理
1）在公司内部，股东对公司的控制主要通过股东大会来实 现的。内部控制的有效与否与股票的集中程度、股东性质 和董事会及有关法律等方面的情况有关。
2）在股权分散化的情况下，大量的、持有股权数量微不足 道的小股东有一种“搭便车”的自然倾向。
3）变迁
从历史看，公司的发展与资本市场的联系日益密切，与早 期资本市场的发展状况相联系，早期公司的资本以股权资 本为主。一直到二战前，股票市场依然是世界各国企业的 主要融资渠道，后来发展为以债券为主。
以股权为主的公司资本结构经历了一个从初期阶段的股权 相对集中到后期的分散化、多元化的演变过程。
的潜在价值 外部改进：确定资产的增值能否是来自外部的机会。即
通过资产剥离缩小公司规模，或通过并购扩大规模，或 同时采取这两种措施
二、证券市场在控件下，借助于市场而进行 的产权交易，其本身也是一种资本运动。控制权配制主要 包括兼并收购和资产剥离两种总形式。
第八章 证券市场与控制权配置
学习目的 & 关键词 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 第二节 公司并购与公司剥离 第三节 证券市场监管 第四节 强制性信息披露 复习思考题 案例讨论题：大港油田的买壳上市
第八章 证券市场与控制权配置
学习目的
1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配 置的联系；
环境背景下进行的。不同的国家的公司的融资的模式是不同 的。发达国家公司的融资方式的选择一般遵循所谓的优序理 论，又称啄食顺序理论，
即遵循：内源融资 债务融资 股权融资的顺序。
2）关系 增发股票意味着公司自有资本的增加、所有权的分散和风
险的降低。而增发债券则不同，它一般不会导致权力的分散， 但却会造成公司风险的提高。公司决策者必须在两者之间做 出权衡，这种权衡导致了最优资本结构。
状况。
股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项做出反应。
但是，从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起 大落。
市场反常是市场非有效性的反应。
3.企业应进行股票价值评估，并将其与公司股票 的市场价格相比较。
如果股票市场价格低于所估算的价值，管理层就需要通 过加强投资者关系管理等途径改进与市场的沟通，以便提高 其市场价格。如果情况相反，则需要通过改进经营管理来缩 小差距。 内部改进：通过利用战略或经营上的机会，实现其资产
我国公司重组的方式主要有政府主导型重组、控股公司或支配股东 主导型重组和外部优势公司主导型重组三种形式。其中前两种方式较为 常见，第三种方式日渐增多。
这三种方式中，国有股、法人股协议转让是公司重组的主要方式。
三、资本结构、资本市场与控制权配置
1.资本市场与资本结构
1）啄食顺序理论 任何公司的融资结构和融资方式的选择都是在一定的市场
1）股权二重性的影响
①由于股份中大股东处于绝对控股地位，许多并购交易行为无法完 全通过股票市场完成，阻碍了股市对公司治理影响的途径；
②公司上市复杂的审核制度，以及上市公司相当一部分股份不能自 由流通，及大股东的绝对控股地位，破坏了股市自动均衡的调节机制， 有可能产生抬高股价的效应。
2）股权二元结构下，资产重组是公司治理机制运作的有效 通道
监事会
资金市场和债权人权益
高管激励
供应商和关联企业
财务信息披露
产品市场、劳动力市场的竞争程度
公司治理
第一节 股票价格、资本市场与控制权配
一、股票价格与公司业绩
1.股票： 是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是
持股人拥有公司股份的凭证。 股东权利：资产受益、公司重大决策、选择管理者
2.股票价格: 一般地，股票价格最终将取决于公司的盈利水平和风险
3）在资本市场上，分散的股东对公司和对经理人员的约束 主要通过“用脚投票”的方式实现的。
【8-1】 发展能够给予好的公司治理以激 励的资本市场
要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构 的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、 要求和期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、 董事会构成合理、素质高等)的能力。另外，由于机 构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够使用代 理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望 在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还 有望为国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资 金。通过这种方式，也有望降低市场上的过度投机和 不稳定性。
麦肯锡报告
McKinsey (麦肯锡公司)发表的一份投资者意向报 告(Investor Opinion Survey)表明：
（1）3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理 结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指 标至少一样重要
（2）80%多的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们 愿意出更高价钱
发达完善的证券市场是企业控制权有效配制的必要条件。 2.证券市场对企业控制权配制的作用主要表现在:
1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配制主体的价 值评定奠定了基础。
2）发达的资本市场造就了控制权配制主体。 3）资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业 控制权配制提供了重要推动力
3.中国实践