18 会计学 - 周亚荣-MBA2018-第十二章所有者权益

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早期的上市公司证券发行管理办法规定： 公开发行证券必须最近三年以现金或股票 方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之二十 。
2008年10月9日 ，《上市公司证券发行管 理办法》第八条修订为：公开发行证券必 须最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十 。
分歧：股东权益确认与折旧计算方法选择。
原告在确认其所持权益的账面价值时，采用平均年限 法来计提折旧的方法，计算出每股账面价值为 114.67,456 美元每股，总账面价值为56,190.53 美 元（114.67,456 美元×490 股）。
被告认为，计算确定少数股东权益价值时，应按公司 一直采用的双倍余额递减法来计提折旧，由此确认的 每股账面价值应为106.43,307 美元每股，总账面价 值为52,150.70 美元（106. 43,307 美元×490 股）。
股利分配
1 现金股利 派现 股利日期：股利宣告日（公司要承担债务）
股权登记日（公司不进行任何处理） 股利支付日（公司实际发放股利） 2 股票股利（指以公司本身的普通股股票作为股利发放给股东） 我国公司目前发放的股票股利一般按照面值折股，在公司宣告 分派股票股利时不作账，待办理完增资手续后，于实际支付日 进行会计处理。 送股 发放股票股利，对公司的资产、负债和所有者权益总额均无影 响，其所导致的变化仅在于股东权益内部，即将未分配利润的 一部分转作股本。
：某有限责任公司注册资本为1500万元，由甲、乙、丙三方各出资500 万元设立，现已经营多年，留存收益已达600万元。为扩大经营规模， 公司决定将公司的注册资本增加到2000万元，并吸收丁投资者加盟，同 意其以现金880万元出资，占增资后公司全部资本的25%。公司在收到丁 投资者的出资时的账务处理如下：
盈余公积的作用
盈余公积的作用非常有限。从弥补亏损这一用途来看，对 于创业公司来说，虽然为了争取市场份额，有大量的亏损 需要弥补，但创业公司前期往往没有提取盈余公积的条件 ，用盈余公积弥补亏损也无从谈起。而对于有条件提取盈 余公积的经营稳定企业来说，如果已经发生亏损，证明企 业已经存在严重的经营管理不善现象，绝大多数都已经回 天乏术,弥补亏损意义也不大。
本)溢价 、接受现金捐赠、外币资本折算 差额等。 不可以直接用于转增资本的资本公积，它 包括接受捐赠非现金资产和股权投资准备 等。
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近年来，中国资本市场的发展取得令人瞩目的成绩。 2010年，A股融资额突破万亿元大关，居全球之冠； 2011年，A股融资额同比虽然有所下降，但在全球资本 市场中仍非常耀眼（2012，9月至2014年7月停止IPO）
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司 登记机关登记的实收股本总额。
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根据香港联交所主板企业上市规则，发行人需满足下列条 件：
1．同一管理层下3年营业记录； 2．上市前3年盈利总和不低于5 000万港元，预计市值不低
于2亿港元或上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超 过5亿港元； 3．过去3年净现金流入超过1亿港元； 4．上市时市值超过40亿港元且最近一年至少盈利5亿港元， 可豁免3年营业记录，但管理层至少有3年行业经验及股东 至少1年内不变； 5.公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，可减至15%。 6．至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不 超过公众股东的50%。
大部分企业都选择满足相关法律法规的要求，只 提取法定盈余公积，而不提取任意盈余公积，这 样就相应增加了未分配利润的金额，所以企业对 于提取法定盈余公积后的资金有更广泛的用途
案例讨论：大股东与小股东的利益之争
原告：小股东Chadwick 先生； 被告：大股东Cross, Abbott 公司 起因: 双方1959 年11 月23 日年共同出资成立新公
丁投资者出资880万现金中，属于股本的部分=20 000 000×25%=5000000，余者则作为资本溢价，计入资本公积。
借：银行存款
8 800 000
贷：实收资本—丁投资者 5 000 000
资本公积—资本溢价
3 800 000
资本公积的用途
转增资本 可以转增资本的资本公积，包括资本(或股
目前（2012），美国的公司总数为2500多万家，其中 上市公司约5.4万家，上市公司数目占比超过千分之二， 而目前我国A股上市公司仅有2200家，即便加上B股公 司及新三板公司，上市公司占比仅略高于万分之二，
我国资本市场发展潜力广阔。
2016年是A股市场一个里程碑式的时间节点。这一年，A股上市公司数量 首次突破3000家，释放出“中国经济全面进入资本时代”的强烈信号。
资本公积
非股份公司称为 资本溢价
资本公积（capital reserves）是指企业在经营过 程中由于接受捐赠、股本（资本）溢价以及法定财 产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与 企业收益无关而与资本相关的贷项。
股本溢价是公司发行股票的价格超出票面价值的部 分。资产评估增值是按法定要求对企业资产进行重 新估价时，重估价高于资产的账面净值的部分。资 本折算差额是外币资本因汇率变动产生的差额。
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。有限 责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起 人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在 公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发 起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
其他综合收益
以后期间不能重分类计入损益的项目主要与长期 计划相关。这些项目主要包括设定受益计划重新 计量其净资产（负值则为净负债）产生的变动以 及长期股权投资相关的处理。
2014年准则增设了“其他综合收益”一级科目和 报表项目，部分原在“资本公积——其他资本公 积”科目下核算的内容转入“其他综合收益”核 算。
请思考
1、原告小股东和大股东 各自坚持的是什么原则？ 他们各自的要求有没有道 理？
2、小股东与大股东之间 存在的矛盾根源是什么？
3、如果你是法官，你会 如何判决？
简要案例分析
佛蒙特州高院大法官认为，议事程序中第18 条款的目的是允诺原告采用 符合公认会计原则（GAAP）的方法来真实合理地确认股东权益价值，而 究竟是原告还是被告采用的会计处理方法更可取并不是问题的关键。而 且，公司的经营管理和财务一直就由大股东控制，会计账户的真实性也 只有大股东才知道，小股东并不清楚公司基于双倍余额递减法确认的会 计信息的真实程度。因此，原告采用平均年限折旧法来确定少数股东权 益价值的方法是合理的，体现了“真实、公允”的原则和符合公认会计 原则（GAAP），能够较真实而合理地反映出少数股东权益的账面价值， 更有利于保护小股东的利益，遂驳回被告的申诉抗辩，支持原告的诉讼 主张。
中国网财经记者梳理发现，从“老八股”上市宣告A股市场诞生到公司数 量突破3000家共经历了26年，如果按照平均数计算，几乎每隔三天就有 一家公司上市。据了解，A股公司从2000家增长到3000家经历了6年多时 间，而收获“前两个千家”耗时均超过了10年。
经济学家与分析师指出“与新三板市场的过万家挂牌企业数量相比，A股 上市公司的数量不算多。” “这些数据呈现了我国资本市场发展取得的 阶段性成绩，但与欧美发达国家相比，A股公司的数量仍相对较少，市场 运行效率、资本市场制度建设等都有进一步完善的空间”。
除非企业处于成长期，有大量的新增投资机会，利用盈余 公积转增资本供投资需要，否则对于成熟期的企业来说， 适当回馈股东是更好的选择
盈余公积的提取实际上是企业当期实现的净利润向 投资者分配利润的一种限制。提取盈余公积本身就 属于利润分配的一部分，企业提取的盈余公积，无 论是用于弥补亏损，还是用于转增资本，都是在企 业所有者权益内部结构的转换
其他综合收益
P75 例题
其他综合收益，是指企业根据相关会计准则规定未在 当期损益中确认的各项利得和损失。
其他综合收益按照能否重分类分为以后期间能重分类
计入损益的项目和以后期间不能重分类计入损益的项
目两类
未确认的利得和损失，通过其他综合收益体现
以后期间能重分类计入损益的项目主要与相关资产的 公允价值相对账面价值的差异有关。这些项目主要包 括可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 外币报表折算差额，自用房地产转换为以公允价值计 量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价值的差 额等
百度文库
盈余公积用途
公司法规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损或 者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的25%。
符合规定的企业，可以用盈余公积分派现金股利。
按照相关规定，公司用盈余公积支付现金股利时 应满足以下三个条件：一是该项分配方案须经公 司股东大会特别决议；二是支付股利后留存的法 定盈余公积不得低于股利支付前注册资本金的25 ％；三是股利支付比率不应超过股票面值的6％。
未分配利润
未分配利润：企业实现的净利润扣除分派 股利和提取盈余公积后的余额。
未分配利润=期初的未分配利润+本期税后 利润-本期提取盈余公积-已经分配利润
未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理 的利润；二是未指明特定用途的利润。相对于所 有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润 的使用有较大的自主权。
其分析在利润时讲
留存收益
留存收益指企业通过其生产经营活动而创 造积累的、未分配或限制分配给投资者的 净利润。
留存收益包括盈余公积和未分配利润。
利润分配程序
1 弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补 期限（5年）。
2 缴纳所得税 3 提取法定公积金 4 提取任意公积金 5 向投资者分配利润
司Rando l ph Red & White Inc. 时共发行了 1000 股普通股，其中原告持股比例为49％，被告 持有其余的51％比例股权。原告Chadwick 先生被 选举进入董事会并担任董事长职务，被告担任总 经理职务，负责公司的日常经营管理和财务。
1962 年1 月2 日，原告根据议事程序第18 款之规定 提出撤资请求，并以书面形式通告了大股东。议事程 序中第18 款的内容规定部分节略如下： “若小股东 决定提出从公司Randolph Red & White 撤资的请求 时，首先需以书面的形式通知大股东，并计算确认至 提出请求时为止的股东权益的账面价值；其次，股东 权益的账面价值要遵从美国公认会计原则（U.S. GAAP）以合理、公允的方式来确定；第三，确定股东 权益账面价值的报告要由注册会计师出具审计意见； 第四，大股东应在30 天之内履行契约，将所确定的 少数股东权益价值以现金或银行支票的方式支付给小 股东；……。”
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第十二章 所有者权益
所有者权益：企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。 来源： 所有者投入的资本（1.实收资本或称股本） 股本溢价等以及直接计入所有者权益的利得和损失（2.资本 公积和3.其他综合收益） 留存收益（4.盈余公积和5.未分配利润）
实收资本（股本）
实收资本：企业投资者实际投入的资本（或股本）， 包括货币、实物、无形资产等各种形式的投入。
盈余公积
盈余公积：企业从净利润中提取的公积金。包括： （1）法定盈余公积
公司法规定：公司分配当年利润时，应当提取净利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）任意盈余公积 公司法规定：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。
是企业注册登记的法定资本总额的来源，它表明所 有者对企业的基本产权关系。实收资本的构成比例 是企业据以向投资者进行利润或股利分配的主要依 据。中国企业法人登记管理条例规定，除国家另有 规定外，企业的实收资本应当与注册资本一致。
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最新公司法共修改了12个条款，将公司注册资本 实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本 最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事 项和登记文件等