案例-中信证券广发证券收购案-201409
中信证券并购广州证券的过程
中信证券并购广州证券的过程中信证券是中国领先的综合性金融服务提供商，业务涵盖证券、期货、信托、基金、资产管理、海外业务等多种领域，在国内和香港、伦敦等国际市场均有业务。
为了进一步扩大股票托管、期货经纪和投行等业务，中信证券计划通过并购方式收购广州证券，与此同时，也是为了扩大公司在广东省证券市场的市场份额。
1. 初步谈判中信证券早在2016年就开始考虑并购广州证券的事宜，但由于前期工作量很大，考虑到对方方向的方向以及文化差异等情况，一直没有进一步的行动。
直到2017年初，两家公司开始初步洽谈。
在双方探讨市场地位、财务状况、管理层、人员等实际情况之后，双方起草了谅解备忘录，确定合作方向。
此时，合作方向已经非常明确，为后续的合作打下了基础。
2. 合同签订双方在初步谈判之后，经过长达三个月的洽谈和磋商，终于在2017年5月签订了并购合同。
合同规定，中信证券以现金方式收购广州证券的股权，收购价格为每股6.42元人民币，收购总价达23.28亿元人民币。
其中，以现金方式支付的收购价为13.53亿元人民币，其余部分以可转换债券的形式支付。
3. 收购过程签订合同之后，中信证券开始向广州证券发起收购。
中信证券通过集中竞价交易的方式，全控广州证券。
全程收购过程富有戏剧性，广州证券管理层不断调整策略以求更好的利益保护。
在收购过程中，中信证券饱受股民诉讼之苦，股民们为了争取自己的利益，不断发起抗议和示威活动。
然而，经过努力，中信证券最终还是成功收购了广州证券。
4. 未来之路收购完成之后，中信证券进一步扩大了在股票托管、期货经纪和投行等业务领域的市场份额，同时整合广州证券的资源，以提高自身核心竞争力。
而广州证券也将受益于此次合并，将获得更多的资金支持，以及管理经验和战略合作机会。
双方合作的未来之路也越来越开阔。
中信证券交易违法操作案例
中信证券交易违法操作案例咱来说说中信证券那些交易违法操作的事儿。
就说有一回啊，内幕交易这事儿就冒出来了。
比如说有一家公司要搞个大动作，像重大资产重组之类的。
中信证券有些工作人员呢，就像是得到了什么秘密小纸条一样，提前知道了这个消息。
然后呢，他们或者他们身边的一些关联人员，就偷偷地去买卖这家公司的股票。
这就好比是在赛跑的时候，别人都还在起跑线等着枪响呢，他们已经提前跑出去好远了。
这对那些啥都不知道、老老实实按照规则来的普通投资者可太不公平了，普通投资者还在研究财报、分析行业趋势呢，结果这些人靠着内幕消息就想大赚一笔。
还有的时候，在操纵市场这块儿也出问题。
比如说故意大量地买入或者卖出某只股票，让这只股票的价格不正常地上涨或者下跌。
中信证券可能有个别员工或者相关人员，联合起来做这种事儿。
就像一群人商量好了，今天都去买这只股票，把价格抬得高高的，然后等那些不明真相的小散们看到股票涨得这么猛，也跟着冲进去买的时候，他们再偷偷地把股票卖掉，赚差价，小散们就只能眼巴巴地看着股价又跌回去，被割了韭菜。
这就跟在集市上做买卖，有人故意哄抬物价，然后等大家都来抢购的时候，他们再把东西高价卖掉，坑了那些真正想买东西过日子的人一样不地道。
再说说在合规管理上的一些漏洞导致的违法操作情况。
中信证券有时候可能在一些业务流程上，没有严格按照监管要求来。
比如说在客户身份识别上，没有做到位。
就好比一个酒吧门口，保安本来应该仔细检查每个人的身份证，确定年满18岁才能让进去，结果中信证券有些时候就像那个不负责的保安，没有好好检查客户身份是不是合法合规就做业务，这就容易给一些不法分子可乘之机，利用他们的平台进行一些违法的交易操作，就像是让未成年人混进酒吧一样，容易引发各种混乱和不好的事情。
当然啦，中信证券这么大的公司，发现这些问题之后呢，也会被监管部门敲打，要去整改。
这也提醒了整个证券行业，得好好遵守规则，不能耍这些不正当的手段。
国内证券业并购案例
国内证券业并购案例那咱就来说说国内证券业的并购案例哈。
就拿中信证券收购广州证券来说吧。
这就像是一个证券业的“大鱼吃小鱼”的故事。
中信证券那可是证券业的大佬啊，实力强劲。
广州证券呢，也有自己的一片小天地。
中信证券为啥要收购广州证券呢？一方面呢，中信想扩大自己的地盘，把业务触角伸到广州那边去，就好比一个大商家想在新的城市开分店一样。
广州可是个经济活跃的地方，有很多潜在的客户资源，中信证券把广州证券收了，就能把那些客户和业务都揽到自己怀里了。
而且呢，两家公司的业务整合之后，说不定还能产生“1 + 1 > 2”的效果。
比如说，中信证券可能在投行业务上特别厉害，而广州证券在某些地方特色的业务上有优势，这么一合并，就能互相取长补短了。
还有申万宏源的合并案例。
这就像是两个小伙伴，觉得各自单干有点吃力，不如联合起来力量大。
申银万国和宏源证券，它们俩都有自己的优势和客户群。
合并之后呢，就变成了一个超级大的证券企业。
这个合并可以让它们在资源配置上更优化。
以前呢，可能申银万国在某个地区做业务的成本比较高，宏源证券在那个地区有更高效的资源，合并之后就可以共享这些资源，降低成本了。
就像两个人合租房子一样，原来各租各的挺贵，合起来租就省钱了。
而且在市场上的话语权也更重了，在和其他企业竞争的时候，比如去争取一些大的IPO项目，这个合并后的申万宏源就更有底气了，因为它规模大、资源多、能力强嘛。
再说说中金公司收购中投证券这事儿。
中金那是高大上的券商，主要面向大客户、做高端业务的。
中投证券呢，有很多中小客户。
中金收购中投证券，就像是一个走高端路线的商店，把一个面向大众的小商店给收了。
这样中金公司就可以拓宽自己的客户群体了。
以前中金只服务那些大客户，现在把中投证券的中小客户也纳入囊中，就可以在不同层次的客户市场里都有布局。
而且，中投证券的一些网点分布也能给中金带来好处，就好比是这个高端商店在收购了小商店之后，多了很多小商店的门店位置，能接触到更多的路人顾客，扩大自己的业务覆盖范围呢。
中信证券收购广发证券失败的真正原因
中信证券收购广发证券失败的真正原因从广发证券的角度：一、事前防御：采用交叉持股以及员工持股计划。
对于敌意并购的反并购策略中，事前防御包含自我控股、交叉持股或相互持股、员工持股计划。
交叉持股：广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东，占总股本的3.46%，对吉林敖东股票价格的稳定性起着至关重要的作用。
对辽宁成大而言，其本身的股权结构相对分散，广发证券工会是其第二大股东，持股16.91%，仅比第一大股东辽宁成大集团少 1.6%的股份。
广发证券和辽宁成大开始是交叉控股，后来广发将所持辽宁成大的股份转让给广发工会，即核心员工组成的持股机构。
广发开始成为员工部分持股的公司，广发和辽宁成大关系越来越密切目标公司的交叉持股公司为了谋求自保和确保股票市值不缩水，往往也会参与到抵制敌意收购的行动中来。
辽宁成大以其第一大股东的身份，与美达股份签署转让协议，收购其持有的1.73%广发证券股权。
吉林敖东相继收购了广东风华高科和延吉股份公司的股份而成为广发的第二大股东。
他们和深圳吉富共持66.68%股权有力的对抗并购案。
员工持股计划：广发证券自1999年成立员工创业贡献基金，转让不少于其出资额10%的股权，提取了占税后利润5.88%的员工创业贡献基金，从而为此后的员工持股奠定了基础。
2000年启动工会持股，将所持6482.88万股辽宁成大法人股全部转让给工会委员会，开始员工持股计划。
2004年发生中信证券并购案，由广发员工募集资金认购的深圳吉富创业投资股份有限公司正式创立。
实现员工间接持股广发证券。
深圳吉富收购云大科技3.8%、梅雁股份8.4%的股权使得自己的股权到达12.23%，成为广发证券第四大股东。
和辽宁成大与吉林敖东共持66.68%股权有力的对抗并购案。
二、事后防御：第三方白衣骑士。
对于敌意并购的反并购策略中，事后防御包含公司重组、白衣骑士、股份回购、管理层收购、帕克曼防御术、法律诉讼。
白衣骑士战术：广发证券股东辽宁成大和吉林敖东在此次反收购战中，无疑充当了“白衣骑士”的角色。
中国证券监督管理委员会关于对广发证券公司违反证券法规行为的处罚决定-
中国证券监督管理委员会关于对广发证券公司违反证券法规行为的处罚决定正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于对广发证券公司违反证券法规行为的处罚决定（1997年6月11日）广发证券公司：最近，国务院证券委会同审计署、中国人民银行、中国证监会对广发证券公司违规炒作深圳南油物业发展股份有限公司(以下简称南油物业)股票问题进行了调查。
现已查实广发证券公司以下违规行为：一、集中资金操纵市场1996年4月以来，广发证券公司以153个个人名义开设自营帐户炒作南油物业股票，成为炒作南油物业股票的庄家。
1996年10月24日，广发证券公司利用自营帐户开始分别大量买入南油物业股票，持仓量由10月17日占总股本的14.29‰，增加到23日的18.3％，达2086.7万股。
11月23日，广发证券公司再次大量建仓，待仓量达到2684.4万股，占南油物业总股本的23.6％。
广发证券公司在用自营帐户买卖南油物业股票时，共动用资金5.4亿元，并使用不同的帐户对南油物业股票作价格、数量相近、方向相反的交易，拉高股票价格。
据统计，1996年10月11日至11月29日，广发证券公司通过自营帐户之间自买自卖南油物业股票3365241股，使该只股票价格由8.55元上升至20.49元、涨幅达1.4倍。
12月2日至12月29日，广发证券公司再次自买自卖南油物业股票5065946股。
从1996年10月11日至12月30日，该公司自买自卖南油物业股票总计达14324982股。
由于买卖量大，笔数频繁，价量配合明显，广发证券公司实际上操纵了南油物业股票价格的涨跌。
强扭的瓜不甜--中信证券收购广发证券案例分析
１９９４年底到１９９６年初，广发证券实行了第一 次收购兼并。借银行与证券分业经营的契机，广 发证券先后收购了广东发展银行总行及其分行所属 的１ ９家证券营业部。这次收购使广发确立了在广 东证券业中的优势地位。
１ ９９４、９５年是中国证券市场低迷时期，在其 它券商纷纷收缩战线的同时，广发证券收购了原属 浙江证券所有的海南海甸岛证券营业部。此举当时 在全国尚属首例，为证券市场的收购兼并活动开了 先河。这是广发证券的第二次收购兼并
１ ９９６年，广发证券利用四大专业银行与所属 的信托投资公司脱钩的时机，先后收购了分属于四 大专业银行及人保公司的５家证券营业部，这５家 营业部分布于全国各地的大中城市。
看上去很美。 究竟是妙龄少女还是半老徐娘呢？现在的广发 处在一个什么样的发展阶段？有观点认为，十来岁 的广发还有大好的前程，也有部分观点认为，随 着广发的精神领袖陈云贤的弃商从政，现在的广发 仅剩余辉。 从广发目前的各项经营业绩指标排名来看， 陈云贤的离开并没有导致业绩的明显滑坡，但包括 广发证券员工在内的大多数人认为，陈云贤的离开 对广发还是造成了相当大的影响。起码公司在相当 长的一段时间之内，很难再出现一个像陈云贤那样 的精神领袖。 称陈云贤是广发的精神领袖并不过分。业内 人士对广发的评价是，广发的价值，不仅在于其 ２４亿的净资产，也不仅在于其遍布全国的业务网 点、中国第一批数量最多的保荐人，广发的价值 更在于多年积累打造的稳健经营作风、团结求实、 拼搏创新的企业文化和独树一帜的开荒精神。这与 陈云贤的“精神领袖”、“舵手”作用是分不开 的。 陈云贤，经济学博士１ ９８８—１ ９９１年师从著名经 济学家萧灼基，在以号称“博士军团”的广发证 券内部，他以其渊博的学识、高瞻远瞩的智慧和 高尚的人品赢得２０００多名广发人的崇敬。广发正 是在他的带领下从地方银行的小证券部发展为全国 著名大券商，所以当传出他；ｌ奇弃商从政的消息，广 发员工心情不仅仅是依依不舍，更多的是表现出了 对广发未来前景的忧虑。在一次公司内部的迎新春 晚会上，台上一名演员搞笑式的单膝下跪，喊出 了“别走！云贤ｆ”台下一片哄笑，但笑声中透 露出来的心声是复杂的。 ２００３年春，陈云贤被广东省政府调离广发到 佛山市任常务副市长，随着他的离去，新管理层 的磨合需要时间，原来隐藏的矛盾开始暴露，许 多跟陈一起打天下的创业者离开了公司，正是这些
案例-中信证券广发证券收购案
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9月16日，吉林敖东股份公司公告收购 风华高科和敖东药业集团延吉公司持有 的广发证券股份，合计3.39%。吉林 敖东成为广发证券第二大股东。 9月24日，吉林敖东与广东珠江投资有 限公司签署协议，收购珠江投资持有的 广发证券10%的股份，收购获批后， 吉林敖东持有广发证券的股权达到 27.14%。
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9月24日，辽宁成大与美达股份签署转 让协议，收购其持有的2%广发证券股 权，收购完成后，辽宁成大持有的广发 证券股权升至27.31%，继续保持广发 证券第一大股东地位。 10月14日，中信证券发布公告宣布，因 要约收购广发证券的股权未达到51%的 预期目标，要约收购解除。
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6?李映东?9月24日辽宁成大与美达股份签署转让协议收购其持有的2广发证券股权收购完成后辽宁成大持有的广发证券股权升至2731继续保持广发证券第一大股东地位
案例：中信证券-广发证券 收购与反收购案
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中信证券－广发证券：收证券发布《第二届董事 会第十二次会议决议公告》，宣布董事会通过 《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的 议案》。 9月17日，中信证券发布《关于收购广发证券 股份有限公司部分股权的阶段性公告》，正式 发出公开收购要约，要约主要条件为股权转让 的初步价格确定为1.25元，收购价款全部以现 金分三次支付，出让意向股份总额累计达到广 发证券总股本的51%时停止接受转让意向。 收购总金额计划10亿元人民币。
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9月10日，深圳吉富收购云大科技持有 的广发证券3.83%的股份，打响了广发 证券收购战的第一枪。由广发证券员工 出资2.48亿元设立的深圳吉富投资首次 公开亮相。 9月15日，深圳吉富与梅雁股份签订协 议，收购其持有的广发证券8.4%的股 份，此次收购后，深圳吉富持有的股权 比例达到12.23%，成为广发证券第四 大股东。
中信证券案例
中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成立。
1999年10月27日,经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29日经国家工商行政管理局变更注册，公司增资改制为中信证券股份有限公司。
公司注册资本为29.815亿元。
2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家IPO发行上市的证券公司，股票代码600030。
2005年8月15日，公司成功实施股权分置改革。
2006年6月27日，公司向中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司定向增发5亿股普通A股股票，公司股本扩大至29.815亿股。
截止2006年6月末，中信证券总资产484.38亿元，净资产105.71亿元人民币，净资本88.53亿元，是国内资本规模最大的证券公司。
公司第一大股东是中国中信集团公司。
公司在中信控股公司指导下，与中信银行、中信信托投资有限责任公司、信诚人寿保险公司等公司共同组成综合金融服务平台，并与中信国际金融控股有限公司共同为客户提供境内外全面金融服务。
作为本土最大的证券公司，公司深深根植于中国本土市场，深刻理解国家宏观经济及行业发展趋势以及中国公司向市场化转变的特殊文化背景。
在金融、电力、交通运输、石油天然气、石化、钢铁等重要领域，公司与长江电力、武钢股份、中国石化、中国银行、中国国航、中国工商银行等中国最优秀的企业建立了包括股票、债券发行与承销、企业并购等综合金融服务的业务关系，协助客户实现其战略发展的目标。
从长江电力IPO，到武钢股份增发，到中国银行A股IPO，公司作为主承销商，金融产品的设计能力和项目执行能力不断提高。
而在企业债券承销方面，公司作为国内企业债券发行市场的主力军，2005年主承销企业债券5支，筹资总额215亿元，市场份额达到32.87%，市场份额继续排名第一。
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一:广发证券借壳S延边路方案简介:第一步:S延边路以全部资产合负债定向回购并注销第一大股东所持公司得非流通股:S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有得50,302,654股非流通股,以及吉林敖东拟受让得深圳国投持有得本公司34,675,179股非流通股,合计回购84,977,833股非流通股,占公司总股本得46.15%。
第二步:S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券:以新增股份得方式吸收合并广发证券,换股比例为1:0.83,即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份,吸收合并得基准日为2006年6月30日。
同时,广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。
第三步:S延边路其他非流通股股东按10:7.1得比例缩股:其他非流通股股东按每10股缩为7.1股得比例单向缩股。
缩股完成后,其他非流通股股东持有得股份将减少为422.32万股,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。
本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后,S延边将更名为“广发证券股份有限公司”,注册地迁往现广发证券注册地。
方案点评:通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,S延边路完成股改同时更名为“广发证券”,也即实现了广发证券得上市,届时,广发证券得总股本将达25.07亿股,接近中信证券30亿股得总股本规模。
该方案得各方权益划分:(1)S延边路第一大股东:获得S延边路得全部资产负债合人员,获得4000万元现金补偿。
对价为出让46.15%得控股权,退出S延边路。
(2)S延边路原来得其他非流通股股东:以股权缩股比例为0.71得方式合计获得存续公司0.17%得股权以及上市流通权,对价为每股净资产合每股收益摊薄。
(3)S延边路得流通股股东:合计获得存续公司3.72%得股权,其在原公司中得股权比例合计50.61%。
中信收购广发案
收购双方的背景
中信证券
中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任 公司，于1995年10月25日在北京成立。1999年10月 27日经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29 日经国家工商行政管理局变更注册，增资改制为中 信证券股份有限公司，注册资本为24.815亿元人民 币，注册地为深圳市。
广发员工的坚决反对应该说超出了市场的普遍预期， 也给整个事件的前景打上了一个大大的问号。在公开 声明中，广发员工对整个收购事件的反应不可谓不强 烈，声明中出现了诸如“坚决反对”、“抗争到底” 等较为激烈的字眼。
收购出现变数
吉林敖东今日发布公告称，公司收购广东风华高新科技 集团有限公司持有的广发证券股份有限公司2.16%的股 份，共计4311.825万股，交易金额为5036.2116万元； 收购吉林敖东药业集团延吉股份有限公司持有的广发证 券1.23%的股份，共计2462.2164万股，交易金额为 2875.8687万元，两项收购共需支付7912.0803万元。
中信收购广发的准备
中信收购广发的准备
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中信收购广发的准备
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中信收购广发的准备
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中信、广发： 收购与反收购
中信向广发股东发出收购要约
中信证券今日发布公告称,公司已于9月16日向广发证 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与 有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协 议,收购价格初步定为1.25元/股。
这个收购价格是以广发证券经评估的每股净资产值为 定价依据,并确定了初步的受让价格以及合理的溢价幅 度。本次股权转让的初步价格确定为1.25元,并以此为 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制,不论广发 证券最终评估值高低,中信证券都将确保广发证券出让 股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。
中信收购广发案例中,广发证券提高并购成本的过程
中信收购广发案例中,广发证券提高并购成本的过程中信收购广发案例中，广发证券提高并购成本的过程可谓是一部充满挑战与机智的剧情。
以下将对其进行生动、全面、有指导意义的描绘。
故事开始于中信决定收购广发证券，这是一起备受关注的大型并购案。
对于中信来说，广发证券是一家有着良好声誉和强大市场实力的证券公司。
并且，通过收购广发证券，中信不仅能够扩大规模，增强竞争力，还能够进一步拓展其业务板块。
然而，广发证券并不是一个容易收购的目标。
他们拥有一支实力雄厚的管理团队，也有一大批忠诚的员工。
为了提高并购成本，广发证券开始了一系列精心策划的行动。
首先，广发证券加大了战略联盟的力度。
他们与一些国际顶级的金融机构建立了长期合作伙伴关系，通过分享资源、技术和市场信息，提高了自身的竞争力。
这使得中信看到了广发证券在未来的潜力，进而提高了并购的成本。
其次，广发证券加强了自身的品牌价值。
他们通过加大市场推广力度，提升了市场知名度和认可度。
同时，广发证券注重产品创新和服务质量的提升，赢得了更多客户的青睐。
这使得中信意识到，收购广发证券将不仅仅是收购一家公司，更是收购一整套优质的品牌资源，因此并购成本随之提高。
此外，广发证券还进行了人才引进和团队建设。
他们通过高薪聘请一些行业顶尖的人才，组建了一支强大的团队。
这支团队有丰富的行业经验，拥有创新思维和领导才能，成为了广发证券的核心竞争力。
正因为如此，中信意识到并购广发证券所要面对的不仅仅是一家公司，更是一支庞大而强大的团队，因此并购成本也随之提高。
最后，广发证券关注社会责任与可持续发展。
他们积极参与公益事业，并致力于环境保护与可持续经营。
这使得广发证券赢得了社会各界的赞誉和支持，也进一步提高了并购的成本。
通过广发证券的种种努力，中信不禁对并购成本的提高叹为观止。
他们意识到，广发证券不仅是一家拥有实力与资源的证券公司，更是一家注重战略布局、品牌建设和团队建设的优秀企业。
因此，中信决定提高并购的成本来完成收购。
浅析中信证券并购广州证券后的整合问题
浅析中信证券并购广州证券后的整合问题作者：周雪来源：《经济研究导刊》2020年第26期摘要：从证券行业这几年的发展态势看，证券行业内部竞争激烈，证券公司想要谋求进一步发展，并购是企业发展的主要途径。
2019年中信证券对广州证券实施并购战略，通过并购重组实现企业在华南市场的扩张，增强企业自身竞争力。
然而，并购后的整合问题才是中信证券的重要关注点，也是众多企业实行并购后的关键点。
因此，通过浅析中信证券并购广州证券后的业务整合问题及其解决方案，旨在为更多证券公司提供并购整合的思路与启示。
关键词：企业并购;整合问题;廣州证券;中信证券中图分类号：F830; ; ; 文献标志码：A; ; ; 文章编号：1673-291X（2020）26-0106-02一、并购背景我国证券市场在外资进入后，在高新技术、大数据等快速发展的多重推动下，证券行业内部竞争激烈。
2003年1月中信证券在上交所挂牌上市交易后，为了补足中信证券的短板和扩张经纪业务格局，一直没有停止并购扩张的战略步伐，先后并购多家公司，实现了业务网点的扩张和海外扩张。
然而，从中信证券在华南市场的业务占有率和发展态势看，还是有待提高的。
2018年12月25日，中信证券发布公告称，公司通过发行股份的方式购买广州证券相关资产，拟通过收购广州证券股份有限公司100%股权实现并购战略的计划。
2018年10月30日，中信证券发行股份购买广州证券资产暨关联交易事项获证监会无条件通过。
2019年1月9日，中信证券发布公告，称其以每股16.97元的价格向其母公司越秀控股及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券，剥离广州期货和金鹰基金股权的100%股权，最后交易总对价为134.60亿元。
二、并购动因分析广州证券无论在规模、业务范围还是客户资源等方面都不及中信证券这一证券大商。
广州证券这家看起来资质平平的券商，却让中信证券舍得拟斥资近百亿元来收购，这一大手笔市场化收购案例在近年来的券商行业中较为罕见。
目标公司股权结构对敌意收购的影响--中信证券收购广发证券的案例研究
深圳吉富创业投资股份有限公司
１２．２３％
广东珠江投资有限公司
１０．ＯＯ％
广东梅雁集团公司
８．４０％
浙江信联股份有限公司
４．３２％
云大科技股份有限公司
３．８３％
广东风华高科技集团有限公司
２．１６％
辽宁外贸物业发展公司
１．２７％
吉林敖东药业公司
１．２２％
注：其他股东的持股比例未发生变化。
四、案例分析 一般说来，购并往往通过并购双方的高管和董 事会谈判的方式解决，但有时，收购方会越过目标 公司的高管而直接向其股东发出请求，方式一般有 两种，一是代理权竞争（ｐｒｏｘｙ ｆｉｇｈｔ），该方式往往 成本较高而难以成功，另一种是敌意收购，即直接 向目标股东发出要约请求。中信收购广发显然属 于后者。 （一）广发所采取的反收购战略 广发证券在这场战斗中，主要采取的反收购策 略包括以下几方面： １．舆论造势及成立员工持股公司 一般来说，敌意收购首先面对的就是目标公司
其他的研究集中于敌意收购中收购公司的策 略，主要涉及公开敌意收购前的收购策略（Ｍａｄ— ｄｅｎ，１９８１；Ｈｏｌｄｅｍｅｓｓ和Ｓｈｅｅｈａｎ，１９８５；Ｍｉｋｋｅｌ— ｓｏｎ和Ｒｕｂａｃｋ，１９８５；Ｃｈｏｉ，１９９１）、免费搭乘问题 （Ｇｒｏｓｓｍａｎ和Ｈａｒｔ，１９８０）以及现金或股票收购方 式的研究问题（Ｆｒａｎｋｓ，Ｈａｒｒｉｓ和Ｍａｙｅｒｓ，１９８７； Ｂｒｏｗｎ和Ｒｙｎｇａｅｒｔ，１９９１）。
【摘 要】兼并、收购、接管（敌意收购）和买断，是公司控制权市场常见的几种表
现形式。本文通过中信证券收购广发证券的案例研究，从敌意收购的过程、动因、反收购
措施及市场反应的角度对其进行了分析，并指出目标公司的股权集中度、交叉持股、非上 市公司特征等股权结构方面对敌意收购的影响。
广发证券VS中信证券精品PPT课件
在并购中，人们习惯把一个公司里富有吸引力和具有 收购价值的部分，比喻为皇冠上的珍珠，它可能是某个子 公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种 营业许可或业务，也可能是一种技术秘密、专利权或关键 人才，更可能是这些项目的组合。
广发证券 VS. 中信证券
——经典反收购战
背景
案情
策略
剖析
ห้องสมุดไป่ตู้
启示
善意并购 / 敌意并购
善意并购 VS. 敌意并购
善意并购( friendly merger & acquisition )又称友好并 购，是指并购者事先与目标企业进行协商，征得其同意并 经双方谈判达成一致的并购条件的并购活动。在这种并购 方式下，有关的并购条件如并购方式(以现金、股票或其 他方式并购)、并购价值、人事安排、资产处置等问题都 是经过双方高层管理者进行接触，协商而取得一致意见的。
反并购策略：事前防御
2.交叉持股或相互持股 即关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权，在
其中一方受到并购威胁时，另一方伸以援手。 3.员工持股计划(ESOP)和经理期权
二、在章程中设置反并购条款 出于反并购的目的，企业可以在章程中设置一些条款以
作为并购发生时的障碍，这些条款被称作“拒鲨条 款”(Shark-Repellant )或“箭猪条款”，也被称作反接管 条款(Anti-takeover Amendment )。 1.分期分级董事会制度(Staggered Board)
反并购策略：事前防御
反并购策略 反并购策略(Anti-merger & acquisition tactics)是指目
反并购条款的案例分析广发收购中信
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美 达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成 大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大 股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发 证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控 股地位已不可动摇。
•应该注意： •以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限 制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事 资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但 随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完 善。
•广发
•中信
•被收购公司 广发证券股份
•公司体制 •成立日期 •注册资本
上市公司 1991-9-8
败了中信证券收购行动。
•3.白衣骑 士
•白衣骑士
• 当公司成为其他企业的并购目标后（一般 为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的 发生，去寻找一家“友好”公司进行合作，而这家" 友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管 理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很 大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持 下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层 收购。
•从战略发展的角度来看： •广发证券从事的业务与收购人目前的业务 发展方向一致。
•收购目 的
•收购人收购广发证券的目的： •中信证券完成受让广发证券的部分股权 以后，将在法律框架下行使股东权利， 与广发证券的其他股东一起努力，谋求 发挥两家公司的业务和资源优势，实现 互补效应和协同效应，强强联手。
反并购策略案例.doc 广发VS中信
反并购策略案例——广发VS中信事件经过2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。
9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。
一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。
9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。
9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。
9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。
9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。
面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。
9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。
9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。
10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。
至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。
收购动机分析广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。
案例5-1中信证券收购广发证券
《投资银行学》案例（五）案例5—1 中信证券收购广发证券一、中信证券与广发证券介绍中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。
中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。
据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。
据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。
因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如此．二、案例基本情况：2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的，10月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。
至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。
三：广发的反收购措施：广发证券反收购可以分为两条线：明线：广发证券员工从言论到行动。
同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权1：言论反对9月3日，反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监局，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。
9月6日，中信收购广发案再起波澜。
有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。
这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。
”2：发起员工收购股权行动9月7日。
由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股 1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。
强扭的瓜不甜--中信证券收购广发证券案例分析
强扭的瓜不甜--中信证券收购广发证券案例分析
郭朝阳
【期刊名称】《新经济》
【年(卷),期】2004(000)009
【摘要】9月24日，辽宁成大(600739)受让美达股份持有的广发证券1．72％
的股份，持股比例达到27．31％，吉林敖东则受让了珠江投资所持有的广发证券10％的股份，持股比例达到27．14。
而由广发证券员工出资组建的深圳吉富持有的广发证券股份也达到了12．23。
三家公司合共持有广发证券66．68％的股份。
业内普遍认为，由于辽宁成大、吉林敖东与广发证券之间的利益关系密切，中信证券欲控股广发证券已几无可能。
【总页数】5页(P38-42)
【作者】郭朝阳
【作者单位】
【正文语种】中文
【中图分类】F0
【相关文献】
1.企业并购目标选择的竞争情报评估模型——兼论中信证券并购广发证券失败的竞争情报缺失 [J], 李国秋;吕斌;吴鲲
2.强扭的瓜不甜--中信证券收购广发证券案例分析 [J], 郭朝阳
3.企业并购中的文化冲突与整合--由中信证券要约收购广发证券失败引起的思考[J], 邬国梅
4.反收购对股东财富影响实证研究——以广发证券为例 [J], 张倩
5.目标公司股权结构对敌意收购的影响——中信证券收购广发证券的案例研究 [J], 郭思永;张人骥
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中信证券－广发证券：收购与反收购
2004年9月2日，中信证券发布《第二届董事 会第十二次会议决议公告》，宣布董事会通过 《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的 议案》。 9月17日，中信证券发布《关于收购广发证券 股份有限公司部分股权的阶段性公告》，正式 发出公开收购要约，要约主要条件为股权转让 的初步价格确定为1.25元，收购价款全部以现 金分三次支付，出让意向股份总额累计达到广 发证券总股本的51%时停止接受转让意向。 收购总金额计划10亿元人民币。
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9月16日，吉林敖东股份公司公告收购 风华高科和敖东药业集团延吉公司持有 的广发证券股份，合计3.39%。吉林 敖东成为广发证券第二大股东。 9月24日，吉林敖东与广东珠江投资有 限公司签署协议，收购珠江投资持有的 广发证券10%的股份，收购获批后， 吉林敖东持有广发证券的股权达到 27.14%。
2Байду номын сангаас
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9月6日，有关网站刊出了《广发证券员工 强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这 份署名为“广发证券股份有限公司2230名 员工”的声明称，“坚决反对中信证券的 敌意收购，并将抗争到底。”9月7日，广 发证券员工持股会成立深圳吉富创业投资 股份有限公司，2126名自然人股东人均出 资约10万元。 出资100万元以上者为12人，广发证券现 任高管占据三席：公司总裁董正青以800万 元名列榜首，董事长王志伟出资430万元， 副总裁李建勇出资318.8万元。
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9月10日，深圳吉富收购云大科技持有 的广发证券3.83%的股份，打响了广发 证券收购战的第一枪。由广发证券员工 出资2.48亿元设立的深圳吉富投资首次 公开亮相。 9月15日，深圳吉富与梅雁股份签订协 议，收购其持有的广发证券8.4%的股 份，此次收购后，深圳吉富持有的股权 比例达到12.23%，成为广发证券第四 大股东。
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9月24日，辽宁成大与美达股份签署转 让协议，收购其持有的2%广发证券股 权，收购完成后，辽宁成大持有的广发 证券股权升至27.31%，继续保持广发 证券第一大股东地位。 10月14日，中信证券发布公告宣布，因 要约收购广发证券的股权未达到51%的 预期目标，要约收购解除。
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