并购重组信息披露规则讲解讲义课件
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上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件
深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
《并购重组》PPT课件
（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购重组(课件)-PPT文档资料
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数 千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的 17.5%
特点
➢本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居 多。 ➢产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国 的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 ➢由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的 并购行为非常活跃。
在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家， 积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷
高速成长模式，赢 得了规模却丧失了
效率
高速 成长
低成本战略形成的高 成长模式使中国企业 的规模迅速扩张
规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并， 涉及资产总额63亿美元。
特点
➢以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。 这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和 行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、 美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美 国橡胶公司等特大型公司。 ➢证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大 部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约 股票交易所进行的。
并购重组信息披露规则讲解
并购重组信息披露规则讲解
一、简介
并购重组信息披露规则（merger＆acquisition disclosure）是根据我国《证券法》和相关政策，以及证券交易所的有关规定针对发行人、上市公司及其管理人发布的规则。
主要规定了并购重组中的信息披露内容及其相关事项，在我国现行法律制度下，任何发行人、上市公司及其管理人都有责任根据披露规则及时、准确地进行信息披露，并保持信息披露的真实、准确等完整性。
二、披露的重要意义
（一）保护投资者合法权益
披露规则的存在，有利于投资者充分知晓发行人、上市公司及其管理人的情况，保护投资者合法权益，减少信息不对称所带来的投资风险；
（二）减少市场操纵
披露规则的存在，有利于上市公司守正创新，保护公司自身利益，减少市场操纵；
（三）稳定市场
另外，披露规则的存在，也有利于市场形成一个良好的投资环境，提高市场参与者的信心，从而稳定投资市场。
三、披露规则的主要内容
（一）披露主体
根据《证券法》规定，发行人和上市公司应当及时、真实、准确地披露相关信息，同时，发行人和上市公司的管理人在其职责范围内也应当及时、真实、准确披露相关信息。
（二）披露内容
1）动态信息披露。
并购重组实务介绍讲义课件
2
我国现行法律体系对并购重组的定义
《上市公司收购管理办法》
《关于企业兼并的暂行办法》
上市公司收购 上市公司并购重组
兼并
公司合并
上市公司重大资产重组
《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 业上 务市 管公 理司 办并 法购 》重 组 财 务 顾 问
上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购类型 横向并购、反收购 横向并购或纵向并 购 横向并购、纵向并 购、混合并购
发展期
成熟期
衰退期
混合并购、 反收购
5
并购重组为企业带来新的发展
利润
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
第一层面
拓展和守卫核心业务 时间
6
国家重视并购重组业务的发展
通过并购贷款、房地 产信托投资基金、股 权投资基金和规范发 展民间融资等多种形 式，拓宽企业融资渠 道，创新融资方式。
支持有条件的企业 利用资本市场开展 兼并重组，促进公 司行业整合和产业 升级，提升市场效 率。
中央经济工作会议
《商业银行并购贷 款风险管理指引》 加快企业兼并重组 以提升生产率、减 少社会成本、实现 产业转型升级和提 振市场信心。
我国现行法律体系对并购重组的定义
《上市公司收购管理办法》
《关于企业兼并的暂行办法》
上市公司收购 上市公司并购重组
兼并
公司合并
上市公司重大资产重组
《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 业上 务市 管公 理司 办并 法购 》重 组 财 务 顾 问
上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购类型 横向并购、反收购 横向并购或纵向并 购 横向并购、纵向并 购、混合并购
发展期
成熟期
衰退期
混合并购、 反收购
5
并购重组为企业带来新的发展
利润
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
第一层面
拓展和守卫核心业务 时间
6
国家重视并购重组业务的发展
通过并购贷款、房地 产信托投资基金、股 权投资基金和规范发 展民间融资等多种形 式，拓宽企业融资渠 道，创新融资方式。
支持有条件的企业 利用资本市场开展 兼并重组，促进公 司行业整合和产业 升级，提升市场效 率。
中央经济工作会议
《商业银行并购贷 款风险管理指引》 加快企业兼并重组 以提升生产率、减 少社会成本、实现 产业转型升级和提 振市场信心。
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69张)
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益 • 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
上海证券交易所
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
变动情 况公告 • 其后6 个月内
持股比例>30％
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见 3日内
收购报告书及豁免流程 收购人向证监 会申请豁免 不申请 申请
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
2002—2006上市公司收购情况
审核单数
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140 120 100 80 60 40 20 0
并购重组信息披露规则讲解
《上市公司收购管理办法》——规范上 市公司股东权益变动信息披露、上市公司的 收购及要约义务豁免的程序
2019/12/29
5
并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营 活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资 产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资 产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
稳定股价措施应明确可行，描述不存在歧义，履 行情况可有效检验。
控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交 易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情 况，并由上市公司进行信息披露。
2019/12/29
20
要约收购
要约收购是对非特定对象的公开收购 1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约 2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％ 3、成本相对较高-全面要约和部分要约 4、支付方式：现金、证券、或现金证券组合
不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出 现异常交易的，立即向本所申请停牌。
2019/12/29
29
二、停牌阶段
什么时间申请停牌
特别提示： 为加强上市公司重大资产重组信息
管理，交易所在相关股票交易时间不接 受上市公司重大资产重组涉及的股票停 牌申请、相关信息披露文件的接收和审 查。
2019/12/29
2019/12/29
14
阶段性、分层次的信息披露要求
5%：（举牌预警点，简式披露）
通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。
达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比 例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2019/12/29
5
并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营 活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资 产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资 产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
稳定股价措施应明确可行，描述不存在歧义，履 行情况可有效检验。
控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交 易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情 况，并由上市公司进行信息披露。
2019/12/29
20
要约收购
要约收购是对非特定对象的公开收购 1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约 2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％ 3、成本相对较高-全面要约和部分要约 4、支付方式：现金、证券、或现金证券组合
不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出 现异常交易的，立即向本所申请停牌。
2019/12/29
29
二、停牌阶段
什么时间申请停牌
特别提示： 为加强上市公司重大资产重组信息
管理，交易所在相关股票交易时间不接 受上市公司重大资产重组涉及的股票停 牌申请、相关信息披露文件的接收和审 查。
2019/12/29
2019/12/29
14
阶段性、分层次的信息披露要求
5%：（举牌预警点，简式披露）
通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。
达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比 例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
并购重组信息披露规则解读
并购重组信息披露规则解读并购重组是指一家企业通过购买或合并其他企业的股份或资产，以整合资源，扩大市场份额，并提高企业竞争力的行为。
由于并购重组对相关股东、投资者以及市场产生重大影响，因此需要依靠信息披露来保证交易的透明度和合规性。
为此，证监会制定了《上市公司并购重组管理办法》和《上市公司信息披露规范》等一系列规则，其中包括了并购重组的信息披露要求和程序。
首先，证监会对并购重组的信息披露要求主要包括：披露并购计划书、披露重要议案、披露相关法律文件、披露重大资产重组报告书、披露关联交易报告和披露重组预案等。
这些文件需要包括具体的交易条款、交易各方的背景信息、交易后公司治理结构、交易的时间安排、交易对公司经营的影响以及风险提示等内容。
同时，上市公司需要在信息披露结束后，及时更新相关信息，确保市场和投资者获得最新的情况。
其次，证监会规定了并购重组信息披露的程序。
在并购计划制定之初，上市公司需提前15个工作日向证监会报送并购计划书，同时公告并购计划。
并购计划书需要详细列出并购的目的、内容、方式、标的资产等重要信息，并说明是否符合相关法律法规的要求。
根据并购计划书，上市公司需要召开股东大会或董事会会议，对并购计划进行讨论和表决。
最后，上市公司需要按照规定的期限，将相关文件报送证监会进行核准，如果核准通过，上市公司需要进行后续的交割和付款手续。
第三，证监会规定了违反信息披露规则的处罚措施。
如果上市公司故意隐瞒或提供虚假信息，将会受到警告、处罚款以及责令改正的处罚。
同时，信息披露违规的董事、监事和高级管理人员也将被追究法律责任。
如果信息披露违规严重，涉及到违法犯罪行为，证监会将移交公安机关处理。
最后，需要指出的是，信息披露是并购重组活动的重要环节，对保护投资者权益，维护市场秩序至关重要。
通过信息披露，投资者可以全面了解交易的风险和机会，做出明智的投资决策。
同时，信息披露也可以有效监督上市公司的经营行为，防止不当利益输送和内幕交易的发生。
企业并购与重组课程讲义ppt课件
值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
《并购重组讲座》课件
《并购重组讲座》PPT课 件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
并购重组相关问题解读讲义课件
备忘录》（ 3/13/15/16/18/29/34号）、中小板《信息披露备忘录》 （ 17/18/19/22/24 号）、创业板《信息披露备忘录》（ 4／13／14#）
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
相关主题
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2014-12-6
6
并购重组常见业务类型及法规适用
3、上市公司回购，一般指公司使用自 有资金或非货币资产，以一定价格购回公司 已经发行在外的部分股份的行为。 《上市公司回购社会公众股管理办法》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》
2014-12-6
7
并购重组常见业务类型及法规适用
披露内容格 式与准则
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
2014-12-6
交易所业务规则
11
并购重组主要业务类ห้องสมุดไป่ตู้的 信息披露要求介绍
2014-12-6
12
信息披露的基本原则
真实 准确 完整 及时 公平 有效
2014-12-6 13
（一）上市公司收购（含权益变动）
2014-12-6
14
阶段性、分层次的信息披露要求
5%：（举牌预警点，简式披露）
通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。 达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比 例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2014-12-6
17
30%以上
收购人拟持有、控制的股份如将达 到或超过上市公司已发行股份的30%， 即触发要约收购义务，应当履行要 约收购报告的义务和程序 除非获得证监会的豁免
2014-12-6
18
“爬行增持”
持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申请 要约收购豁免。 应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况 通知上市公司。 首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市公 司应当在相关股东后续增持计划。 累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完毕 或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。
1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号） 2、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条 的决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增 持股份 3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公 司字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露 4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规 定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认 定大宗交易为通过证券交易所的证券交易
5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。 分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股 份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公 司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指 上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市 的行为。 上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监 管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分 拆上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属 企业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股 子公司境内上市问题正在研究。
2014-12-6
15
5％－20％（不包括20％）
未成为公司第一大股东或实际控制人： 简式权益变动报告书 成为第一大股东或实际控制人：详式 权益变动报告书
2014-12-6
16
20％－30％（包括30％）
未成为公司第一大股东：详式权益变 动报告书 成为公司第一大股东：详式权益变动 报告书，需财务顾问核查。属于国有 股行政划转的免于核查。
2014-12-6 10
并购重组的法规体系
法律 行政法规 部门规章
《公司法》
《证券法》
《上市公司监督管理条例》（已征求意见）
《上市公司收购 管理办法》
特殊规定
《上市公司重大资产 重组管理办法》
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
披露内容格 式与准则
《外国投资者对上 市公司战略投资管 理办法》等
2014-12-6 9
并购重组常见业务类型及法规适用
6、借壳上市，一般指收购控制权与资产 重组的组合操作，收购人在取得上市公司控 制权同时或一定时间内，对上市公司实施重 大资产重组，变更其主营业务。 上市公司监管法规体系中目前未明确界定 “借壳上市”及其规范，现有案例是分别依 据上市公司收购和重大资产重组规则进行监 管。
2014-12-6 5
并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营 活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资 产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资 产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓 励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续 经营能力
并购重组信息披露规则讲解
2014-12-6
1
内容提要
一、并购重组规则体系 二、主要业务类型的信息披露要求介绍
（一）上市公司收购 （二）重大资产重组 （三）上市公司回购股份
2014-12-6 2
并购重组规则体系
2014-12-6
3
并购重组的概念
并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向 公司控制权变动，核心是股东准入。 重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标 是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是 资产业务准入 自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准 入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊
并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结 构、主营业务及利润构成产生较大影响。
2014-12-6 4
并购重组常见业务类型及法规适用
1、上市公司收购，一般指取得或巩固 对上市公司的控制权，包括：投资者通过直 接收购上市公司的股份成为上市公司的控股 股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直 接或间接方式取得对上市公司的控制权的行 为。 《上市公司收购管理办法》——规范上 市公司股东权益变动信息披露、上市公司的 收购及要约义务豁免的程序
4、上市公司合并，分为吸收合并和新 设合并 上市公司监管法规体系中尚无专门的吸 收合并监管制度，但已有32家公司进行了相 关实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是 通过上市公司发行股份换股合并的方式合并 目标公司，所以涉及《证券法》上市公司发 行问题，可能涉及上市公司收购问题。
2014-12-6 8
并购重组常见业务类型及法规适用