并购重组信息披露规则讲解讲义课件
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2014-12-6 5
并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营 活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资 产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资 产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓 励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续 经营能力
2014-12-6 9
并购来自百度文库组常见业务类型及法规适用
6、借壳上市，一般指收购控制权与资产 重组的组合操作，收购人在取得上市公司控 制权同时或一定时间内，对上市公司实施重 大资产重组，变更其主营业务。 上市公司监管法规体系中目前未明确界定 “借壳上市”及其规范，现有案例是分别依 据上市公司收购和重大资产重组规则进行监 管。
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阶段性、分层次的信息披露要求
5%：（举牌预警点，简式披露）
通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。 达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比 例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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17
30%以上
收购人拟持有、控制的股份如将达 到或超过上市公司已发行股份的30%， 即触发要约收购义务，应当履行要 约收购报告的义务和程序 除非获得证监会的豁免
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“爬行增持”
持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申请 要约收购豁免。 应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况 通知上市公司。 首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市公 司应当在相关股东后续增持计划。 累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完毕 或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。
并购重组信息披露规则讲解
2014-12-6
1
内容提要
一、并购重组规则体系 二、主要业务类型的信息披露要求介绍
（一）上市公司收购 （二）重大资产重组 （三）上市公司回购股份
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并购重组规则体系
2014-12-6
3
并购重组的概念
并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向 公司控制权变动，核心是股东准入。 重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标 是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是 资产业务准入 自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准 入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊
5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。 分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股 份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公 司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指 上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市 的行为。 上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监 管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分 拆上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属 企业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股 子公司境内上市问题正在研究。
并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结 构、主营业务及利润构成产生较大影响。
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并购重组常见业务类型及法规适用
1、上市公司收购，一般指取得或巩固 对上市公司的控制权，包括：投资者通过直 接收购上市公司的股份成为上市公司的控股 股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直 接或间接方式取得对上市公司的控制权的行 为。 《上市公司收购管理办法》——规范上 市公司股东权益变动信息披露、上市公司的 收购及要约义务豁免的程序
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并购重组常见业务类型及法规适用
3、上市公司回购，一般指公司使用自 有资金或非货币资产，以一定价格购回公司 已经发行在外的部分股份的行为。 《上市公司回购社会公众股管理办法》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》
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并购重组常见业务类型及法规适用
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5％－20％（不包括20％）
未成为公司第一大股东或实际控制人： 简式权益变动报告书 成为第一大股东或实际控制人：详式 权益变动报告书
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20％－30％（包括30％）
未成为公司第一大股东：详式权益变 动报告书 成为公司第一大股东：详式权益变动 报告书，需财务顾问核查。属于国有 股行政划转的免于核查。
1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号） 2、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条 的决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增 持股份 3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公 司字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露 4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规 定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认 定大宗交易为通过证券交易所的证券交易
4、上市公司合并，分为吸收合并和新 设合并 上市公司监管法规体系中尚无专门的吸 收合并监管制度，但已有32家公司进行了相 关实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是 通过上市公司发行股份换股合并的方式合并 目标公司，所以涉及《证券法》上市公司发 行问题，可能涉及上市公司收购问题。
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并购重组常见业务类型及法规适用
披露内容格 式与准则
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
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交易所业务规则
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并购重组主要业务类型的 信息披露要求介绍
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信息披露的基本原则
真实 准确 完整 及时 公平 有效
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（一）上市公司收购（含权益变动）
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并购重组的法规体系
法律 行政法规 部门规章
《公司法》
《证券法》
《上市公司监督管理条例》（已征求意见）
《上市公司收购 管理办法》
特殊规定
《上市公司重大资产 重组管理办法》
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
披露内容格 式与准则
《外国投资者对上 市公司战略投资管 理办法》等
并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营 活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资 产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资 产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓 励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续 经营能力
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并购来自百度文库组常见业务类型及法规适用
6、借壳上市，一般指收购控制权与资产 重组的组合操作，收购人在取得上市公司控 制权同时或一定时间内，对上市公司实施重 大资产重组，变更其主营业务。 上市公司监管法规体系中目前未明确界定 “借壳上市”及其规范，现有案例是分别依 据上市公司收购和重大资产重组规则进行监 管。
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阶段性、分层次的信息披露要求
5%：（举牌预警点，简式披露）
通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。 达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比 例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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30%以上
收购人拟持有、控制的股份如将达 到或超过上市公司已发行股份的30%， 即触发要约收购义务，应当履行要 约收购报告的义务和程序 除非获得证监会的豁免
2014-12-6
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“爬行增持”
持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申请 要约收购豁免。 应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况 通知上市公司。 首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市公 司应当在相关股东后续增持计划。 累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完毕 或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。
并购重组信息披露规则讲解
2014-12-6
1
内容提要
一、并购重组规则体系 二、主要业务类型的信息披露要求介绍
（一）上市公司收购 （二）重大资产重组 （三）上市公司回购股份
2014-12-6 2
并购重组规则体系
2014-12-6
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并购重组的概念
并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向 公司控制权变动，核心是股东准入。 重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标 是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是 资产业务准入 自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准 入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊
5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。 分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股 份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公 司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指 上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市 的行为。 上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监 管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分 拆上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属 企业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股 子公司境内上市问题正在研究。
并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结 构、主营业务及利润构成产生较大影响。
2014-12-6 4
并购重组常见业务类型及法规适用
1、上市公司收购，一般指取得或巩固 对上市公司的控制权，包括：投资者通过直 接收购上市公司的股份成为上市公司的控股 股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直 接或间接方式取得对上市公司的控制权的行 为。 《上市公司收购管理办法》——规范上 市公司股东权益变动信息披露、上市公司的 收购及要约义务豁免的程序
2014-12-6
6
并购重组常见业务类型及法规适用
3、上市公司回购，一般指公司使用自 有资金或非货币资产，以一定价格购回公司 已经发行在外的部分股份的行为。 《上市公司回购社会公众股管理办法》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》
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并购重组常见业务类型及法规适用
2014-12-6
15
5％－20％（不包括20％）
未成为公司第一大股东或实际控制人： 简式权益变动报告书 成为第一大股东或实际控制人：详式 权益变动报告书
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20％－30％（包括30％）
未成为公司第一大股东：详式权益变 动报告书 成为公司第一大股东：详式权益变动 报告书，需财务顾问核查。属于国有 股行政划转的免于核查。
1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号） 2、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条 的决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增 持股份 3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公 司字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露 4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规 定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认 定大宗交易为通过证券交易所的证券交易
4、上市公司合并，分为吸收合并和新 设合并 上市公司监管法规体系中尚无专门的吸 收合并监管制度，但已有32家公司进行了相 关实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是 通过上市公司发行股份换股合并的方式合并 目标公司，所以涉及《证券法》上市公司发 行问题，可能涉及上市公司收购问题。
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并购重组常见业务类型及法规适用
披露内容格 式与准则
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
2014-12-6
交易所业务规则
11
并购重组主要业务类型的 信息披露要求介绍
2014-12-6
12
信息披露的基本原则
真实 准确 完整 及时 公平 有效
2014-12-6 13
（一）上市公司收购（含权益变动）
2014-12-6 10
并购重组的法规体系
法律 行政法规 部门规章
《公司法》
《证券法》
《上市公司监督管理条例》（已征求意见）
《上市公司收购 管理办法》
特殊规定
《上市公司重大资产 重组管理办法》
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
披露内容格 式与准则
《外国投资者对上 市公司战略投资管 理办法》等