京东方

内容概述
一、 整合实践 二、 财务分析
三、
一、整合实践
围绕企业发展战略和并购目的整合
人力资 源整合
职位不变 制度不变 待遇不变
稳定军心 留住人才
互相派遣 学习技术
技术 转移
并购 目的
企业文 化整合
统一思想 体验式培训 后勤保障
二、财务分析
数据来源：腾讯财经&公司年报（巨潮资讯网） 时间跨度：2002.12.31～2012.09.30 分析指标：盈利状况、营运能力、债务风险、增长 潜力 分析方法：财务比率历史比较法
现金收购的涉税情况
杠杆收购的利用
杠杆收购的利用 银行贷款成本是可在税前列支的利息，具有税收挡板作 用，只要息税前收益率大于负债成本率，负债比例越高 ，节税效应越明显。这也是杠杆收购曾被广泛采纳的主 要原因，杠杆收购中负债比率相当大，能扣除的债务利 息和抵免的税收是相当可观的。
资产收购的涉税问题
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四、收购的影响
京东方将直接跨入TFT—LCD产业，以较合理的费用从 源头获得所需TFT—LCD成套技术，并稳步提升京东方 在显示领域的核心竞争力， 每年本公司主营业务将新增50亿元以上。 还将在国内建设新的生产线，整合国内外的资源，提高 TFT-LCD事业在全球的排名。
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后续动作：
收购方式—杠杆收购
二、为何资产收购 收购标的包括HYNIX用于TFT—LCD业务的厂房 和相关建筑物、HYDIS用于TFT—LCD业务全部 资产，包括TFT—LCD业务的机器设备、动力设 备等固定资产、专利、技术等无形资产、海外资 产，以及全球性的TFT—LCD市场营销网络，包 括IBM、夏普等跨国企业在内的广泛客户群
在本案例中，韩国京东方收购韩国现代就是一个简单的资产 收购，那么在资产收购中： 1.主并企业可以摒弃目标企业的债权债务、劳资、法律问题等 等。 2.但会涉及较高的税负成本，不仅目标企业需就转让行为缴纳 所得税，营业税、增值税、城建税等流转税，更为重要的是转 让的资产表现为不动产时，产权承受方需缴纳为数不小的契税 。
现金收购的涉税情况
BOE-HYDIS
3.8亿现金收购
韩国HYDIS
1.现金收购资产时，目标企业要确认转让收入，现金收购 资产，目标企业收到了现金或者债券，被收购企业应视为 按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所得， 依法缴纳所得税。 2.资产进入主并企业之后也可按重估后的价值进行折旧， 一般重估价值都会高于原有价值，因此，并购企业可享受 到目标企业固定资产重估增值的折旧的抵税好处。 3.其他。现金收购股权。 计税依据=以转让股权所得扣除股权投资成本后的净收益 总之，采用现金收购方式,相比股票收购，综合证券收购， 必须考虑到目标企业股东的税收负担，会增加收购成本。
4 政府支持和中介机构的并购操
作
三、收购分析
一
二
三
四
后续投资 压力大
巨额偿债 压力
资本结构 失当的压 力
整合工作
并购当中的涉税事项
境内 境外
京东方科技集团有限公司
100%
境外设立子公司有何涉税？
BOE-HYDIS技术株式会社
现金收购的涉税事项？
3.8亿现金收购资产
目标企业的选择？
韩国HYDIS的TFT-LCD业务
再抵押
BOE-HYDIS技术株式会社
提供1.883亿美元贷款
卖方信贷（约4000万美元）
3.8亿美元收购
韩国外换 银行为首 的银团
HYDIS的TFT-LCD业务
设立BOE-HYDIS技术株式会社
1
防火墙的作用
2
享受更多优惠，方便操作 韩国法律不允许中国公 司进行直接并购
设立BOE-HYDIS技术株式会社
2
二、为什么选择这个案例？
1.海外并购浪潮，缺技术的例子 海外并购动因： 资源：如中海油服收购挪威AWO 品牌：如联想收购IBM个人PC业务 技术：？
3
2.人口大国制造业的产业链之殇： 从微笑曲线谈起:
4
三、收购动因（京东方）
1.战略转型
中国京东方科技集团股份有限公司创立于1993年4月， 前身 是北京电子管厂。
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内容
一、收购过程 二、 收购特点
三、收购分析
四、 研究计划
一、收购过程
1 台湾剑度（ 52.1% ）与 京东方联手（ 28% ） 台湾剑度单独收购 （4亿美元） 京东方单独收购 （3.8亿美元）
2
3
收购模式图
京东方科技集团股份有限公司
100%
6000万美元自由资金 9000万美元国内贷款
HYDIS
9
现状：
大陆显示领域最具综合实力的高科技企业。 中国大陆唯一完整掌握TFT-LCD核心技术的本土企业 中国液晶显示产业中唯一全面覆盖各尺寸主流电子产品 应用领域的企业， 营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球主要地区。2011 年，公司主营业务收入达127.41亿元。 目前，在全球平板显示产业中，京东方在产业规模上位 居全球第五位。
收购方式—现金收购
三、为何现金收购 因wenku.baidu.com现代半导体公司2001年度全年的经营销售额 几乎减半至4.4亿兆韩元,亏损额38亿美元左右。因 此,尽快出售该产品部门产权,以缓解财务状况,成 为HYDIS的重中之重。
二、收购特点
杠杆收购
资产收购
现金收购
1.筹资企业杠 杆比率高 2.高风险性 3.以目标企业 资产为债务担 保 4. 中介组织作 用重要
-50
-60 -70
净资产收益率 （%）
总体来看，ROE与ROA趋势基本一致，盈利能力逐年下降 2003年ROE明显高于ROA，是由于当年两起收购完成使得京东 方资产规模迅速扩大造成的。2005一2006年ROE和ROA差距 较大，也是由于资产和股东权益的变动造成的
（a）盈利状况分析
补贴收入
4
可享有东道国给其居民 公司同等的优惠待遇
5
韩国的企业所得税税率低于中 国，且发生亏损可以向后结转10 年
收购方式—杠杆收购
一、为何杠杆收购 京东方公司的资产负债率已经达到了48%,况且其刚 增发了6000万A股进行融资,而该收购项目并不属于 募集资金的使用范畴。单纯从这些方面来分析,短期 内很难有大笔资金来支持其收购行动。
目标企业的选择？
本案例中，目标企业韩国现代下 TFT-LCD 主要是 由于技术等方面的原因。那么我们可以思考一下这 种目标企业的确定对企业的税负会有何影响？ 1.本次收购属于横向收购。并购后企业的经营行业 、经营范围一般不发生变化，一般不改变并购企业 的纳税税种与纳税环节的多少。但是企业并购后规 模的变化，其适用的增值税税率和所得税税率可能 会相应提高。 2.其他考虑。目标企业所在地税收优惠 目标企业财务状况的考虑
（c）债务风险分析
450 400
350
300 250 并购后近3年内，财 务风险一直较高
200
150 100 50 0
资产负债率
现金比率
设立境外子公司的税收筹划
京东方科技集团股份有限公司 6000万美元自有资金 9000万美元国内贷款
100%
BOE-HYDIS技术株式会社
自有资金 借入资金
2 3
母公司在海外设立子公司 时,仅以出资很少的比例作为 子公司的注册资本,而将绝大 部分的出资以借款的方式投 入子公司 好处一：将借款利息作为营 业费用在子公司的税前利润 中扣除,降低子公司的应税利 润,减少子公司对所在国的所 得税税负;
显示技术：早期CRT，现在LCD，未来OLED
5
2.获取核心技术
产业链：
6
液晶面板是我国仅次于石油、铁矿石、集成电路之 后的第四大进口商品。2010年我国液晶屏进口总额 高达470亿美元。 行业的全球竞争态势：日本、韩国、台湾、中国大 陆（缺芯少屏，追随者） 技术：自主研发、建立合资企业、收购
（a）盈利状况分析
2000000
当年营业收入和净利润是上年的 两倍多。可见，在并购的当年， 确实提高了京东方的盈利能力。
单位：万元
1500000
营业收入
1000000
净利润
500000
净利润 （扣除非 经常性损 益）
0
-500000
（a）盈利状况分析
30 20
10
0 -10 -20 -30 -40 总资产收益率 （%）
1.标的是资产不 包括负债 2.收购公司与目 标公司各自保持 自己的独立法律 人格
因此，3.8亿 美元的资金小 部分自筹，大 部分通过贷款 、抵押和再抵 押获得现金
三、收购分析
1
成功获取企业发展的核 心技术和市场规模 并购进行了出色的资本运作
2
准确的出色判断和出色的财 务管理是成功收购的基本条 件
2003年1月收购韩国现代电子TFT-LCD业务，进入薄膜 晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）领域。 2005年5月京东方第5代TFT-LCD生产线于北京正式量产。 2009年10月京东方第4.5代TFT-LCD生产线正式量产。 2010年10月京东方第6代TFT-LCD生产线量产。 2011年9月京东方北京第8.5代TFT-LCD生产线量产。 2012年8月京东方合肥投建8.5代线。 2012年8月京东方建鄂尔多斯第5.5代AMOLED生产线， 计划2013年四季度投产。
京东方收购韩国现代TFT-LCD业务
一、事件简介
2003年 2月12日，京东方对外正式宣布，京东方以3.8 亿美元的价格成功收购韩国Hynix半导体株式会社（简 称“HYNIX”）所属韩国现代显示技术株式会社（简 称“HYDIS”）TFT-LCD业务资产。 收购标的：HYNIX用于TFT—LCD业务的厂房和相关 建筑物、HYDIS用于TFT—LCD业务全部资产，包括 TFT—LCD业务的机器设备、动力设备等固定资产、 专利、技术等无形资产、海外资产，以及全球性的 TFT—LCD市场营销网络。
资产收购涉及的流转税
资产收购的涉税问题
综上，我们可以看到资产收购中涉及的税种较多， 税负较重。那其他的并购的涉税情况又如何呢？ 我们知道并购标的不同，并购各方的角色不同， 并购则要承担不同的税负， 收购的标的分为资产和股权。
选择股权作为标的本身就是一种相对节税的做法。
主并方获取目标企业的股权，成为其股东，就获得 了在目标企业的收益权表决权等，目标企业的资产并 没有变化，也就不涉及以上的税种，这种情况一般是 节税的。
资产收购当中有何涉税情况？
设立境外子公司的税收筹划
（1）子公司是独立的法人，在设立子公司的所在国被视 为居民纳税人，可以享受该国的免税期限、税收优惠等各 种优惠政策。 （2）根据中韩税收协定： 第十条 股息：缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方 居民的股息，可以在该缔约国另一方征税。也就是说韩国 的BOE-HYDIS技术株式会社汇回的股息只在中国缴税， 因此避免了双重征税的问题。 （3）韩国的税率较我国更为优惠，因此，可以通过子公 司的累计利润得到递延纳税的好处。
设立境外子公司的税收筹划
好处二：母公司可更 多地通过税前利息而 非税后红利的方式收 回投资,如果前者的所 得税税负低于后者,则 跨国公司达到了双重 避税的目的。 根据中韩税收协定十 一条关于利息的处理 办法：发生于缔约国 一方而支付给缔约国 另一方居民的利息， 可以在该缔约国另一 方征税。
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五、HYNIX及HIDIS简介
HYNIX（韩国HYNIX半导体株式会社）创立于1983年，于 1996年上市，主营业务包括半导体、通讯、LCD三大部分。 HYDIS（ 韩国现代显示技术株式会社）是HYNIX于2001年 7月设立的全资子公司，是一家专业从事TFT—LCD显示器 件技术、产品开发、生产制造和销售的公司，年生产能力达 到300万片以上。 截止2002年6月，HYDIS的TFT—LCD产业全球市场占有率 达到3.5%，全球排名第9位。截至2002年6月30日，HYDIS实 现销售收入38877万美元，实现税前利润4599万美元。 因债务原因，HYNIX决定将通讯和LCD业务独立出来分别 出售，只保留并专注于半导体业务发展。
80000 70000 60000 50000 40000 30000 20000 10000 0
单位：万元
补贴收入
如果剔除补贴收入的影响，京东方的盈利能力 会进一步降低
（b）营运能力分析
6 5 4 3 总资产周转率 固定资产周转率
2
1 0
2003年以来，京东方的海外收购大大增加了固定资 产的规模导致，京东方固定资产周转率大幅度下降。