借壳资源可行性分析报告

ⅩⅩⅩⅩ科技股份有限公司

壳资源可行性分析报告

公司代码：600520 公司简称:ST中发

报告声明

一、本分析报告中所有涉及到数据资料均为公开信息，不涉及任何保密性数据和文件。

二、本分析报告仅为个人学习和研究使用，非经本人书面同意，不得用作其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供，否则本人不承担任何法律责任。

三、本分析报告是依据中国法律的有关规定，针对本报告出具日以前ST中发已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、行政法规等有关规定出具本报告。

四、本分析报告包括但不限于其法律问题、财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，仅为对有关专业报告的引用；报告中发表的任何意见均为个人观点。

正文

一、壳公司概况

（一）壳公司基本情况

ⅩⅩⅩⅩ科技股份有限公司(以下简称ST中发)，前身系ⅩⅩ市宏光模具有限公司，2000年4月，经安徽省人民政府批准，ⅩⅩ市宏光模具有限公司以2000年3月31日经评估确认的净资产折股整体变更设立ⅩⅩ三佳模具股份有限公司，于2000年4月28日在ⅩⅩ市工商行政管理局登记注册，总部位于安徽省ⅩⅩ市，2004年5月更名为ⅩⅩ三佳科技股份有限公司，2011年5月更名为ⅩⅩⅩⅩ科技股份有限公司。公司现持有注册号为340000000018056的营业执照，注册资本15,843万元，股份总数15,843万股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份：454万股；无限售条件的流通股份15,389万股。公司股票已于2002年1月8日在上海证券交易所挂牌交易。

ST中发属电气机械及器材制造行业；主要经营活动为模具、LED 支架、精密备件的研发、生产和销售。产品主要有:半导体集成电路塑封模具与化学建材挤出模具、LED支架、五金精密件。

（二）壳公司基本信息

司股权结构图

（四）主营

业务情况

（五）下属

企业名目

二、壳公司

控股股东与实际

控制人基本信息

根据ST中发

2016年4月15日

公布的《2015年

年度报告》，目

前ST中发控股股东为三佳集团，其实际控制人为袁启宏。

（一）控股股东情况

根据ST中发《2015年年度报告》，三佳集团持有ST中发17.09%的股份，处于控股地位，但由

于三佳集团涉及诉讼纠纷，目前其持有股份处于司法冻结状态。

1、产权控制关系如下：

↓17.09%

2、根据网上公示信息，三佳集团的工商基本信息如下：

（二）实际控制人情况

截至本分析报告出具日，ST 中发的实际控制人为袁启宏，其基本情况如下： 截至本分析报告出具之日，实际控制人与ST 中发之间产权及控制结构如下如所示： （二）壳资源评价 1、股本结

构

从表一可以看出，目前新A 集团总股本约为12135万股，其中国家股1760万股，法人股3579万股，流通股6795万股，属于中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公司流通股比例达56%，高于市场平均水平近20个百分点，股本结构较为理想，利于整体运作。

截止2004年6月30日表一

2、股权结构

从表二可以看出，新A集团股权结构比较特殊，前三大股东持有公司31%以上股份（全部非流通股仅占44%），任何一家股东所持股份均不超过15%，任意两家股东所持股份相加均超过第三家，因此，前三大股东实力比较接近，其所持股份对控股权之确立均具有相当影响力。对收购方来说，这种股权结构比较理想，只须收购上市公司29%左右非流通股份，便可对公司进行有效控制，从而利于实施杠杆收购；同时，由于前三大股东实力比较接近，针对各方不同心态，收购方在谈判过程中将比较主动，回旋余地较大。

截止2004年6月30日表二

3、资产负债分析

截止2004年6月30日，新A集团总资产25763.51万元，负债8391.13万元，净资产16965. 98万元（见表三），相对总股本而言，资产规模不大，债务负担较轻，负债经营程度不高，收购后不会有历史包袱，利于公司重组运作。

截止2004年6月30日表三

基于上述分析，新A集团属于比较理想之壳资源，极具收购价值。

本策划书旨在为泰A股份借壳上市提供指导原则及整体思路，协助其顺利实现借壳上市。

本次策划泰A股份借壳上市基本动机在于，依托泰A股份之独特区位优势，以高科技产品经营为基础，实现产品经营与资本经营有机结合，展开更高层面资本运作。

本次策划泰A股份借壳上市之目标在于，依托资本市场，以上市公司为资本运作平台，整合泰A股份自身资源，将泰A股份打造成为以高科技产业投资为主的大型控股公司，从而以资本为纽带，构筑泰A股份未来发展新框架。

本次策划泰A股份借壳上市之整体思路为：第一步，选定目标公司，收购目标公司控股权，实现相对控股；第二步，在相对控股基础上，对目标公司实施大规模重组，实现目标公司产业结构调整，切实改善目标公司业绩；第三步，在对目标公司成功重组基础上，积极申请增发新股，恢复目标公司直接融资功能，从而建立理想之资本运作平台；与此同时，基于目标公司业绩及形象实质性改善，在二级市场同步进行投资，获取良好投资回报。

一、背景

九十年代初上海、深圳建立证券交易所以来，经历了十多年风风雨雨，中国资本市场获得了长足发展，沪深两市上市公司数量已从开市之初十家左右发展到目前1500余家，中国资本市场已初具规模。中国资本市场的发展，促进了产业资本与金融资本的结合，产品经营与资本经营理念日益深入人心。可以预期，随着市场化改革进一步深化，资本市场在促进国民经济产业结构调整、优化资源配置方面将进一步发挥其主导作用，从而确立其在国民经济中的核心地位。