公司解散与清算律师实务共40页
【律师实务】单位被撤销临时工也有权获补偿
【律师实务】单位被撤销临时工也有权获补偿四川张洪律师专门多人在工作中都认为自己被解聘了, 或者是自己解除了劳动合同,有权获得相应的经济补偿。
然而, 如果是自己的工作单位被上级主管部门撤销或解散了, 这时还有没有权获得补偿。
近日, 江西省上饶市的农民工余成山就遭遇到如此的情况, 工作好好的收费站被撤销, 差一点就没有得到补偿。
最后, 在江西省律协农民工维权指导中心的关心下, 获得了相应的补偿余成山是江西省上饶市某村的农民, 原本一直在家里务农, 2004年的时候有一条高速公路从村子边上通过, 公路治理局在邻近建了一个修路贷款收费征收站, 正好要招一个门卫, 余成山差不多50多岁了, 干农活也费劲气, 就托亲戚来到了收费站, 尽管工资慢慢涨到了1000多元, 但从来没有休息日, 好在工作不算累, 余成山觉得自己一直干着也挺不错。
上班以来, 收费站只在2007年和他签订过一份劳动合同, 据讲依旧因为上面要检查才签的, 合同到期后也没再续签, 余成山工作这几年工资从来没有拖欠过, 他对有没有合同也不在意。
转眼到了今年2月, 突然传来消息讲收费站要被取消, 余成山也不明白是咋回事, 只是得到通知他会连续留用至月底。
余成山专门有点恋恋不舍, 这份工作好歹确实是旱涝保收, 惋惜也干不长了。
回到家里。
夫人咨询他今后干啥, 余成山讲: “我干了这些年, 不让干了如何着也得给点钞票吧。
咱们要不凑钞票开个小卖部, 我进货你卖货, 也不累。
”老伴一听那个主意不错, 老两口就等着收费站发补偿费。
眼看一个月过去了, 却听不到一点动静。
收费站早已人去站空, 余成山就去公路局要补偿金。
公路局的一个科长对他讲, 起初他是按临时工聘请来的, 有活干就给工资, 没活了就啥也没有, 全然就没有补偿。
余成山起初上班的时候, 对方确实对他讲招的是临时工, 但是自己不管如何讲也工作7年多了, 就一分钞票都没有吗？余成山不相信对方讲的话, 自己来到劳动局咨询, 对方讲现在早已没有正式工和临时工区分了。
委托律师代理公司解散清算
委托律师代理公司解散清算尊敬的律师先生/律师女士：我特此委托贵所律师事务所，代理我公司的解散清算事宜。
鉴于贵所在公司法律事务上的丰富经验和良好声誉，我相信您将以高效专业的态度来处理此事。
1. 委托事项本次委托涵盖以下事项：1.1 准备解散清算文件：请向法院递交合适的文件，包括解散清算申请书、公司章程修订文件、董事会决议等。
1.2 协助处理债权债务：协助公司与债权人进行谈判，确保债务得到妥善清偿，并妥善处理债权债务关系。
1.3 公告程序：协助完成公司解散清算公告程序，包括媒体公告、官方公告等。
1.4 配合审计工作：提供公司财务报表以及相关文件，全力配合审计工作。
1.5 协助经营场所清理：根据法律要求，协助处理公司经营场所的清理工作。
2. 委托权限在代理公司解散清算事宜中，本委托授予贵所一切必要的权限和权力，包括但不限于：2.1 签署相关文件：包括解散清算申请书、法院文件、债权债务调解协议等。
2.2 谈判与协商：代表我公司与债权人以及相关方进行谈判，争取公司的最佳利益。
2.3 指派人员：根据实际情况，贵所可根据需要指派律师以及其他职员参与解散清算事务。
3. 费用与付款方式3.1 费用协商：解散清算事务所需的费用由双方协商确定，费用包括但不限于律师费、审计费以及相关文件的公证等费用。
3.2 付款方式：费用支付方式为现金支付，解散清算事宜完成后，我公司将在15日内一次性支付所需费用。
4. 保密义务贵所在处理本次解散清算事宜过程中应严格遵守保密义务，不得泄露我公司的商业秘密以及其他相关信息。
5. 法律适用与争议解决本委托合同适用中国法律。
如因本合同发生纠纷，应通过友好协商解决。
如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
6. 其他事项6.1 合同效力：本委托书自双方签字盖章之日起生效，并具有法律约束力。
6.2 解释权：本合同未尽事宜由双方协商解决，并由双方签署的补充协议予以明确。
本委托书一式两份，委托人与被委托人各执一份，具有同等法律效力。
《公司的解散和清算》PPT课件
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。
司法解散的事由
?公司法司法解释〔二〕?第1条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以以下事由之一
提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： 〔一〕公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严
?公司法司法解释〔二〕?第24条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地
人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构 所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册 地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记 机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件 ；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记 机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件
〔一〕自愿解散 1. 含义 又称任意解散，是指基于公司章程的规定或股东会决议而解 散公司
2. 事由
公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现。 股东会或者股东大会决议解散。
因公司合并或者分立需要解散。
〔二〕强制解散
1. 含义
又称非自愿解散，是指非因公司自身思，而是因 主管机关决定或法院判决而解散公司
6.公司解散判决的法律效力
?公司法司法解释〔二〕?第6条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司
全体股东具有法律约束力。 人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该
诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起 解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【例题1】2021年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公 司。丙以以下哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？ 〔11/3/27/，单项选择〕
公司的解散与清算课件
公司的解散与清算
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（三）清算组的义务
1、通知并公告的义务 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
Байду номын сангаас
公司的解散与清算
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案例：
2007年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化， 如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日，该公司 召开了股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半 数通过决议解散公司。4月15日，股东大会选任公司5 名董事组成清算组。清算组成立后于5月5日起正式启 动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关 的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸 上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司 申报债权者，将不负清偿义务。
（四）公司的清算程序
5、收取债权、清偿债务、分配剩余财产。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有 限公司按照股东持有的股份比例分配。
二、公司清算的种类
（二）特别清算
特别清算，是指公司自愿解散后逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理 该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司的解散与清算
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二、公司清算的种类
（三）破产清算
公司清算律师实务
公司清算律师实务一、清算的根据《公司法》第一百八十条：公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
《公司法》第一百八十二条：【司法强制解散】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、成立清算组1、成立时间：《公司法》一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
2、组成人员：《公司法》一百八十三条有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
．3、清算组成立后应在15日内召开清算会议，确定工作方案，编制清算工作计划。
4、清算组的职责：《公司法》一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。
三、清算组备案《公司登记管理条例》第41条：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
四、清算组接管公司清算组成立后，应当及时接管公司，并要求公司移交下列资料： 1、公司的公章：公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管。
《公司的解散和清算》课件
若公司资产被设定担保，债权人在担保物权范围 内享有优先受偿的权利。
员工的法律责任
劳动合同的解除
在公司解散过程中，员工与公司的劳动合同将被解除，员工应获 得相应的经济补偿。
社保权益
员工在公司工作期间享有的社保权益在解散时应得到保障，公司应 按规定为员工办理社保转移手续。
保密义务
员工在公司工作期间可能接触到公司的商业秘密，在公司解散后应 保守秘密，不得泄露或利用相关信息谋取私利。
《公司的解散和清算 》ppt课件
THE FIRST LESSON OF THE SCHOOL YEAR
目录CONTENTS
• 公司解散概述 • 公司清算概述• 公司解散和清算程序 • 公司解散和清算中的权利保护 • 公司解散和清算中的法律责任 • 公司解散和清算的案例分析
01
公司解散概述
解散的定义
详细描述
清算的法律后果主要包括三个方面。首先，公司法人资 格的消灭。一旦清算程序完成，公司的法人资格即告消 灭，公司不再具有独立的法律地位，也不再享有民事权 利和承担民事义务。其次，债权债务关系的终结。清算 过程中，公司的债权债务关系得到清理和了结，所有债 权债务关系随着清算程序的结束而终结。最后，剩余财 产的分配。清算程序结束后，公司的剩余财产将在债权 人之间按照法定程序进行分配，直至全部分配完毕。
债权人的权利保护
债权人知情权
债权人有权了解公司的财 务状况、资产状况和其他 重要信息。
债权人优先权
在公司解散和清算过程中 ，债权人有权优先获得清 偿，包括工资、社保费用 、税款等。
债权人参与权
债权人可以参与公司解散 和清算过程中的重大决策 ，并对相关事项进行监督 。
员工的权利保护
企业法律实务--解散清算
解散清算001僵尸公司, 股东如何自保2006年, 随着中国房地产业蓬勃发展, 民用陶瓷需求也快速增长。
陶瓷产业的极速发展, 让手握闲钱没处使的冼慰民嗅到了商机。
同年6月中旬, 冼慰民与赢海市陶瓷行业排名靠前的几家企业高管郝仁、巨书强、董赢潇沟通, 建议大家一起成立一家陶瓷公司, 主营业务为研发、生产、销售陶瓷墙地砖。
经过数次沟通, 冼慰民与郝仁、巨书强、董赢潇决定共同投资成立“赢海市宝诺陶瓷有限公司”, 并签订了一份《投资成立“赢海市宝诺陶瓷有限公司”合同》。
该投资合同约定, 四方均以货币形式出资共同投资人民币2000万元成立“赢海市宝诺陶瓷有限公司” (暂用名, 以下简称宝诺公司), 其中冼慰民出资人民币700万元, 占35%股权; 郝仁出资人民币500万元,占25%股权, 巨书强出资人民币400万元, 占20%股权, 董赢潇出资人民币400万元, 占20%股权。
宝诺公司后续发展需要资金由冼慰民给予支持。
2007年1月, 宝诺公司成立。
冼慰民担任公司法定代表人, 职务为执行董事, 郝仁职务为总经理, 巨书强职务为生产副总经理, 董赢潇职务为销售副总经理。
2008年2月, 宝诺公司厂房建成并投产。
2008年年初至2011年年底, 宝诺公司每年销售额及利润均以两位数增长,且每年都有分红, 公司各股东间沟通良好。
但从2012年6月开始, 受公司研发滞后、国内建筑陶瓷产能过剩的影响,宝诺公司销售业绩逐月下滑, 至2012年12月底, 宝诺公司不得不实施裁员及关停一部分生产线进行自救。
至2013年6月, 公司营业额更是一落千丈, 公司股东间互不信任感油然而生, 矛盾重重, 大家对公司后期发展意见不一, 员工也是人心涣散, 无心生产, 导致产品质量严重下降, 客户投诉及产品质量纠纷日益增多。
2013年10月, 巨书强、董赢潇先后从宝诺公司出走。
2013年12月,冼慰民决定关停生产线并遣散员工。
2014年起, 宝诺公司开始停产,厂房荒芜, 机器设备严重老化、贬值。
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11、获得的成功越大，就越令人高兴 。野心 是使人 勤奋的 原因， 节制使 人枯萎 。 12、不问收获，只问耕耘。如同种树 ，先有 根茎， 再有枝 叶，尔 后花实 ，好好 劳动， 不要想 太多， 那样只 会使人 胆孝懒 惰，因 为不实 践，甚 至不接 触社会 ，难道 你是野 人。(名 言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但 常看常 新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福 。我爱 自己， 我用清 洁与节 制来珍 惜我的 身体， 我用智 慧和知 识充实 我的头 脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。 农夫不 会播下 一粒玉 米，如 果他不 曾希望 它长成 种籽； 单身汉 不会娶 妻，如 果他不 曾希望 有小孩 ；商人 或手艺 人不会 工作， 如果他 不曾希 望因此 而有收 益。-- 马钉路 德。
Hale Waihona Puke 谢谢11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
公司解散与清算律师实务
实质：
公司的正常运行是通过股东行使权力和公司管理机构行使职权 实现的。股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常 会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失 灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法 对公司的任何事项做出任何决议，公司的一切事务陷于瘫痪， 公司的运行陷于僵局。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制 都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效 召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行 会议也无法通过任何议案。
指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司 、戴小明公司解散纠纷案
仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓） 有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷二 审案
最高人民法院 杨剑强与保山东成石材有限公司及东莞市东成矿
业投资有限公司公司解散纠纷再审案
司法解散公司是解决公司僵局的一项重要法律制度。公 司僵局是由公司管理权争夺而导致的成员内部矛盾极端 化的特殊描述，往往表现为股东失去合作基础、股东管 理受到排挤、管理机关运转失灵或者管理者仅接受个别 股东的指示管理公司事务，背离了公司经营的初衷和目 的，导致股东的期待落空。
公司解散的原因之三 —— 请求解散/司法解散
请求解散的原因： 当公司经营管理发生严重困难， 继续存在会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民 法院解散公司。
实质：
是一种以公权力为主导的司法干预制度，其目的是通过司法权 的介入，强制公司解散，以保护在公司中受压制的小股东和公 司债权人的利益。当公司出现股东无力解决的不得已事由，公 司董事的行为危及公司存亡，或当公司业务遇到显著困难，公 司的财产遭受重大损失时，法院依据持有一定比例的出资额或 股份的股东等利害关系人的请求，可做出解散公司的裁决。
《公司解散与清算》PPT课件
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（二）强制解散
是指非由公司自己的意志而解散公司的情形。 依据强制解散的原因，可以将其区分为法定解 散、命令解散和司法解散三种情形。
1、法定解散
法定解散，是指基于法律规定的解散事由的出现， 而解散公司的情形。各国所规定的事由主要有： （1）股东不足法定人数。（2）公司资本不足法 定最低限额。我国对此未作规定，股东人数和资 本不足法定最低要求并不构成法定解散的事由。
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3、司法解散 公司的司法解散包括两种情形， 一是破产宣告 二是法院基于利害关系人请求而判决解散
公司。
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三、公司解散的法律后果
解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算 程序的发生。只有清算完成后，公司的法人人格 才消灭。
1、进入清算程序
除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下， 公司均需进行清算。通过清算，结束解散公司的 既存法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其 法人资格。
1、有限责任公司 在自行清算时，我国只是规定由股东组成清算组，而在特
别清算时则由法院指定有关人员组成清算组。
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公司法司法解释二
第八条 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关 人员组成清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；
（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产
（1) 撤销
(2) 吊销营业执照
(3) 责令关闭
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广东证券被关闭
广东证券在经营过程中存在挪用客户交易 结算资金的行为，数额巨大，且一直未采 取措施整改自救，不再具备持续经营能力， 为严肃法纪，维护证券市场稳定，保护投 资者和债权人合法权益，中国证监会对广 东证券作出取消证券业务许可，并责令关 闭的行政处罚。同时，中国证监会决定委 托中国证券投资者保护基金公司自2005年11 月4日收市后组织成立托管清算组，对其实 施托管清算。
《公司解散与清算》课件
清算组应当对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。
清算程序
分配剩余财产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算方案经确认后，清算组应当执行。 剩余财产按照公司章程的规定或者股东会、股东大会的决议进行分配。
清算程序
清算组成立
清算组应当依法履行清算职责， 在清算期间代表公司参与民事诉
讼活动。
清算财产
公司解散时，股东尚未缴纳的出 资，包括到期未缴和分期缴纳尚 未届满缴纳期限的出资，应全部
缴纳。
清算债务
公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，按照股
营业期满
公司章程规定的营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散 事由出现。
行政命令
公司被依法吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销。
其他原因
如公司分立、合并等其他原因 导致公司解散。
公司解散的法律后果
公司解散后，其法人资格并不立即消灭，只有在清算 完毕后，公司的法人资格才正式消灭。
输标02入题
公司解散后，应当依法成立清算组进行清算，清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单，并通知债权人 、公告债权，依法进行债务清偿等程序。
东的出资比例分配。
剩余财产分配程序
分配时间
公司财产在未依照前款规定清偿前， 不得分配给股东。
分配方式
公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会、股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。
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公司解散与清算中的法律责任
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再次，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化 解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解 ，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强 制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
富钧公司治理结构由股东特别约定而实行的严格一致表决机制，使得人合性成为 富钧公司最为重要的特征。因赁交易、公司治理结构安排、专利权许可使用等问 题股东之间逐渐丧失了信任和合作基础。富钧公司董事会不仅长期处于无法召开 的状态，而且在永利公司和仕丰公司各自律师的协调下召开的唯一一次临时董事 会中，也因为双方股东存在重大分歧而无法按照章程规定的表决权比例要求形成 董事会决议。富钧公司权力决策机制长期失灵，无法运行长达七年时间。
实质：
公司的正常运行是通过股东行使权力和公司管理机构行使职权 实现的。股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常 会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失 灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法 对公司的任何事项做出任何决议，公司的一切事务陷于瘫痪， 公司的运行陷于僵局。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制 都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效 召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行 会议也无法通过任何议案。
2019-6-25
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公司解散的原因之三 —— 请求解散/司法解散
请求解散的原因： 当公司经营管理发生严重困难， 继续存在会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民 法院解散公司。
法律资料《公司司法解散》PPT课件
司法解释的“两年”问题 一票否决权
公司解散构成要件分析
2、继续存续会使股东利益遭受重大损失
司法判断代替商业判断？
3、通过其他途径不能解决
案例：浙江湖州环太湖集团有限公司解散纠纷案
重庆高院 判令解散 且在判决理由中多次提及“欺压行为严重”、 “利用大股东控制地位，违反《公司法》及公司章程规定”、“使小 股东始终不能行使经营决策权、不能享有知情权”等内容。
最高法院 凡与判令解散公司之理由无关者，因不属于本案审理 范围，本院不予审查。
扩张解散事由的尝试——股东压迫
案例：马美华诉无锡禾润泰有限公司公司解散纠纷案
公司解散的类型与立法演进
司法解散的立法演进
2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议通过的《全 国人民代表大会关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的 决定》。依照该《决定》第7条的规定，“合营各方发生纠纷，董事 会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各 方协议在其他仲裁机构仲裁。合营各方没有在合同中订有仲裁条款的 或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。”
公司解散案件的常见类型
公司解散案件的常见类型：
1、由于项目报批、政府原因致使设立公司目的难以实现 2、《设立协议》、《联营合同》的解除致使公司丧失存在的基础 3、（事实上的）全体一致决公司表决机制失灵 4、股东之间严重的个人冲突导致公司人合性破裂 5、公司章程约定的解散条件成就 6、股东压迫
公司解散案件办理建议
3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公 司经营管理发生严重困难的；