商法学课件第三编第十三章公司的终止与清算

对比
原因
清算 组织
适用 法律
解散清算
自愿解散
被撤销
司法解散
营业期限届满； 章程规定事由 出现；股东会 决议；分立、 合并需要等
因违法经 营，被工 商机关吊 销营业执 照
公司僵局， 存续有损股 东利益，持 表决权10% 以上的股东 请求
由公司决定：有限责任公司的清算组由股东组 成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其 人选;逾期不成立清算组的，债权人可申请法 院指定
（三）清算的法律意义
1.清算期间，公司仍具有法人资格。 2.清算期间，公司的代表机构为清算组织。 3.清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。 4.清算期间，公司财产未按法定程序清偿前，不得分配给
股东。 5.公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终
止。
二、清算的分类
1.任意清算与法定清算 2.破产清算与非破产清算 3.普通清算和特别清算
（二）解散的分类与原因
1.任意解散 （1）公司章程规定的营业期限届满，公司未形成延长营业期
限的决议。 （2）公司章程规定的其他解散事由出现。 （3）股东会形成公司解散的决议。 （4）公司合并或分立。 2.强制解散 （1）行政解散 （2）司法解散
公司终止的情形：
Байду номын сангаас
公司终止
解散 破产
自愿解散（即任意解散）
《公司法》
破产清算
不能清偿 到期债务， 且资不抵 债的，由 法院宣告 破产 法院指定管 理人
《破产法》
案例讨论：本案的情况应如何处理？
【案情】 北京大地集团向山东某市金都建工集团拆借500万元支持金都集
团项目开发。一年后，借款到期，但大地集团法定代表人吴某 此前已被调离，这笔借款无人过问。到第三年时，大地集团与 金都建工集团联系，催促还款，金都集团称资金周转困难，未 能还款。借款近四年时，大地集团派人去山东到该公司交涉， 结果才知道，金都集团的董事长梁某已于几个月前，因经济犯 罪被判入狱。无奈，大地集团向当地法院提起民事诉讼。
【问题】 本案的症结何在？本案的情况应如何处理？
本章前沿问题：
1.公司解散时利害关系人的清算请求权。 2.未经清算而被注销公司的债务处理。
本章思考题：
1、简述公司终止的特征。 2、简述破产案件受理的法律意义。 3、简述破产案件对债权人清偿的顺序。 4、公司解散的原因是什么？ 5、简述公司僵局与司法解散的关系。 6、简述清算的法律意义。 7、简述清算组织的职权有哪些？
资格消灭。 2.公司终止必须依据法定程序进行。 3.公司终止必须要经过清算程序，只有在以公司财产对债务
进行清偿并对剩余财产分配完毕之后，公司方可消灭。
二、公司终止的原因
1.破产 2.解散
三、公司的解散
（一）解散的概念和特征
解散是指公司因发生章程规定或法律规定的除破产以 外的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和 过程。
再 见！
• 本章教学重点：公司终止、破产、解散、清算的概念与 区别。
• 本章教学难点：公司终止、破产、解散、清算等具体概 念的联系与区别。
第一节 公司的终止
一、公司终止的概念和特征
公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司 的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。
其特征： 1.公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
三、清算组织
清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人。
公司解散、宣告破产后，在清算终结前，公司的法人资格 仍然存在，其股东会和监事会作为公司机构仍然存在，只 是作为公司决策机构和对外代表的董事会以及作为公司执 行机构的经理不再履行其职责，而由清算组织替代，负责 公司清算期间事务的处理。
* 解散清算与破产清算的对比
大地集团起诉后，法院通知诉讼文书无法送达，因为金都集团 本身已被工商局注销登记，原因是该集团连续两年未办理年 检登记手续。因该集团已被注销，法院认为其主体资格已不 存在，无法作为合格的被告，因此，建议大地集团撤诉。
大地集团得知这一情况，立即派人前去了解情况，后得知，虽 然该集团已被注销，但该集团的财产和产业却依然存在，其 开发的一栋价值千万元的商品楼还未销售，其经营的一处加 油站还在正常营业。该集团完全有财力清偿其500万的借款。 但由于集团已被注销，却无法通过诉讼对其财产进行处置。
行政解散（即被撤销） 强制解散
司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请）
强制破产（债权人申请）
第二节 公司的清算
一、清算概述
（一）概念
公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公 司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止 消灭的程序。
（二）清算的原因
1.保护股东的利益 2.保护债权人的利益 3.保护利益相关人的利益
本编建议学时：46学时。
第十三章 公司的终止与清算
第一节 公司的终止 第二节 公司的清算
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章的学习，使学生对公司的终止 和清算制度有一个系统、全面的了解和掌握。
• 本章教学要求：深入地阐释公司终止、破产、解散、清 算等相关概念的含义、特征与区别，并对不同类型的公司 清算程序进行一般性地介绍，使学生能够准确地把握公司 终止、破产、解散、清算等概念的联系与区别。