公司解散清算和终止

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关于公司解散清算的股东会决议

关于公司解散清算的股东会决议公司解散清算的股东会决议

尊敬的股东们：

根据《公司法》相关规定，我公司作为一家法定的企业主体，经过

深思熟虑，决定进行公司解散清算。特此召开股东会议，就解散清算

事宜进行决议。

一、解散清算决议的背景和原因

由于多种原因，包括公司战略调整以及市场环境变化，经营状况不佳，导致公司难以持续正常经营。在经过全体股东的深入讨论与反复

权衡后，我们认为解散清算是目前最为合适的解决方案，以最大限度

保护股东权益。

二、解散清算的程序和方式

为保证解散清算程序的合法合规，按照公司法的规定和相关政策，

下面是解散清算的具体程序和方式：

1. 委任解散清算组：股东会决议选举出解散清算组，负责指导和监

督整个清算过程，该组成员应具备丰富的财务、法律、管理经验，并

确保公正、透明、高效地进行解散和清算工作。

2. 清算资产评估：解散清算组将对公司的各项资产，包括固定资产、无形资产、股权投资和现金等进行全面评估，并委任独立第三方机构

进行估值。确保资产评估过程公平、客观、及时。

3. 债权人的通知与登记：解散清算组将采取合法合规的方式通知所

有债权人，并要求债权人在指定期限内提供债权证明。同时，将设立

债权人登记簿，记录债权人的具体情况，以便清算时妥善处理债权关系。

4. 债务清偿：在清算过程中，解散清算组将根据债权人的优先顺序，依法偿还债务。首先清偿优先债权，接着按照次序依次偿还其他债权。

5. 股东权益分配：在清偿完所有债务后，根据公司章程和法律规定，将剩余资产进行分配。股东根据所持股份的比例，分享剩余资产。

6. 解散清算登记：在清算完成后，解散清算组将向相关政府机构进

公司的解散事由与清算办法

公司解散是指已成⽴的公司基于⼀定的合法事由⽽使公司消失的法律⾏为，公司解散的事由有很多种情况，并且公司解散后是要对其财产进⾏清算的，公司清算是公司终⽌的必经程序，⼀般来说，清算有两种形式，破产清算和⾮破产清算。那么公司的解散事由与清算办法具体内容是什么，下⾯店铺的⼩编为您整理了相关内容，来为您解答。

公司解散清算的事由有哪些

(⼀)公司章程规定的营业期限届满。公司未形成延长营业期限的决议。我国公司法既未规定公司的最⾼营业期限，⼜未强制要求公司章程规定营业期限，因此，营业期限是我国公司章程任意规定的事项。如果公司章程中规定了营业期限，在此期限届满前，股东会可以形成延长营业期限的决议，如果没有形成此决议，公司即进⼊解散程序。

(⼆)公司章程规定的其他解散事由出现。解散事由⼀般是公司章程相对必要记载的事项，股东在制定公司章程时，可以预先约定公司的各种解散事由。如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会可以决议公司解散。

(三)股东会或者股东⼤会决议解散。有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司经出席股东⼤会的股东所持表决权的2/3通过，股东会或股东⼤会可以做出解散公司的决议。国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门做出。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司⼀旦受到吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等⾏政处罚时，必然引起公司解散。在程序上，公司应当停⽌经营活动，依法进⾏清算，并于清算结束后办理注销登记。

公司清算办法

公司清算是公司终⽌的必经程序，⼀般来说，清算有两种形式，破产清算和⾮破产清算，破产清算按照破产清算的程序来进⾏，⾮破产清算由股东成⽴清算组，⾃公司章程出现的解散事由之⽇起15⽇内成⽴，10⽇内通知债权⼈，并在报纸公告60⽇，30⽇内申报债权，并进⾏登记清偿，时间在法律上没有明确限制，根据不同情况确定。企业清算开始之⽇为企业经营期限届满之⽇，或者企业审批机关批准企业解散之⽇，或者⼈民法院判决或者仲裁机构裁决终⽌企业合同之⽇。企业清算期限⾃清算开始之⽇起⾄向企业审批机关提交清算报告之⽇⽌，不得超过180⽇。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15⽇前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90⽇。

公司清算决议模板(企业终止注销股东决议书范本)

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最近有客户拟解散子公司，为此学习了一下企业解散的相关流程，整

理如下：

一、召开股东会作出企业解散及清算的决议

公司法第八十一条规定，公司章程应当载明公司的解散与清算办法，

公司解散与清算，应当首先审阅公司的章程，查看是否存在有别于公司法

的特别或者更加具体的规定。

企业的解散及清算属于重大表决事项，公司法第三十七条第九款规定

股东会有权对公司解散、清算作出决议，公司解散的决议，必须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、董事会制定公司解散的方案

公司法第四十六条规定，董事会的职权包括制定公司解散的方案。根

据实践，鉴于一些企业的股东众多且分散各地，一些自然人股东或企业法

人股东不便于出席会议、用印等，因此，在股东会作出公司解散的决议后，应审阅公司章程或者企业内部的有关文件，查看是否存在一些股东会授权

董事会执行的与解散和清算有关的事项，根据具体情形，由董事会制定公

司解散的具体方案。

三、清算组成立

根据公司法第一百八十三条及公司法司法解释二第七条，公司因股东

决议解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组开始清算。

公司成立清算组的成员：有限公司由股东组成；股份有限公司的清算

组由股东大会确定的人员或董事组成。

发生下列情况，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可申请法院指定人员组成清算组：

1.公司解散，在15日内不组成清算组（逾期不成立清算组进行清算）；

2.虽然成立清算组但故意拖延清算的；

3.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

法院指定可组成清算组的人员包括：

公司的解散与清算

重点条款解读
2）人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生。
① 公司股东、董事、监事、高级管理人员。 ② 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构。 ③ 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
1）公司强制解散的概念。公司强制解散，也称人民法院强制解散公司。它是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司的解散与清算
重点条款解读
2）公司强制解散的条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的规定，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，提起解散公司之诉的，人民法院应予受理。
经济法基础
公司的解散与清算
重点条款解读
1．公司解散（1）公司解散的概念与特征公司的解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。其特征如下： 1）公司解散事由发生后，公司并未终止，仍具有法人资
公司的解散与清算
重点条款解读
格。可以自己的名义开展与清算相关的活动，清算完毕并注销后，其主体资格才最终消灭。

公司章程中关于解散和清算的规定

公司章程中关于解散和清算的规定公司章程是一份重要的法定文件，规定了公司的权益、义务和管理机制等内容。在公司运营的过程中，有时可能会发生解散和清算的情况。为了保证公司解散和清算的程序合法、有序，公司章程中必须明确相关规定。本文将就公司章程中关于解散和清算的规定进行探讨。

第一章公司解散的程序和要求

第一节解散的程序

1.股东会决议：公司解散需由股东会进行决议，决议应经过三分之二以上股东的同意。未达到三分之二的同意，则需重新召开股东会进行再次表决。

2.解散公告：公司解散决议通过后，应当及时发布解散公告，公告内容应包括公司解散的原因、解散的日期和解散程序的具体安排等。

3.立案备案：公司应当在解散公告发布后的三十日内，向公司所在地的市场监督管理部门进行解散备案。备案材料包括解散公告、解散决议等相关文件。

第二节解散的要求

1.公司无法继续经营：公司出现以下情况之一的，视为无法继续经营：（1）公司达到法定存续期限；（2）公司根据股东会决议解散；（3）公司因解散原因无法继续承担债务。

2.市场监督管理部门决议：在收到解散备案材料后，市场监督管理

部门将进行审核，若符合解散要求，将发出解散决议书。

第二章公司清算的程序和要求

第一节清算的程序

1.清算组成立：公司解散决议通过后，应当立即成立清算组，负责

公司的清算工作。清算组成员由股东会指定，一般包括法定代表人、

财务负责人和监事等。

2.编制清算报告：清算组应负责编制清算报告，报告内容包括公司

的资产、负债情况、清算费用等详细信息。

3.向债权人通知：清算组应及时向公司的债权人发出通知，债权人

公司解散、清算和终止

提纲

正确区分公司解散、清算和终止

解散清算中公司的法律地位

司法解散公司问题

公司强制清算的有关问题

清算义务人的民事责任问题

一、正确区分公司解散、清算和终止

公司的消灭过程：解散——清算——终止

解散：营业资格丧失

清算：清理债权债务

终止：法人资格（主体）资格消灭

(一)公司解散

含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。2、清算程序的必然开始。

公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。非破产解散的事由（第181条）

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散

（二）公司清算

含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。公司解散与清算的关系

1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；

2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。

（三）公司终止

1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。（主体资格丧失）

2、公司解散与终止

（1）解散是终止的原因

（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散

3、公司终止的要件

——实质要件：清算完毕

——形式要件：注销登记

（四）实践中应当澄清的问题

关于公司解散清算的决议

根据《公司法》等相关法律法规的要求，经公司董事会审议决定，

我公司决定进行解散清算。本决议旨在规范公司解散清算的过程，保

障债权人的合法权益，确保清算工作的顺利进行。以下是本次解散清

算的决议内容：

一、解散原因

鉴于公司经营状况不佳，无法继续经营并恢复正常运营，公司董事

会经充分讨论并听取有关方面的专业意见后，决定解散公司进行清算。

二、解散方式

1. 自愿解散：公司解散采取自愿解散的方式，不经过法院裁定。

2. 清算委员会：根据法律规定，成立由公司董事会指定的清算委员会，负责公司解散及清算工作。

三、清算委员会的职责

清算委员会的职责包括但不限于：

1. 负责制定和执行公司解散清算的方案和进程。

2. 调查核实公司财产状况，清理和评估公司资产。

3. 处理公司债权债务关系，保护债权人的合法权益。

4. 确定清算收支，制定和执行分配方案。

5. 向公司股东及有关机关、注册地司法机关、税务机关等提交解散

报告和清算报告。

四、资产清算和债权处理

1. 资产清算：清算委员会将对公司的所有资产进行清理和评估，并

按照法律规定进行处置。

2. 债权处理：清算委员会将根据债权人的申报，核实债权债务关系，并依法处理债权债务事项。

3. 债权登记：债权人应在法定期限内向清算委员会申报债权，并提

供相应的证明材料。

五、清算报告和解散报告

1. 清算报告：清算委员会将根据清算工作的进行，编制清算报告，

详细陈述公司债权债务的处理情况，并提出清算结束的申请。

2. 解散报告：公司董事会将根据清算委员会提出的清算报告，编制

解散报告，并提交给公司股东大会审议通过。

公司自行解散清算的程序及注意事项

解散清算程序：

1.召开股东大会：首先，公司应召开股东大会，就公司解散进行讨论并做出决议。决议应当经股东出席会议的三分之二以上的表决通过。

2.报告部门审批：公司在进行解散清算的过程中需要向相关部门进行备案或审批。根据公司所在地的规定，可能需要向工商行政管理部门、税务机关等报告解散清算事项。

3.任命清算组成员：股东大会应当指定解散和清算的时间，并选出清算组成员，负责公司清算事务的具体操作。

4.编制清算报告：清算组成员应当按照法律规定的程序，编制公司清算报告。清算报告应当包括公司解散原因、清算财产和清算费用估算等内容，并依法报送相关部门。

5.清算财产：清算组成员应当对公司的全部财产进行清点和估价，同时偿还公司债务和处理剩余财产。

6.公告债权人：清算组应当根据法律规定的程序，公告公司解散和清算事项，通知债权人在规定的时间内提出债权要求。

7.清算分配：在清算完毕后，清算组应当根据股东大会的决议或法律规定，对清算所得财产进行分配。

8.报送备案：清算程序结束后，清算组应当报送清算报告和相关资料备案，解散公司手续完全办理。

注意事项：

1.合法合规：公司在进行解散清算时，应当遵守法律法规，依法办理

解散手续，确保清算工作合规合法。

2.保护利益：清算组应当综合考虑各方利益，妥善处理公司清算事务，保障债权人权益，最大限度保护股东利益。

3.审慎处理：清算组在清算过程中应当审慎处理公司的清算事项，避

免因疏忽导致损害各方利益。

4.诚信守约：在解散清算过程中，清算组成员应当恪守诚实信用原则，不得利用清算工作谋取私利，确保清算工作公正透明。

公司解散清算和终止

公司解散清算和终止 Lele was written in 2021

提纲

正确区分公司解散、清算和终止

解散清算中公司的法律地位

司法解散公司问题

公司强制清算的有关问题

清算义务人的民事责任问题

一、正确区分公司解散、清算和终止

公司的消灭过程：解散——清算——终止

解散：营业资格丧失

清算：清理债权债务

终止：法人资格（主体）资格消灭

(一)公司解散

含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。

解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。2、清算程序的必然开始。

公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

非破产解散的事由（第181条）

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散

（二）公司清算

含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。

公司解散与清算的关系

1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；

2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。

（三）公司终止

1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。（主体资格丧失）

2、公司解散与终止

（1）解散是终止的原因

（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散

3、公司终止的要件

公司解散决议

一、解散原因

根据公司章程规定及股东大会决议，公司解散的原因主要包括但不限于经营困难、盈利状况不佳、业务发展受阻等因素。

二、解散程序

1. 召开股东大会，提出公司解散议案，并进行投票表决。

2. 若解散议案获得过半数以上股东同意，将进入公司清算程序。

3. 成立清算组织，负责处理公司债务、资产处置等事宜。

4. 缴纳解散注册税、社保等相关税费。

5. 完成公司清算，注销营业执照。

三、解散效果

1. 公司解散后，法人资格终止，法定代表人或股东不再代表公司开展任何经营活动。

2. 公司清算期间，应依法完成公司与债权人、债务人之间的债权债务关系。

3. 对于公司解散后尚未结清的款项、债权、债务、股权等，应按照法律规定处理。

四、解散结果

1. 公司清算完毕后，公司账目清晰，债权债务关系明了。

2. 股东可按照各自持股比例分享清算所得。

3. 公司资产清算后，资产处置收益用于偿还公司债务和分配给股东。

五、法律责任

1. 公司应依法履行清算义务，确保债权债务清晰。

2. 法定代表人、董事、监事等相关责任人员应履行公司解散程序，

并承担相应法律责任。

六、其他事项

1. 公司解散须经工商行政管理部门审核批准方可生效。

2. 遵守法律法规，防范风险，确保公司解散程序合法合规。

七、附则

本解散决议自通过之日起生效，并视为公司解散程序的一部分。

以上为公司解散决议内容，请各相关方遵守执行，共同维护公司解

散程序的顺利进行。

正常公司解散流程

正常公司解散流程一般可以分为以下几个步骤：

1. 公司董事会决议：公司解散的首要步骤是由公司董事会决定解散公司的事宜。董事会需要就公司解散的原因、解散的时间和方式等进行讨论并达成一致。公司董事会决议应该经过法律顾问的确认并进行正式的记录。

2. 股东会决议：公司董事会决议通过后，需要召开股东会议，提交董事会决议并经股东会表决通过。根据公司法规定，股东会议应提前至少30天通知股东，并在会议前向股东提供相应的文件和资料。

3. 注销备案：公司解散的决议通过后，需要向相关部门进行注销备案。具体的注册部门和注销备案所需的资料和文件可能因国家和地区而异，一般包括公司的解散决议、公司章程、公司的经营证照副本等。

4. 债权和债务清算：公司解散后，需要对公司的债权和债务进行清算处理。清算过程包括核实债权债务、与债权人进行协商和支付债务等。一般情况下，公司可以通过清算组织来处理这些事务，并向债权人告知公司的解散决定和清算进度。

5. 资产分配：公司清算后，剩余的资产将根据公司章程和相关法律规定进行分配。通常情况下，债务和清算费用优先得到支付，剩余的资产将按照股东持股比例进行分配。如果公司有特殊的股东协议或股东间有其他约定，也可以根据这些约定进行

资产分配。

6. 终止营业执照和注销登记：公司解散后，需要办理正式的营业执照注销手续和相关注册登记的注销。具体的手续和所需材料根据国家和地区的规定而有所不同，一般需要填写相应的表格、提供公司的证照副本等。

总之，公司解散是一个比较复杂的过程，涉及多个方面的事务和手续。为了确保解散程序的合法性和顺利进行，公司应该咨询法律顾问和会计师等专业人士的意见，并按照法律规定和公司章程的要求进行操作。

公司解散清算流程怎么走

公司解散清算流程怎么⾛

在公司出现了经营问题的时候，那么有可能会进⾏解散，这个解散的时候会出现很多的问题⽐如说清算，那么解散清算的时候流程是如何的？下⾯，为了帮助⼤家更好的了解相关法律知识，店铺⼩编整理了以下的内容，希望对您有所帮助。

公司解散清算流程怎么⾛

(⼀)成⽴清算组。

按《公司法》规定，⾃愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东⼤会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业⼈员中指定。

(⼆)展开清算⼯作。

清算组⾃成⽴之⽇起接管公司，开展以下业务：

1、接管公司财产；

2、了结公司未了业务；

3、收取债权、清理债务；

4、分配剩余财产；

5、注销公司法⼈资格、吊销营业执照。

(三)通知债权⼈申报债权。

申报债权的时间与《中华⼈民共和国企业破产法(试⾏)》规定不同，要求清算组⾃成⽴之⽇起⼗⽇内通知债权⼈申报债权，并且要求在六⼗⽇内⾄少在报纸上⾄少公布三次以上，未接到通知书的，在第⼀次公告发布之⽇起九⼗⽇内申报债权。

(四)制定清算⽅案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算⽅案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。

清算⽅案的主要内容有：

1、清算费⽤；

2、应⽀付的职⼯⼯资、劳动保险费；

3、应缴纳的税款；

4、清偿公司债务。

(五)公司财产分割。

清算组在⽀付了上述⼏项费⽤，如果仍有剩余财产，按股东出资⽐例进⾏再次分配(股份公司按股权分配)。

(六)注销执照。

清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法⼈资格，吊销营业执照。

个人独资公司解散与清算程序

简介

个人独资公司解散和清算是指个人独资企业在终止经营活动后，进行公司财产清算的过程。解散和清算的程序及要求根据相关法律

法规进行，以确保公司的财产合法合规地进行分配和转移。

解散程序

个人独资公司的解散程序主要包括以下步骤：

1. 决定解散：个人独资企业所有人决定解散公司，可以通过股

东会议或者其他形式进行决策。

2. 公告解散：将解散决定公告于合适的报纸或者其他媒体上，

公告期限根据法律法规要求进行。

3. 办理解散手续：向相关政府部门办理解散手续，包括注销工

商登记等手续。

清算程序

个人独资公司的清算程序主要包括以下步骤：

1. 设立清算组：个人独资企业所有人或者相关方可以组成清算组，负责进行公司的财产清算工作。

2. 编制财产清单：清算组需要对公司的财产进行清点和登记，编制财产清单，包括资产和债务的详细情况。

3. 债务清偿：按照清算结果，清算组应优先清偿公司的债务。债务清偿涉及到支付供应商、员工和其他债权人的债务。

4. 资产分配：在清偿债务后，清算组按照法律法规的规定和个人独资企业所有人的意愿，对剩余资产进行分配。

5. 注销工商登记：完成财产清算后，清算组需要向工商部门办理注销工商登记手续。

注意事项

个人独资公司在解散和清算过程中需要注意以下事项：

- 按照法律法规和合同约定进行解散和清算，确保相关程序的合法性和合规性。

- 清算组应当认真履行职责，确保财产清单的准确性和清算工作的公正性。

- 清算过程中应优先清偿债务，确保债权人的利益得到保障。

- 资产的分配需要遵循法律法规的规定，合理公平地分配剩余资产。

公司章程中的解散与清算规定与程序

公司章程中的解散与清算规定与程序根据题目要求，下文我将按照公司章程的格式，以清晰的篇章结构

向您展示公司章程中的解散与清算规定与程序。

公司章程中的解散与清算规定与程序

第一章总则

第一条公司章程中的解散与清算规定与程序是公司内部组织管理的核心内容，旨在明确公司解散与清算的相关规定与程序，保障公司及

股东的权益。

第二条公司解散是指公司因达到解散条件、发生法定解散事由或依法裁定解散等情况而终止。公司清算是指公司解散后，根据法定程序，对公司财产进行清算、清偿和分配的过程。

第三条公司解散与清算应当依法及按照公司章程的规定进行。本章程所称的法律，是指中华人民共和国的法律、法规、行政规章以及其

他上位法律文件。

第二章解散的条件

第四条公司应当在以下情况下予以解散：

（一）股东会决议解散；

（二）公司依法宣告破产；

（三）公司依法被撤销、吊销；

（四）公司依法解散或者被法院宣告解散。

第五条公司依法解散或者被法院宣告解散的，股东应当按照法定程序取得解散决议。

第三章解散决议的程序

第六条股东会是公司的最高权力机构，公司解散决议应当由股东会通过。

第七条股东会对解散决议的通过应当符合以下程序：

（一）解散决议应当在适当的期限内提前通知所有股东，一般不得少于30日；

（二）解散决议应当经过3/4以上的股东会议出席股东的同意；

（三）解散决议应当在股东会议记录中详细记载。

第八条公司解散决议通过后，应当及时向公司登记机关申请解散，并根据相关法律和公司章程的要求公告解散决议。

第四章清算组织与程序

第九条公司解散后启动清算程序，由清算组织负责进行。

公司的解散、清算、注销与终止

（四）公司减资；
5. 判决效力
——对世效力：公司法解释二6条，针对全体股东；不得重复起诉等。
——引发清算。
解释二第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 6. 与清算的关系
● 第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（三）公司僵局（corporate deadlock）与司法裁判解散
1.公司僵局的“三段论”（第182条）
——公司经营管理发生严重困难
（二）终止、解散、破产、清算与注销的关系
1. 发生终止经由，经由清算； 2. 清算结束，注销登记，公告公司终止。
● 公司法第188条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二、公司解散的基本事由与分类
（一）基本事由（公司法第180条） ——章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现； ——股东会决议解散 ——因公司合并分立需要解散的 ——依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 ——司法裁判解散
（二）学理分类

一个公司清算解散流程

一个公司清算解散的流程包括以下几个步骤：

1. 决定解散公司：公司的法人、董事会或股东大会决定解散公司。这个决定需要符合公司章程和相关法律法规的规定。

2. 委任清算组：在决定解散后，公司需要委任一组清算人员来处理公司的财务和资产。清算组的人员可以来自公司内部或外部，根据公司章程和相关法律法规的规定进行选择。

3. 编制清算计划：清算组根据公司的财务状况和资产情况编制清算计划。清算计划需要包括公司资产的评估和处理方式，债务的偿还顺序，以及清算进程的时间表等内容。清算计划需要经过公司的董事会或股东大会批准。

4. 偿还债务与清算资产：清算组按照清算计划的要求，先偿还公司的债务。已偿还的债务需要做好相关记录和凭证。然后，清算组开始处理公司的资产，包括销售、转让或处置公司的财产和设备。

5. 清理账目和报告：清算组需要清理公司的账目，包括核对收支、债权债务、资产负债表等，并编制清算报告。清算报告需要包括公司的财务状况、清算结果等内容。清算报告需要提交给相关部门备案。

6. 收回登记注销：清算组完成清算工作后，需要向相关行政部门申请公司的登记注销。申请材料包括清算计划、清算报告等。

有关行政部门在接受申请后，会进行审查，并在满足相关条件后办理注销手续。

7. 公告和公示：根据法律法规的要求，公司需要在指定的媒体上刊登清算公告，并在一定时间内进行公示。公告和公示的目的是告知公司的债权人和利益相关方有关公司解散和清算的情况，以便债权人提出债权要求。

8. 分配残余财产：如果在清算过程中，存在剩余财产，清算组需要按照清算计划的规定进行分配。分配的优先顺序根据法律法规的规定，可以先偿还职工的工资和福利，然后再偿还债权人的债务要求。