合作协议(涉及股权代持及股东担保内容)-V1.0

标准合同编号：MG-HT-120-008 V1.0

合作协议书

甲方：【项目公司股东】

法定代表人：【】

联系地址：【】

联系电话：【】

电子邮箱：【】

乙方：【当代持股SPV（表外公司）】

法定代表人：【】

联系地址：【】

联系电话：【】

电子邮箱：【】

项目公司：【项目公司】

法定代表人：【】

联系地址：【】

联系电话：【】

电子邮箱：【】

鉴于

1、项目公司拥有位于【】、土地使用证编号为“【】”土地（下称“目标项目”）的使用权；

2、霍尔果斯当代绿建工程咨询服务有限公司（下称“当代绿建”）与项目公司就目标项目签署了《【】项目工程咨询服务协议》、《【】项目工程咨询服务协议之补充协议》（以下该两协议统称为“《咨询服务协议》”）；

3、乙方系当代绿建的关联公司，促成了甲方、项目公司与金融机构之间的融资协议。

甲方持有项目公司100%股权，甲方同意乙方与其共同对项目公司进行持股，同意后者参与项目公司的经营管理，且同意在乙方承担完毕保证责任后配合乙方完成相关措施

各方在平等自愿、协商一致的基础上，就甲方、乙方双方合作开发目标项目事宜达成一致如下：

第一部分股权转让合作

第一条合作方式

1.1甲方于本协议签署后10日内，以零对价向乙方过户所持项目公司【51】%

股权，并由项目公司专门负责目标项目的开发建设。

1.2项目公司的日常经营按照公司法人治理结构股东会和董事会领导下的总经

理负责制，甲方、乙方通过委派董事、参与股东会表决的方式参与项目公司的经营管理。

1.3《咨询服务协议》终止并项目公司向当代绿建支付完毕全部应付费用后10

日内，乙方原价向甲方过户所持项目公司【51】%股权。

第二条项目公司的治理

2.1甲方、乙方登记为项目公司股东后组成项目公司的股东会，是项目公司的

权力机构，依法行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举（决定）和更换非由职工代表担任的董事、监事，

(3)决定有关董事、监事的报酬事项；

(4)审议批准董事会的报告；

(5)审议批准监事会或者监事的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对发行公司债券作出决议；

(10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(11)修改公司章程；

(12)公司章程规定的其他职权。

以上决议事项及其他《公司法》规定的股东会决议事项经甲方、乙方均表决同意方为通过。

2.2项目公司董事会由三名董事组成，甲方委派【一】名，乙方委派【两】名；

董事长由【乙方】推荐，由董事会选举产生并担任项目公司法定代表人。

项目公司的下述事项及其他法律法规规定的事项需董事会经全体董事表决同意方为通过：

(1)制定对项目公司章程的修改方案；

(2)制定项目公司注册资本的增加或者减少方案；

(3)制定项目公司的解散方案；

(4)制定项目公司合并、分立和变更组织形式的方案；

(5)审议商业计划书及其修改，依据商业计划书制定丙方、项目公司年度

经营计划及资金计划；

(6)依据商业计划书审批项目公司项目运营计划中每一期的开工、开盘、

主体结构封顶、竣工备案、入住的时间节点较原经董事会批准的计划

延后超过45日的议案；

(7)审批项目公司的对外融资（包括开发贷）事宜；

(8)项目公司向第三方提供借款或财务资助，或为第三方提供担保；

(9)制订项目公司的利润分配或亏损处理方案；

(10)审批项目公司对外提供担保（但如项目公司为客户提供按揭担保或为

获取施工许可证而提供的担保除外）；

(11)审批项目公司所拥有的股权、债权、重大资产的让与、出售、转让、

负担、处置、重组等相关事项（不包含商品房销售）；

(12)审议批准项目公司提起或终结或涉及标的公允金额达到或超过人民币

[100]万元的重大诉讼、仲裁、行政处罚（包括但不限于单一诉讼标的

或同一事由诉讼标的之和达到100万元以上，涉及房屋的，公允金额

达到或超过人民币500万元）；

(13)董事会认为应当由董事会审议的其他事项。

第三条项目公司盈亏承担和利润分配

3.1项目公司开发经营过程中，项目公司产生经营收入在支付目标项目开发建

设费用、当代绿建咨询服务费（含成本结余、销售溢价分成）及其他公司法规定税费后方可对甲方进行分红。乙方对项目公司持股期间不参与项目公司分红。

3.2项目公司开发目标项目支付上述款项及其他应付税费后所剩余的经营利

润由甲方享有。

第二部分甲方保证责任

甲方不可撤销对项目公司在《咨询服务协议》项下的各项义务、债务与应付款向当代绿建承担连带责任保证。

第三部分标的债权追偿措施

第四条标的债权系指《咨询服务协议》项下项目公司应向乙方支付的咨询服务费及其他应付费用，及/或乙方（或乙方指定公司）代偿金融机构债权后所形成的债权、利息、违约金及主张相关权利所产生的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、处置费用、税费、拍卖费、差旅费、税等）。

第五条担保责任额系指乙方就甲方或项目公司与金融机构签订的融资协议而为甲方或项目公司向金融机构作出的担保，乙方根据担保合同向金融机构已实际支付或即将支付的担保合同项下的标的金额。