某证券公司证券发行内核小组工作规则

国盛证券有限责任公司

证券发行内核小组工作规则

（修订稿）

目录

第一章总则

第二章内核小组的职责

第三章内核小组的组成

第四章内核小组成员的自律要求

第五章决策程序和工作流程

第六章附则

附件一证券发行内核小组人员名单

第一章总则

第一条为了加强对拟向中国证监会报送的证券发行申请材料（以下简称“发行申请材料”）的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，保证发行申请材料具有较高的质量，加强与中国证监会发行监管部的工作联系和沟通，提高申报工作效率，特制定本规则。

第二条本规则依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等相关法律、法规而制订。

第三条公司成立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”），其宗旨是:对社会公众诚信负责、加强发行项目的质量控制、提高公司投资银行人员的执业水平、塑造公司投资银行品牌。

第二章内核小组的职责

第四条内核小组是公司参与证券发行业务的内控机构，主要负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，负责填制《证券发行申请材料核对表》以及代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系。其具体职责是：

（一）根据有关法律法规的规定，对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；具体审核范围包括：

1、审核发行人的申请材料是否完整；

2、审核招股说明书及概要；

3、审核法律意见书；

4、审核公司的设立和运作；

5、审核与发行上市有关的重大问题；

6、审核审计报告；

7、审核会计报表；

8、审核会计报表附注；

9、审核盈利预测报告；

10、审核盈利预测审核报告；

11、审核资产评估报告；

12、审核验资报告；

13、审核其他重大事项。

（二）按照中国证监会的有关要求，认真填制《证券发行申报材料核对表》，对发行申请材料进行严格的质量控制，确保发行申请材料具有较高的质量；

(三) 负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联

系，组织对有关反馈意见的处理。

(四)负责定期组织内核小组成员进行法规制度、业务知识的研讨，对公司参与证券发行的人员进行风险教育，并开展法律法规及专业知识的培训。

(五)同参与证券发行的其他有关中介机构及发行人保持业务沟通，做好协调工作。

(六)配合证监会对证券发行主承销商执业情况进行考评，并针对存在的问题切实搞好整改工作。

第三章内核小组的组成

第五条公司内核小组由9-13名证券业专业人士组成，主要包括公司主管投资银行业务的副总裁、投资银行总部负责人、投资银行有关部门负责人及公司内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。内核小组设组长1 人, 副组长1人。

第六条内核小组成员应当具备下列条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的规范性文件，了解证券业务。

（二）至少2名成员从事过3家以上公司发行上市工作。

（三）忠于职守，遵纪守法，近三年内没有违规记录。

（四）内核小组成员除当然成员外，其它成员每届任期1年，可以连任。

（五）内核小组成员中有下列情形之一的，取消其成员资格。

1、任期内因职务变动不再适合担任内核小组成员的。

2、两次无故缺席内核小组会议的。

3、任期内严重渎职或者违反法律、法规的。

4、不适合担任内核小组成员的其它情形。

第七条内核小组成员由公司聘任，报中国证监会发行监管部备案。

第八条内核小组组长全面负责证券发行的内核工作，主要包括：（一）负责主持内核小组工作会议；

（二）组织协调内核小组成员的工作，对证券发行材料的质量进行总体控制，发现和解决审核过程中出现的重大问题；

（三）按要求在核对表上签字或签署意见；

（四）其他。

第九条内核小组副组长的职责是：

（一）协助组长执行内核小组的组织协调工作；

（二）在组长因故不能出席内核小组工作会议时，主持内核小组成员集体讨论，就报送中国证监会发行监管部的发行人申请材料提出书面意见，并形成讨论意见；

（三）其他。

第十条内核小组一般人员的职责是：

（一）负责项目总体方案的审定；

（二）负责项目进展过程中重大技术问题解决方案的审定；

（三）负责对证券发行申请材料中的重大法律、法规和财务问题进行把关，及时处理项目人员提出的法律、法规和财务方面的疑问和问题；

（四）对核对表的各项内容进行核对，协助项目人员做好修改工作，并对出现的重要问题提出意见，供内核小组成员集体讨论；

（五）负责与中国证监会发行监管部的日常联系，并会同有关人员向中国证监会发行监管部报送证券发行申请材料；

（六）负责与中国证监会发行监管部审核材料的有关人员进行沟通，将申请材料中出现的问题及时反馈给公司、发行人和其他中介机构；

（七）在主持的发行项目完成后，负责将发行总结报告、发行报送材料及磁盘移交相关部门存档；

（八）其他。

第四章内核小组成员的自律要求

第十一条内核小组成员应严格遵守廉洁自律的原则。

第十二条内核小组成员应严格按照证券业的执业标准和道德规范，本着严谨务实和勤勉尽责的原则对发行申请材料中应核对的内容进行全面审查,确保发行申报材料的真实、准确、完整，并承担相应的责任。

第十三条内核小组成员应当保守发行人及与发行上市有关的其他中介机构的商业秘密，并不得泄露与发行申请有关的尚未公开披露的信息、资料。

第十四条内核小组成员应当接受公司的考核、监督。

第五章决策程序和工作流程

第十五条公司对发行申请材料实行三级复核制度。投资银行业务部由部门负责人和法律、财务专家组成复核小组，承担一级复核人职责；风控营销部是第二级复核人；内核小组是第三级复核人。

内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。

内核小组集体讨论前，各内核小组成员应先对全部申报材料进行认真、仔细、全面的审核。内核小组成员有权随时向发行项目的具体经办人员或通过发行项目的具体经办人员向其他中介机构询问有关问题。

内核小组会议应根据发行申请材料的报送时间及时召开，内核小组会议由组长召集。

第十六条内核小组应委托项目组在内核小组会议召开的5个工作日前，将会议通知及发行申请材料送达各成员。送达材料以电子邮件形式为主，书面材料为辅，书面材料应保证完整无缺。