公司股权转让后原债务由原股东负责案例

股权转让后债务承担案例

解析：公司进行股权转让后，原股东对公司转让前的债务，现股东或公司如何来主张原股东承担责任、责任的范围、是否存在追诉期等问题，是法律业务中存在较多争议和需要厘清的问题，通过本案诉讼，可以看出实务中是如何来解决这样问题的。

一是诉讼主体的问题，即由谁来主张对原股东应当承担法律责任的原告主体问题。本案是在起诉时，是由新股东和公司都做为原告来起诉的，但法院判决时民事权利是判归公司来享有的，而驳回了新股东的诉讼请求。通常理解中，合同是由原股东和新股东签订的，也是在股权转让合同中约定的原股东对转让前的公司债务承担民事法律责任，因此根据合同相对性的原则，应当由原股东来主张并享有民事权利，但由于存在争议，因此在起诉时也将公司列为了原告，注意在这里，是原告而非第三人。但法院判决是由公司来享有权利，而不是新股东。本案是法院并没有法律文书部分对此进行更多的阐述，而查看相关资料时，也有法院判决由新股东来享有这个权利的。要理解判决的转换，还需要从公司法的角度来解释，即转让之时，原股东没有履行在出资份额内对公司承担责任的股东义务。而所导致的后果是公司以公司资产承担了该债务，从而影响到新任股东的财产权益。新股东要求原股东向公司履行义务，符合股东转让协议书中有关原股东承担转让前的股东义务，新股东承担转让后的股东义务的约定。因此在这里的合同相对性就得到了解决，从而由公司来享有这个权利。因此在起诉此类纠纷时，应当注意主体问题的确定，以避免诉讼后的无法解释问题。

在此另类诉讼中，还存在一个公司追偿范围的问题，本案中对确定应当由原股东来承担的债务究竟是多少问题，双方纠缠了很久，当然由于公司债务的复杂性，此类问题是不可避免会存在的，但如果尽早进行律师和会计师组成的尽职调查，对此类问题的避免还是有极大帮助的。另外，还看到案例中对外担保这类不确定或然责任承担问题的判决，这类判决是由原转让股东按比例来承担已支付担保责任所生债务的。总体而言，还是按已经发生的原股东承继期间的债务来承担责任，而不存在跨越可能会发生的债务来要求原股东承担法律责任。

武汉市XX 区人民法院民事判决书

（20XX）民二初字第1965号

原告：蔡明逸，男，1959年3月5日出生，汉族，住武汉市XX区凤凰城11号。

原告：黄积年，男，1975年6月26日出生，汉族，住武汉市XX区石牌岭。

原告：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司，地址在武汉市XX区黄埔大街。

法定代表人：黄积年，总经理。

上述三原告的共同委托代理人：张X，湖北XX律师事务所律师。

被告：谢清斌（曾用名谢清兵），男，1963年9月11日出生，汉族，住武汉市XX区华材街18号3号。

被告：牛建桥，男，1975年10月4日出生，汉族，住武汉市江汉区义烈巷30号1。

委托代理人：刘X，XX律师事务所武汉分所律师。

被告：王华帮，男，1967年5月23日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路一巷5号。

委托代理人：范年，湖北XX律师事务所律师。

被告：曾涛，男，1976年6月7日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路8号。

被告：庞华龙，男，1969年3月27日出生，汉族，住江岸区三眼桥89号。

被告：冯建民，男，1967年8月9日出生，汉族，住湖北省黄石市XX区和平路东1号。

原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司诉谢清斌（曾用名谢清兵）、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民股权转让侵权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的委托代理人张X，被告谢清斌、被告牛建桥的委托代理人刘X、被告王华帮的委托代理人范年到庭参加了诉讼。被告曾涛、庞华龙经本院公告送达传票、被告冯建民经本院传票传唤，逾期均未到庭。本案现已审理终结。

三原告共同诉称：六被告原是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东，其中牛建桥、曾涛是工商局注册股东，谢清斌、王华帮、庞华龙、冯建民四人则是隐名股东。2007年11月15日，原告与六被告签订股权转让协议，明确约定：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的全体股东（甲方）将公司股权全部转让给两原告（乙方），甲方承诺并保证股权转让前公司所有债务由原股东全部承担并在转让前清偿完毕。股权整体转让的价格为人民币265万元，价格已经包含该公司名下的天堂夜总现有的所有装修、音响设备等，成交日期是2007年5月15日前。合同签订后，两原告依约支付给六被告股权转让费265万元，并在2007年11月20日到武汉市工商局变更了股权工商登记，两原告股权各占50％。其后，两原告开始经营武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司。但是，两原告先后发现在股权转让之前，武

汉市天堂中西餐饮食管理有限公司已欠下场地水电费、工人工资、员工押金、酒商货款等结算超过179824.75元（这不包括余华桥起诉的酒款），原告请求六被告前来及时处理股权转让前的债务，但六被告却无论怎样都拒绝清偿，原告为了不影响公司的正常经营，只好代为垫付179824.75元。2007年6月29日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司收到XX法院的起诉状，原来是六被告在股权转让之前欠下酒水供应商余华桥的债务237543元；2007年7月13日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司再次收到XX法院的起诉状，原来是六被告在股权转让之前又欠下武汉市联固装潢有限公司工程装修款575927元。原告认为，六被告在武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司股权转让之前经营所欠下的所有债务理应由原股东（即六被告）共同承担，彼此还需互相承担连带清偿责任。这是股权转让协议中明确约定的，六被告对此都有明确约定；现六被告违反合同约定，显然构成违约，也违反诚实信用原则。原告作为股权的受让方，没有任何义务去为六被告垫付上述一切股权转让前已发生的公司债务，因此，根据《合同法》的有关规定，请求法院依法判令六被告共同赔偿三原告经济损失共计432978元（按损失总额865955.96元的50％计算），并互负连带责任。现起诉要求：1、请求判令被告谢清斌、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民共同偿还股权转让之前公司所欠余华桥酒水债务237543元、欠武汉市联固装潢有限公司工程装修款575927元，以及代垫的酒店保证金、水电费、工人工资、酒商货款、员工押金等179824.75元，三项经济损失共计865955.96元及银行利息（参照国家银行同期贷款利息计算，从2007年6月22日起至还清款之日止），六被告并互负连带清偿责任。2、请求法院确认2007年5月15日前武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的债务均由被告承担，与三原告无关。3、本案的诉讼费用由被告承担。在庭审中，三原告要求变更第一项诉讼请求为：要求六被告共同支付221914.51元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款计算,从2007年6月22日起至实际还款之日止），六被告互相连带清偿责任。变更的事实理由：由于三原告之前被起诉的两案（即余华桥及武汉市联固装潢有限公司）对方当事人已分别向法院申请撤诉，三原告在本案中对该部分款项不作请求；因此三原告原来诉讼请求第一项中的代垫费用应计算为221914.51元，现要求六被告予以支付。另外，三原告还撤回了第二项诉讼请求。

被告谢清斌辩称：一、原告方所提供的证据2（意向书）中“谢清兵”不是我本人所签，我要求进行笔迹鉴定。二、我根本不是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东。综上，本案纠纷与我没有任何法律关系，故我不同意原告方的全部诉讼请求。

被告牛建桥辩称：我方不同意原告方的诉讼请求，理由：一、原告方与余华桥及武汉市联固装潢有限公司的债权债务已由牛建桥履行完毕。二、关于原告方当庭变更的诉讼请求，没有事实及法律依据，故我方不同意，因为在股权转让时，原告方已非常清楚存在的相关事实，我方退出时，公司还存有59万多元（包括押金等），我方所负债务是50万元左右，当时双方同意互不追究，并在股东转让出资协议书有体现，原告方现提出要求支付18万元多没有事实及证据依据。

被告王华帮辩称：一、对于原告方增加部分诉讼请求我方不同意，因已超过规定的期限。二、