关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知-证监发[2005]86号
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中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知（证监发[2005]86号）各上市公司及其股东、各保荐机构：为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，我们制定了《上市公司股权分置改革管理办法》，现予发布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会二00五年九月四日上市公司股权分置改革管理办法第一章总则第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。
第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程。
第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。
第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。
中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知
中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】1998.02.22•【文号】证监[1998]5号•【施行日期】1998.02.22•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知（１９９８年２月２２日证监〔１９９８〕５号）各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），国务院有关部委及直属机构办公厅：１９９７年６月２０日国务院发布了《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（以下简称《通知》），进一步明确并重申了我国对在境外发行股票和上市管理的有关政策。
为了贯彻落实《通知》精神，现将监管工作中的有关问题进一步明确如下：一、对境外中资控股上市公司进行一次普查建档工作。
近期我会将对境外中资控股上市公司进行一次摸底调查，请你们接到本通知后，责成有关境内股权持有单位，在１９９８年３月３１日前，将所属境外中资控股上市公司的基本情况补报中国证监会。
补报材料的内容要求参见附件一。
二、对按《通知》规定属于事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，各地区、各部门应严格审批。
依据《通知》第一条及第二条前款规定，属于事先由国内股权持有单位按照隶属关系征求省级人民政府和国务院有关主管部门同意、事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，各地区、各部门应严格审批，注意防止违规及越权或变相越权审批，并督促有关境内股权持有单位在上市或注资活动完成后及时向中国证监会备案。
具体要求是：上市或注资活动完成后３个工作日内将简要情况及有关公告传真至中国证监会国际业务部，１５个工作日内将有关备案材料报送中国证监会备案。
备案材料的内容要求参见附件二。
上市筹集资金使用如属于《通知》第三条规定的情况，涉及将境内资产向境外转移的，应事先经中国证监会审核后报国务院证券委审批。
汇综发【2011】38号关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知
汇综发【2011】38号关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知汇综发…2011‟38号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：自跨境贸易人民币结算试点业务开展以来，境内机构向外汇局提出了各项跨境人民币资本项目业务需求，外汇局以个案审批的方式批准了一些机构的申请。
为规范管理，推进跨境人民币资本项目业务顺利开展，现就有关操作事宜通知如下：一、跨境人民币境外直接投资业务操作境内机构（不含金融机构，下同）使用人民币开展境外直接投资的，应按照《境外直接投资人民币结算试点管理办法》（中国人民银行公告[2011]第1号）的要求，到所在地外汇局办理境外投资登记或变更登记以及前期费用汇出额度登记手续。
境内机构以人民币和外币混合币种开展境外直接投资的，以及将人民币境外直接投资改为以外汇形式开展境外直接投资的，应按以下要求操作：（一）前期费用汇出境内机构以人民币形式汇出前期费用的，应到所在地外汇局办理境外投资前期费用汇出的额度登记（含变更登记）。
银行应依据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统（以下简称直接投资系统）生成的额度表为境内机构办理前期费用汇出，并即时通过直接投资系统向外汇局备案相关信息（详见附件1，下同）。
（二）境外直接投资登记1、境内机构应到所在地外汇局办理境外直接投资登记手续。
银行应依据直接投资系统生成的可汇出人民币资金额度表，为境内机构办理境外直接投资汇款业务，并即时通过直接投资系统向外汇局备案相关信息。
2、境内机构以人民币汇回其境外投资企业发生清算、减资或其向境外机构转让股权等境外合法所得，应到所在地外汇局办理可汇回跨境人民币额度登记。
银行应依据直接投资系统生成的可汇回人民币额度表办理收款，并即时通过直接投资系统向外汇局备案相关信息。
二、跨境人民币外商直接投资业务操作（一）外商投资企业登记及变更登记境外投资者以跨境人民币形式（含境外人民币资金及非居民境内人民币账户资金，下同）履行出资义务或向境内居民支付股权转让对价款的，标的企业应持商务主管部门注明以人民币出资或支付股权转让对价的核准文件等材料，到所在地外汇局办理相应的外商投资企业登记或变更登记。
国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知
国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知
【法规类别】股票公开发行境内上市
【发文字号】国发[1997]21号
【发布部门】国务院
【发布日期】1997.06.20
【实施日期】1997.06.20
【时效性】现行有效
【效力级别】国务院规范性文件
国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知
（一九九七年六月二十日国发[1997]21号）
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
１９９２年以来，国务院和国务院证券主管部门在一系列法规和文件中，对在境外发行股票和上市的有关政策作了明确规定。
但最近一个时期，一些机构和企业违反规定，未经批准，擅自将境内资产以各种形式转移到境外上市，造成了不良影响。
在境外发行股票和上市是一项政策性很强的工作，必须依照国家有关规定有组织、有步骤地进行。
针对目前境外上市中存在的问题，为进一步加强管理，保证境外发行股票和上市工作有序进行，现将有关规定通知如下：
一、在境外注册、中资控股（包括中资为最大股东，下同）的境外上市公司（以下称境
外中资控股上市公司），进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证券监管机构监管，但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况。
国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知
八、各分局在执行中如遇问题，请及时向总局资本项目管理司反映。
Байду номын сангаас
（一）书面申请；
（二）最近2年境外专用外汇账户的使用情况；
（三）开户行提供的关于（二）的证明文件。
二、境外上市外资股公司申请将境外发行股票所募集外汇资金或减持上市公司股票所得外汇资金存放境外的，应向所在地外汇局提供下列文件：
（一）书面申请；
（二）境外上市股票有关外汇登记文件。
所在地外汇局在收齐正式申请材料后20个工作日内作出是否批准的决定。批准同意的，出具批复文件，并相应调整境外上市股票外汇登记的有关内容。
三、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位申请将其减持上市公司股票或通过上市公司出售其资产（或权益）所得外汇资金存放境外的，应持下列文件向所在地外汇局提出申请：
国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知
（2005年2月1日 汇发[2005]6号）
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：
为完善境外上市外汇管理，国家外汇管理局（以下简称总局）与中国证券监督管理委员会于2002年8月联合下发了《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发［2002］77号，以下简称汇发77号文）。为规范具体操作，总局于2003年9月下发了《关于完善境外上市有关外汇管理问题的通知》（汇发［2003］108号，以下简称汇发108号文），对汇发77号文进行明确和细化。在各分局共同努力下，汇发77号文和汇发108号文得到顺利实施，取得了良好的政策效果。
（一）书面申请；
新证券法时代上市公司表决权征集制度研究
新证券法时代上市公司表决权征集制度研究发布时间：2021-12-27T03:41:05.777Z 来源：《学习与科普》2021年13期作者：吕颖[导读] 当今社会，公司已成为全球经济活动中最具影响力的组织体。
华东政法大学上海市200042摘要：当今社会，公司已成为全球经济活动中最具影响力的组织体。
为克服上述障碍，激励中小股东参与公司治理，美国在 20 世纪创设了表决权征集制度。
表决权征集，具体是指符合法定条件的自然人或机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权的行为。
表决权征集制度是美国对“董事会中心主义”的一次修正，使得中小股东可以集聚股权实质性地影响公司决策结果，有效约束公司管理层的滥权行为关键词：证券法；上市公司；表决权征集；主体资格；征集费用一、引言从现实的角度来看，在目前上交所科创板双层股权结构已经成为既定事实的情况下，我们更应当关注的是如何针对现有的制度缺陷，完善制度设计，平衡交易所、上市公司、特别表决权股东以及中小股东四方之间的利益，加强对双层股权结构的监管，扬长避短，充分发挥双层股权的优越性，更好发挥资本市场对提升关键技术创新和实体经济竞争力的支持功能。
二、表决权征集主体机制运行现状2002 年证监会与国家经贸委通过《上市公司治理准则》第 10 条，将《股票发行与交易管理暂行条例》第 65 条规定的征集人从“任何人”限缩为“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东”。
在本次证券法修订前，征集人类型一直未做调整①。
因此从理论上来说，董事会、独立董事以及符合有关条件的股东均存在征集表决权的可能。
但在实践中，征集人多为独立董事和大股东，董事会很少成为征集人，小股东则通常只是被征集的对象。
既有征集人制度未能有效激励中小股东，表决权征集制度的功能未能充分发挥。
独立董事多就公司股权激励计划发起征集，而根据证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》及《上市公司股权激励管理办法》第 40 条的规定，独立董事负有就股权激励事项向全体股东征集表决权的特定义务。
国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知-汇发[2014]54号
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国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知汇发[2014]54号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行总行：为规范和完善境外上市外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，现就有关事项通知如下：一、本通知所称的境外上市，是指在境内注册的股份有限公司（以下简称境内公司）经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）许可，在境外发行股票（含优先股及股票派生形式证券）、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券（以下简称境外股份），并在境外证券交易所公开上市流通的行为。
二、国家外汇管理局及其分支局、外汇管理部（以下简称外汇局）对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。
三、境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，持下列材料到其注册所在地外汇局（以下简称所在地外汇局）办理境外上市登记：（一）书面申请，并附《境外上市登记表》（见附件1）；（二）中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件；（三）境外发行结束的公告文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
所在地外汇局审核上述材料无误后，在资本项目信息系统（以下简称系统）为境内公司办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内公司。
境内公司凭此登记凭证办理境外上市开户及相关业务。
四、境内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记：（一）书面申请，并附《境外持股登记表》（见附件2）；（二）关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议（如有）；（三）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
母子公司业务划分通知
母子公司业务划分通知
最近，中国证监会公布《上市公司分拆规则（试行）》（征求意见稿），修改、整合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告〔2019〕27 号，以下简称《境内分拆规定》）和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67 号）。
其中，最重要的修改是增加了分拆上市的禁止情形，即子公司主要业务或资产若属于上市公司IPO时主要业务或资产的，不得分拆该子公司上市。
消息一出，有关“分拆上市”的话题再次引起广泛关注。
自2019年12月证监会发布《境内分拆规定》以来，已有60多家A股上市公司披露在境内分拆上市的预案。
其中，生益科技旗下的生益电子、上海电气旗下的电气风电等多家企业成功登陆境内资本市场。
未来，随着“专精特新”企业相关扶持政策的不断出台，大型企业将其高精尖业务分拆上市或将成为顺应时代潮流的新选择。
专业人士提醒，即使子公司单独分拆上市，母子公司的税务管理仍存在关联，就税务管理而言，分拆不等于“分家”，相关企业在分拆上市前后要关注自身税务处理的合规性，也要在税务管理方面加强沟通和协调。
项目融资方案和上必备文件
项目融资方案和必备文件项目决策是指投资者按照自己的意图与目的，在调查分析、研究的基础上，对投资规模、投资方向、投资结构、投资分配以及投资项目选择和布局等方面进行技术经济分析，决断投资项目是否必要和可行的一种选择。
对于投资人而言，一个建设项目从投资意向开始至投资终结的全过程需要经历项目策划与决策、项目投资实施前的准备工作、项目实施与项目建成与总结四个阶段。
基于建设项目的不可逆转性，任何一项决策的失误，都有可能导致投资项目的失败。
因此项目策划与决策阶段是项目投资的首要环节。
项目融资文件，既是完整表述企业融资项目建设与经营内容的策划方案，亦是企业进行内源或外源融资，与投资人建立合作关系最基本的沟通形式之一，更是投资人进行投资策划与决策的基础性依据之一。
融资文件系统内容：【企业文件】：包括企业注册营业文件、经营历史沿革、现实资本结构、组织结构、经营状态与当期公开财务信息（资产负债表与损益表）。
【项目文件】：即项目建设可行性研究方案（报告）【进程文件】：即项目筹备、开发与现实进展说明。
【融资文件】：认可提供的合作条件、所需融资说明，资金使用用途与偿还方式说明。
【联络信息】：即融资企业与融资主要负责人、联络人、介绍人详细联络方式。
包括固定与移动电话、传真与电子信箱、邮寄地址与邮编。
中国公司到香港上市的条件主板上市的要求·主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
·主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
·业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利万港元（最近一年须达万港元，再之前两年合计）。
·业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
·最低市值：上市时市值须达亿港元。
1 / 12·最低公众持股量：％（如发行人市场超过亿港元，则最低可降低为）。
·管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
2020年上市公司监管法规汇编目录模板
2020年上市公司监管法规汇编目录模板.《上市公司高级管理人员必备手册》目录一、法律1、中华人民共和国公司法（2005年修订）2、中华人民共和国证券法（2005年修订）3、中华人民共和国行政许可法4、中华人民共和国刑法修正案（六）5、中国人民共和国企业破产法6.中华人民共和国企业所得税法二、行政法规及法规性文件1、股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日中华人民共和国国务院令第112号发布自发布之日起施行）2、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年8月4日中华人民共和国国务院令第160号发布自发布之日起施行）3、国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号发布自发布之日起施行）4、国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（2004年1月31日国发[2004]3号）5、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（2005年10月19日国发[2005]34号）6、国务院关于修改《中华人民共和国公司登记管理条例》的决定（2005年12月18日中国人民共和国国务院令第451号）7、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（2005年12月19日国办发[2005]60号）8、国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见（2005年2月13日）三、部门规章及规范性文件（一）一般规定1、禁止证券欺诈行为暂行办法（1993年2月15日国务院批准 1993年9月2日国务院证券委员会发布）2、上市公司检查办法（2001年3月19日证监发[2001]46号）3、上市公司董事长谈话制度实施办法（2001年3月19日证监发[2001]47号）4、关于发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的通知（2001年11月30日证监发[2001]147号）附件：亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）5、关于发布《关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定》的通知（2003年3月18日证监公司字[2003]6号）附件：关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定6、关于发布《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》的通知（2004年2月5日证监公司字[2004]6号）附件：关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见7、关于印发《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的通知（2004年7月1日）附件：《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》8. 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（二）股权分置改革1、关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知（2005年6月16日证监发[2005]52号）2、关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见（2005年6月17日国资发产权[2005]111号）3、关于上市公司股权分置改革的指导意见（2005年8月23日证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部证监发[2005]80号）4、上市公司股权分置改革管理办法（2005年9月4日证监发[2005]86号）5、关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（2005年9月8日国资发产权[2005]246号）（三）公司治理监管1、关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知（1994年8月27日证委发[1994]21号）附件：到境外上市公司章程必备条款2、境外上市公司董事会秘书工作指引（1999年4月8日证监发行字[1999]39号）3、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见（1999年3月29日国经贸企改[1999]230号）4、关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知（1999年5月6日证监公司字[1999]22号）5、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知（2000年6月6日证监公司字[2000]61号）6、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年6月18日证监发[2001]102号）7、关于发布《上市公司治理准则》的通知（2002年1月7日证监发 [2002]1号）附件：上市公司治理准则8、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（2004年7月21日证监发[2004]67号）9、关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知（2004年12月7 日证监发[2004]118号附件：关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定10、关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（2005年6月6日证监公司字[2005]37号）11、上市公司与投资者关系工作指引（2005年7月11日证监公司字 [2005]52号））12、关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年11月4日证监会、银监会证监发[2005]120号）13、关于贯彻落实《国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的通知（2005年12月9日国资发改革[2005]293号）14、关于发布《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的通知（2005年12月22日证监公司字[2005]147号）15、上市公司股权激励管理办法（试行）（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）16、关于发布《上市公司股东大会规则》的通知（2006年3月16日证监发[2006]21号）17、关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知（2006年3月16日证监公司字[2006]38号）18、关于进一步加快推进清欠工作的通知（2006年5月26日证监公司字[2006]92号）19、关于进一步做好清欠大股东占用上市公司资金工作的通知（四）信息披露监管1、《上市公司信息披露管理办法2、关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见(1999年3月26日证监发[1999]18号)3、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2001年1月19日证监发[2001]11号）4、公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取（2001年6月29日证监会计字[2001]15号）5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2001年6月29日证监会计字[2001]16号）6、公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号——金融类公司境内外审计差异及利润分配基准（2001年8月30日证监会计字[2001]60号）7、公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露(2001年11月7日证监会计字[2001]60号)12、公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露(2001年12月24日证监会计字（2001）67号)13、公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2001年12月12日证监发[2001]157号）14、关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第18号的通知（证监会计字[2003]3号 2003年3月9日）附件：公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定15、关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知(2003年3月20日证监公司字[2003]7号)16、关于印发《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2003年修订）》的通知（2003年3月26日证监公司字[2003]8号）附件：公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2003年修订）17、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2003年修订）(2003年6月26日证监公司字[2003]25号)18、关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第19号的通知（2003年12月1日证监会计字[2003] 16号）附件：公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露19、关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004年1月6日证监会计字[2004] 1号）20、关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第1号2004年修订）》的通知（2004年1月15日证监会计字[2004]4号）附件：开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2004年修订）21、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》（2005年修订）（2005年12月15日证监公司字[2005]141号）22、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号《公司股份变动报告的内容与格式》（2005年修订）（2005年12月16日证监公司字[2005]142号）23、关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15至19号的通知（2006年8月4日证监公司字[2006]156号）（五）并购与重组监管1、关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知（2001年9月30日证监发[2001]119号）2、关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见(2001年10月8日对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会发布外经贸资发「2001」538号)3、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（2001年12月10日证监发[2002]83号）4、关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（2001年12月10日证监公司字[2001]105号）5、关于105号文有关问题的补充解释（2002年4月3日上市部函[2002]62 号）6、关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知(2004年1月7日证监公司字[200]1号)7、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005年6月16日证监发[2005]51号）8、外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005年12月31日商务部、证监会、税务总局、工商总局、外管局、商务部2005年第28号令）9、上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日中国证券监督管理委员会令第30号）10、上市公司收购管理办法（2006年7月31日中国证券监督管理委员会令第35号）11、关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知（2006年7月25日证监发[2006]83号（六）B股公司监管1、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则(1996年5月3日国务院证券委员会发布证委发[1996]9号)2、B股公司非上市外资股申请上市流通的工作程序(2001年2月22日证监发「2001」24号)3、关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知(2000年9月1日证监公司字「2000」140号)（七）其他1、关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知（1996年4月22日证监发字[1996]54号）2、关于规范上市公司行为若干问题的通知（1996年7月24日证监上字[1996]7号）3、关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知（1996年7月29日证监会字[1996]1号）4、关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知（1999年6月14日证监公司字[1999]138号）5、关于印发《关于加强上市公司监管工作的意见》的通知（2000年6月7日证监公司字[2000] 62号）附件关于加强上市公司监管工作的意见6、关于加强派出机构上市公司监管工作的通知（2001年10月8日证监公司字[2001]98号）7、关于加强上市公司2005年年报审计监管工作的通知（2006年2月5日证监会计字[2006]5号）四、司法解释1、关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（２００１年８月２８日最高人民法院审判委员会第１１８８次会议通过自２００１年９月３０日起施行）2、关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知(2002年1月15日最高人民法院)3、关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年1月9日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过）五、其他部委发布的相关部门规章及规范性文件1、国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知（2004年3月25日国税函[2004]390号）2、国家工商行政管理总局令第9号--《企业登记程序规定》（2004年6月10日）3、国家工商行政管理总局令第10号--《企业名称登记管理实施办法》（2004年6月14日）4、国家工商行政管理总局令第12号--《企业经营范围登记管理规定》（2004年6月14日）5、国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知(2004年8月2日国税函[2004]941号)附件：关于上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税申报文件的规定6、关于调整证券(股票)交易印花税税率的通知（2005年1月24日财政部税务总局财税[2005]11号）7、关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（2005年3月31日财政部、税务总局财税[2005]35号）8、企业国有产权向管理层转让暂行规定（2005年4月11日国资发产权[2005]78号）9、关于印发《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》的通知（2005年9月5日银监会[2005]61号）10、国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知(2006-9-30 国税函〔2006〕902号)279、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。
A股上市公司分拆子公司境外上市的路径分析
255区域治理ON THE W AYA 股上市公司分拆子公司境外上市的路径分析——以用友网络及畅捷通为例华东政法大学 杨蕴笑摘要：随着A股业务不断发展，A股上市公司分拆其子公司并于境内或境外上市，称为“分拆上市”。
通过研究A股上市公司成功分拆子公司并于境外上市的案例，可以帮助其他分拆子公司拟境外上市的公司厘清路径和监管要点，从而推动实践不断发展，甚至刺激和促进相关立法的完善。
关键词：上市公司；分拆；境外上市中图分类号：D996文献标识码：A文章编号：2096-4595（2020）22-0255-0002一、概述所谓“分拆上市”，可能包含的两种情形有：A 股上市公司拆分其子公司，拟于A 股某具体板块上市；或拟于境外上市。
“拆分”并非母公司不可控股子公司或将母子公司进行完全剥离，而是在业务和资产方面，将母公司和子公司进行“划分”。
一方面，母公司和子公司可以在各自的业务领域更加专业和专注；另一方面，母子公司拆分上市，有利于实现母公司和子公司的经济价值，母公司往往可以借助子公司上市实现二轮或者多轮融资。
本文主要探讨第二种情况，即A 股上市公司分拆上市后拟于境外上市的路径。
目前，我国对于此种情况的分拆上市的规定仅散见于规定中，较为集中地进行规定的是证监会2004年发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称《通知》）。
从该规定进行解读，除了应该满足境内公司赴境外上市的一般性条件外，“分拆上市”的定义主要体现在：（1）上市公司拟售出其将要上市的分拆子公司股份的对象为社会不特定对象、公众；（2）上市公司在其分拆子公司上市前拥有对该子公司的实际控制权；（3）上市公司在其分拆子公司上市后仍旧是该子公司的发起人或者控股股东。
除此之外，《通知》还规定了母子公司净利润、净资产比，母公司与子公司之间不存在同业竞争，资产、财务独立且董监高人员不存在交叉任职等。
二、以用友网络和畅捷通成功分拆并境外上市为例用友网络成立于1988年，于2001年在上交所上市，其定位为一家大型企业管理软件、企业互联网服务和企业金融服务供应商，手握第三方支付牌照。
关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知
关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知一、背景介绍在当前经济全球化的背景下，境内上市公司所属企业到境外上市已经成为一个普遍现象。
为了规范境内上市公司所属企业到境外上市的行为，维护市场秩序，特制定本通知，提出相关要求和在境内上市的监管措施。
二、相关要求1. 境内上市公司在有关境外上市的事项上，应依法依规履行信息披露义务，确保信息公开透明。
境内上市公司和其所属企业应及时向监管机构报送境外上市的相关材料和信息，并按照有关规定进行信息披露。
2. 境内上市公司和其所属企业的境外上市行为应符合公平、公正、公开的原则，不得损害投资者利益，不得违反境内市场的基本规则和制度，不得违反有关法律、法规和规章。
3. 境内上市公司应加强对其所属企业境外上市的监督和管理，确保所属企业合规经营，并及时对其所属企业的境外上市行为进行风险评估和防范。
4. 境内上市公司应建立健全内部控制制度和风险管理机制，加强对其所属企业境外上市行为的审计和内部监管，及时发现和解决问题。
5. 境内上市公司和其所属企业在境外上市后，应加强与监管机构的沟通和合作，配合监管机构开展监管工作，接受监管机构的监督和检查。
三、监管措施1. 加强境内上市公司的监管力度，完善监管制度，加大对境内上市公司所属企业境外上市行为的监管力度。
2. 加大对境内上市公司和其所属企业的执法力度，加强对境内上市公司的违法违规行为的打击力度，提高违法成本。
3. 加强对境内上市公司和其所属企业的信息披露监管，加大对信息披露违法行为的处罚力度，促进信息披露透明化。
4. 将境内上市公司所属企业境外上市行为纳入日常监管的范围，加强对境外上市的监管。
5. 建立健全跨境合作机制，加强与境外监管机构的合作，共同开展监管工作，切实保护投资者的合法权益。
四、落实措施1. 监管机构将制定具体的监管细则，明确境内上市公司和其所属企业境外上市的程序和要求。
中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市
中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到
境外上市有关问题的通知
【法规类别】境外上市上市公司证券监督管理机构与市场监管
【发文字号】证监发[2004]67号
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2004.07.21
【实施日期】2004.07.21
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规范性文件
中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司
所属企业到境外上市有关问题的通知
（证监发[2004]67号二00四年七月二十一日）
各上市公司：
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规的规定，现就规范境内上市公司（以下简称“上市公司”）所属企业到境外上市有关问题通知如下：
一、上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属企业（以下简称“所属企业”）到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
二、所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：
（一）上市公司在最近三年连续盈利。
（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净。
上市如何管理涉及境内权益的境外公司
上市如何管理涉及境内权益的境外公司
董建庭;蒋小平
【期刊名称】《中国外汇》
【年(卷),期】2004(000)006
【摘要】尽管目前涉及境内权益的境外公司在上市时其境内投资的外商投资企业已不再事先经有关部门审批，但在具体操作过程中还涉及境外投资，境内资产转移以及外汇管理等一系列相关问题，应引起我们重视。
【总页数】1页(P67)
【作者】董建庭;蒋小平
【作者单位】外汇局江苏省分局
【正文语种】中文
【中图分类】F832.5
【相关文献】
1.关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 [J],
2.境外公司在我国境内交叉上市的法治化路径探析\r——以红筹企业回归上市为视角 [J], 武晋
3.国家外汇管理局关于美国银行有限公司中国区分行为境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内代理机构开立结汇待支付专用账户的批复 [J], ;
4.境外公司在我国境内交叉上市的法治化路径探析——以红筹企业回归上市为视角[J], 武晋;
5.国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知 [J],
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中国铁建股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告.pdf
中国铁建股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议于2018年6月11日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2018年6月6日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。
应出席会议董事9名，8名董事出席了本次会议。
辛定华独立董事因其他公务无法出席会议，委托路小蔷独立董事代为表决。
公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由董事长孟凤朝先生主持。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：（一）审议通过《关于聘任刘成军等3人为公司副总裁的议案》同意聘任刘成军先生、王立新先生和倪真先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至2020年12月21日（与原有高级管理人员任期一致）。
简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于中国铁建重工集团有限公司在境外首次公开发行股票并上市的议案》同意由公司对全资子公司中国铁建重工集团有限公司（以下简称铁建重工）及相关主体经过适当的重组（以下简称本次上市相关重组）后，铁建重工整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市主体择机公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市，发行方案初步拟定为：1.上市地点：香港联交所主板。
2.发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：境外机构投资者、境内合格投资者、企业和自然人及其他符合资格的投资者。
5.发行上市时间：拟上市主体发行上市的具体时间由拟上市主体授权其董事会根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》
国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》文章属性•【制定机关】国家国有资产管理局(已撤销)•【公布日期】1996.08.07•【文号】[1996]外经贸计财字第388号•【施行日期】1996.08.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管,公司正文*注：本篇法规已被《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（发布日期：2000年5月19日实施日期：2000年7月1日）废止对外贸易经济合作部办公厅关于转发国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》的通知（〔１９９６〕外经贸计财字第３８８号１９９６年８月７日）本部直属事业单位，各外贸中心，本部直属总公司：现将国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》（国资企发〔１９９６〕５８号）转发给你们，请遵照执行。
附件：关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知附件关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知（国资企发〔１９９６〕５８号）国务院有关部门，各省、自治区、直辖市国有资产管理局（办公室）：为了认真贯彻股份有限公司国有股权管理的有关法规及通知，进一步加强和规范国有股权管理工作，维护国有股权益，现对有关问题作如下通知：一、国有股权管理审批程序（一）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并发行境内上市内资股（Ａ股）时，国有股权由地方有关单位持有的，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核后，报省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门审批，审批文件报国家国有资产管理局备案；国有股权由中央有关单位持有的，国有股权管理事宜由中央企业主管部门审核后，报国家国有资产管理局审批。
国家和各省级国有资产管理部门关于国有股权管理事宜的审批文件是国家证券监管部门发行审核的必备文件。
（二）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并发行境内上市外资股（Ｂ股）以及境外上市外资股（Ｈ股、Ｎ股等）时，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核或由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局审批，该审批文件是国家证券监管部门发行审核的必备文件。
关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知
关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，本文将按照通知要求，对境内上市公司所属企业到境外上市的问题进行详细解读和说明。
一、背景介绍随着经济全球化的进程，越来越多的中国企业希望通过在国际资本市场上市来实现资本运作和全球化发展战略。
境内上市公司所属企业到境外上市成为了一个热点问题，同时也带来了一些风险和挑战。
为规范这一行为，保护投资者利益，相关部门发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》。
二、境内上市公司要求通知明确规定，境内上市公司在子公司或关联企业境外上市时，应当充分履行披露义务，并按照相关法律法规、证券交易所的规定履行审批程序。
同时，上市公司应当与境外上市企业建立有效的信息披露和内部控制机制，确保信息的真实、准确和完整，保障投资者的知情权和合法权益。
三、披露要求通知明确要求，境内上市公司在子公司或关联企业境外上市时，应当主动向证券交易所、证监会和投资者披露相关信息。
披露内容包括但不限于：境外上市计划、上市地点、拟上市时间、拟上市方式、持股比例等关键信息。
同时，上市公司还需按照相关规定，定期或临时披露子公司或关联企业在境外上市后的经营情况、财务状况、重大事项等信息。
四、审批程序境内上市公司在子公司或关联企业境外上市时，应当按照相关法律法规的规定履行审批程序。
通知明确规定，上市公司应当在上市前，向所属地证监局递交申请，提交相关材料，并经过资格审查、核准程序后方可上市。
证监局将对申请文件进行审查，评估企业是否符合境外上市的条件和要求。
审批程序的完整与有效性对于境外上市的稳定和投资者的信心至关重要。
五、信息披露和内部控制机制为确保信息的真实、准确和完整，上市公司应当与境外上市企业建立有效的信息披露和内部控制机制。
通知要求上市公司应当加强对子公司或关联企业境外上市后的监督和管理，定期审核其信息披露情况，并及时提醒和纠正存在的问题。
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关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知
尊敬的各位上市公司领导和相关部门：
为了规范和促进境内上市公司所属企业到境外上市的工作，现就有关问题向各位通告如下：
一.背景介绍
1. 境内上市公司所属企业到境外上市，是指境内上市公司的子公司、关联企业或分支机构通过境外市场进行上市交易活动。
2. 境内上市公司所属企业到境外上市，具有丰富的融资渠道和资本市场资源，有助于促进企业国际化和拓展市场。
二.申请条件
1. 境内上市公司应具备稳定的财务状况和良好的经营状况。
2. 境内上市公司所属企业应具备一定的规模和市场竞争力。
3. 境内上市公司应具备优质的承销和法律服务机构支持。
三.程序要求
1. 境内上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交境外上市申请文件。
2. 证监会将进行审核，并在合规性符合要求的情况下，发出境外上市批复。
3. 境内上市公司应联系境外交易所，按照境外交易所的要求完成上市申请手续。
四.风险提示
1. 境内上市公司应充分了解境外市场的法律、监管和投资环境，对可能存在的风险做好充分的准备和应对措施。
2. 境内上市公司应严格遵守境外市场的规则和法律规定，维护企业和投资者的合法权益。
五.监管要求
1. 境内上市公司及其所属企业应按照相关监管部门的要求，及时披露相关信息，并接受监管机构的监督和检查。
2. 境内上市公司及其所属企业应建立健全的内部控制制度，加强风险管理和合规管理。
六.违规处理
1. 对于未按程序办理境外上市手续，违反相关法律法规和监管规定的境内上市公司，将受到相应的行政处罚或纪律处分。
2. 对于违反境外市场规则和法律规定，损害投资者合法权益的境内上市公司，监管部门将依法追究其法律责任。
附件：
1. 境内上市公司所属企业境外上市申请表格。
2. 境内上市公司所属企业境外上市审核指南。
法律名词及注释：
1. 证监会：中国证券监督管理委员会，负责中国资本市场的监管和管理工作。
2. 承销：指证券发行时，由承销商进行供给和销售的过程。
3. 法律服务机构：指提供法律咨询和法律服务的律师事务所或法律服务机构。
以上为关于规范境内上市公司所属企业到境外上市的有关问题的通知，望各位上市公司领导和相关部门严格按照相关要求执行。
有关申请材料和审核程序的具体事宜，可咨询证监会并参阅附件所提供的材料。
感谢大家的支持与配合！
此致
敬礼。