上市公司再融资条件

股权融资方式 配股
公开增发 定向增发
相关要求
发行规模
➢配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； ➢控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； ➢采用代销方式发行，存在发行失败风险。 ➢规模不限
按总股本的一定比 例和发行价格计算
不限
➢规模不限 ，但要求发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
不超过365天
发行价格由发行人与保荐人通过市场询 发行利率或发行价格由企业和承销机
价确定
构协商确定
资金成本
➢ 可转换公司债券兼有债权与股权的性质，由于产品设计上的灵活，使得可转债具有较高的 融资效率，但结构较为复杂。其中分离交易可转债自2008年6月南航权证事件后，证监会 未再审批，谨慎采用。
➢ 公司债券是纯粹的债权融资方式，是证监会在2007年推出试点的债务融资渠道，经过多年 的发展，目前已经较为成熟，市场接受程度较高。
配股
股权融资
上 市 公 司
债权融资
公开增发 定向增发
可转债 分离交易可转债
公司债券
短期融资券
再融资方式概况（二）
➢ 股权融资中，配股是我国传统的再融资方式，由于融资效率有限，如今在再融资市场所占 比重较小；增发是国际上通行的再融资方式，市场化程度较高，通过一系列试点和推广后， 现在已经成为上市公司最重要的再融资品种之一，增发包括公开增发和定向增发（又称 “非公开发行”）两种方式。
百分之九十；
不限Hale Waihona Puke Baidu
➢采用代销方式发行，存在发行失败风险。
可转债
➢本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十。
＝净资产×40％
分离交易可转债
➢本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十；所 附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券总额； ➢认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价 和前一个交易日的均价。
➢ 短期融资券期限不超过365天，企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。
再融资市场概况——发行数量比较
2008年-2010年再融资市场发行数量比较
300
250
200
150
100
50
0
2008年
2009年
2010年
单位：家
配股 公开增发 定向增发 可转债 分离交易可转债 公司债 短期融资券
机密
上市公司再融资条件
二零一一年三月
目录
一、上市公司再融资方式概述 二、上市公司再融资品种对比分析 三、上市公司再融资业务流程 四、证监会审核再融资重点关注问题 五、上市公司再融资潜质判断标准 六、联系客户注意事项
一、上市公司再融资方式概述
再融资方式概况（一）
上市公司通过资本市场再融资的基本类型为股权融资与债权融资。
➢最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
配股 ➢控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
公 开 发
公开增发
➢最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； ➢除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
行 个性化 要求
可转债
➢最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
＝净资产×80％
一、股权融资方式——优劣分析
股权融资方式 配股
有利因素 1、审批及发行程序较简单
公开增发
1、发行对象范围较大；
2、发行价格较为接近市场价格，融 资量较定向增发大
不利因素
1、配股为代销模式，发行风险较大； 2、大股东需要认购，资金压力较大
1、审核周期长于定向增发，审核力度较大； 2、受二级市场影响较大，存在较高的发行风险； 3、稀释每股收益
定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可
再融资市场概况——融资额比较
5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000
500 0
2008年-2010年再融资市场融资额比较
2008年
2009年
2010年
单位：亿元
配股 公开增发 定向增发 可转债 分离交易可转债 公司债 短期融资券
定向增发 可转债 分离交易可转债
1、发行对象确定，发行风险小； 2、股份锁定安排，对公司股价冲击 较小；
3、兼具引入战略投资者、资产收购 等功能；
4、折价率优势及定价灵活性
1、发行对象集中，可能影响公司控制权； 2、发行价略低于市场价格，募集资金量受到限 制；
3、稀释每股收益
1、可根据公司需要，灵活设计发行 方案；
分离交易 可转债
非公开发行（定向增发）
➢公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； ➢最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利 息（最近三年加权平均净资产收益率高于6%除外）。
➢无业绩要求。
一、股权融资方式——发行规模比较
2、利息于税前支付，可以产生“税 盾效应”；
3、融资规模较大，融资成本较低
1、发行结构较为复杂，设计难度高； 2、存在稀释每股收益的可能；
目前证监会对发行分离交易可转债持谨慎态度。
二、债权融资方式——是否符合发行条件分析
债权融资方式
主要规定
公司债
➢股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资 产不低于人民币六千万元； ➢累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可
二、上市公司再融资品种对比分析
• 股权融资方式 • 债权融资方式
一、股权融资方式——是否符合发行条件分析
股权融资类别
主要规定
基本要求
➢最近三个会计年度连续盈利； ➢最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百 分之50%以上的情形；
短期融资券
➢余额不得超过企业净资产的40% ； ➢募集的资金应用于企业生产经营活动。
债权融资类别 融资规模 期限 发行价格
二、债权融资方式——优劣分析
公司债
短期融资券
累计债券余额不超过净资产的40%，同时 受前三年年均可分配利润不低于1年利息 的限制。
待偿还融资券余额不超过企业净资产 的40%
1-10年