公司治理结构理论与实践管理.doc
公司治理结构
独立董事：我想说不，可是不行
7/1/2019
伊利公司独 立董事俞伯 伟遭罢免
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案例一：从ST猴王的破产看法人治理结构
• ST猴王无处不在的弄虚作假的根本原因是法人治理结构极不健全，长期和大 股东“三不分”。本应扎扎 实实规范进行的股份制改造，在这里不过是一纸 空文。“三不分”登峰造极 从1993年底包装上市以来长达7年的经营当中， ST猴王与大股东在人员、资产、财务三个方面几乎从未 分开过。 资料显示， 除最近15个月董事长缺位以外，ST猴王就一直由猴王集团的董事长兼任。对 其两任董事长 易继纯和朱黎阳来说，调动大笔资金只是从左口袋掏到右口袋。 ST猴王的高管也全在猴王集团拥有高管头 衔；.本该属于自己独立管理的职工 劳动、人事同样是挂靠在集团，财务负责人共用一人，账务分开 也就成为一 句空话。 资产完整是上市公司成为市场主体的基本条件，但ST猴王却采用 “瞒天过海”之术蒙蔽了广大投 资者。 1993年，ST猴王号称把猴王焊条厂、 焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿 从猴王集团进 行所谓“资产收购”，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。难怪其总 经理无奈地告诉 记者：“股份公司几乎没有一块完整独立的资产，哪些应该 是股份公司的，哪些是集团的，简直是一本 糊涂账。” 直到去年在证券监管 部门的督促下，ST猴王才开始清查账务、与集团划分资产，但真的分开了吗？ 公司一位董事很痛心地说：“分好像是分开了，但分到的只不过是更多的银 行借款而已。”“三不分”的 恶果导致ST猴王高达约8亿元的资金被猴王集 团侵占，同时还为集团承担着不少于3个亿的贷款担保责任， 严重地侵犯了广
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• 2、外部控制主导型公司治理模式的特点
• 1）董事会中独立董事比重大 • 2）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 • 3）经理市场发育健全 • 4）产品市场作用显著 • 5)经理报酬中股票期权的比例较大 • 6)信息披露完备
公司治理理论的实践应用
公司治理理论的实践应用一、公司治理理论概述公司治理是一个综合性的管理学理论，它强调了公司的经营者和拥有者之间的关系、公司与利益相关者之间的关系以及公司内部控制机制等方面的问题。
在公司治理的理论体系中，主要包含了法律法规、公司章程、股东权利、董事会结构、监事会职责、高级管理层职责等多个方面，而这些方面都与公司的发展、经营和长期发展密切相关。
二、公司治理在实践中的意义1.优化股权结构：优化股权结构是公司治理的基础，它是公司治理实践中的核心部分。
合理的股权结构可以促进公司的经营、加强公司内部管理，并且增加合理分配的红利，更好地满足投资人和股东的要求。
2.加强内部管理：公司治理可加强对公司内部运营的管控，确保管理过程的公正性、透明性和独立性。
3.提升公司价值：公司代码义能够通过进一步优化公司管理机制、规范公司运营、加强股东权益保护等方面，提升公司的业绩和价值，独立于市场预期以及短期盈利等诸多因素。
三、公司治理的实践应用1.加强董事会建设：在公司治理实践中，董事会建设是非常重要的一环，它关系到公司的战略方向、股东利益等多方面的问题。
因此，公司需优化董事会构成，强化董事会职责，并且加强董事会的监督分析，以更好地开展公司的经营管理工作。
2.完善业绩考核机制：高管的业绩是影响公司经营的重要因素，因此，要加强对公司高层管理人员的业绩考核，制定合适的激励机制，以促进公司经营管理的持续优化。
3.加强投资者沟通：投资者沟通是公司治理的重要内容之一，公司应积极开展投资者沟通工作，建立健康的沟通渠道，及时回应股东的疑问和担忧，使股东明了公司的发展方向和长期价值。
4.加强对外披露和信息公开：公司应加强信息的披露和公开，使外部投资者可以更全面地了解公司的经营管理情况和意见，促进公司实现价值提升。
四、公司治理实践中的问题及对策在公司治理的实践应用中，可能会出现一些问题，如股权分配不合理、董事会失效、管理层不利于股权人赢利等。
针对这些问题，公司可以采取以下对策：1.完善公司章程：公司制定完善的章程，明确了股东、董事、监事和管理层之间的权利、义务，为公司经营提供了保障。
公司治理的理论与案例实践
所有权和经营权的分离，出现委托代理关系 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有不 同的效用函数，二者之间存在着激励不相容 信息不对称问题
信息不对称问题
（1）逆向选择问题 （2）道德风险问题 “管理挖空”（managerial entrenchment Tunneling:
资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心 的基础；（中国、美国） 一国投资环境好坏的标志之一； 企业健康发展的基础； 提高企业竞争力的保证； 企业树立市场形象和融资的需要； 降低企业经营风险的需要； 企业参与国际合作与竞争的需要；
公司治理为什么重要？
从社会角度看
现代企业理论的基本命题
企业所有权：对企业的剩余索取权 （residual claim）和剩余控制权； 财产所有权和企业所有权的区别可以用现实 中的企业制度来说明。 企业与市场的区别在于契约的完备程度不同 完备的契约与不完备契约
现代企业理论的基本命题
理解企业契约的不完备性，是认识企业和公 司治理的关键环节。 契约的不完备性意味着拟定描述未来所有可 能情况下的各方行为的契约成本过高； 使所有权、法律、监管制度、内部程序等是 部分地解决这一问题的制度安排；
机构投资者的兴起； 经理人的高薪酬引致的不满；美国《商业周 刊》2001年4月16日，对美国2000年的365 家上市公司CEO薪酬调查，平均年薪1310 万美元 经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收 购事件增多，保护投资者利益； 公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直 接动力。
公司丑闻引发的公司治理改革
公司治理的理论与实践论述
公司治理的理论与实践论述公司治理是指指导和监督公司决策、管理和运营的一系列制度、机制和规范。
它涉及公司所有权和控制、以及董事会、经理层、股东和其他利益相关方之间的权力和责任关系。
公司治理理论与实践是指基于公司治理原则和实践经验，对公司治理的基本原理、结构和机制进行研究和分析，并提出相应的理论和实践方法。
公司治理理论的核心是关注如何保护和提升股东权益，实现公司的长期稳定发展。
公司治理理论主要包括股东权益保护理论、董事会理论、激励理论和信息披露理论等。
股东权益保护理论认为，股东是公司的所有者，应当主导公司的决策和管理。
有效的股东权益保护机制可以增强公司的竞争力和创新能力，提高公司的绩效。
这包括确保股东的投票权和信息权，增强股东参与公司决策的能力和渠道，以及建立透明、公正的公司治理机制。
董事会理论强调董事会的作用和责任。
董事会是公司治理的核心，负责制定公司的战略和政策，监督经理层的决策和行为，保护股东权益，维护公司的长期利益。
董事会应该由独立性强、专业能力高的董事组成，建立健全的决策和监督机制，确保董事会的独立性和有效性。
激励理论认为，合理的激励制度可以提高经理层的工作积极性和创造力，促进公司的创新和发展。
合理的薪酬制度、激励机制和绩效评价体系，可以使经理层与公司的利益相一致，避免代理成本和道德风险。
信息披露理论强调公司应该及时、准确地披露与公司经营和决策相关的信息，保证股东和其他利益相关方的知情权和决策权。
透明、公开的信息披露可以增强市场的透明度和效率，促进投资者的信任和参与，减少信息不对称和操纵市场的行为。
上述公司治理理论在实践中得到了广泛应用和验证。
许多国家和地区都制定了相应的公司治理准则和规范，要求公司建立健全的治理机制和制度。
一些优秀的公司通过引入国际先进的公司治理经验和实践，改进公司治理结构，提升经营管理水平，实现了良好的业绩和回报。
然而，公司治理在实践中还存在许多挑战和问题。
一些公司对治理不重视，缺乏有效的董事会和股东参与机制，权力集中在少数股东和高管层手中，导致公司的决策和管理失灵。
公司治理的理论与实践研究
公司治理的理论与实践研究公司治理是一个非常重要的课题，对于一个企业的发展和运营都至关重要。
本文将着眼于公司治理的理论和实践研究，从多个角度探讨该领域的重要性、现状和未来发展。
1.公司治理的基本概念公司治理是指企业内部及其与外部利益相关者之间的各种关系以及利益的平衡调节。
其核心是权力分配、权利保障、权责制衡以及信息透明等方面。
一般来说，公司治理包括董事会、股东大会和监事会三个主要机构。
2.公司治理的重要性首先，良好的公司治理是一个企业成功的前提条件。
一个企业如果缺乏控制权、信息披露以及有效的内部控制机制等，势必会导致企业内部的混乱和外部的不信任，影响企业的形象和品牌价值。
其次，公司治理对于金融市场的稳定和发展也具有重要意义。
金融市场一直都是与实体经济相辅相成的，它的稳定和发展关系到整个国家经济的健康发展。
一个缺乏有效公司治理机制的企业，容易诱发市场风险，从而导致金融市场的不稳定。
最后，公司治理对于社会的发展也至关重要。
良好的公司治理不仅有助于企业与外部的利益相关者形成共赢的局面，更有助于加强社会责任的履行，促进企业与社会及其它企业的协同发展，实现共同繁荣。
3.现实中存在的问题在现实中，一些企业存在着公司治理问题。
主要表现在以下几个方面：第一，大股东或控股股东在企业管理中存在过度干预现象。
他们通过掌握控制权，左右企业决策，限制公司内部人才的发展，降低经营效率以及增加了公司的治理风险。
第二，上市企业内部控制体系薄弱，信息披露不规范、有限。
股东无法通过公开渠道获得企业的实际情况，使得投资者缺乏对企业风险的全面认知，也增加了买卖方的不对等。
第三，一些下属公司和子公司的地位被大股东视为私产，忽视法定程序和监管，使得这些公司管理独立性降低和内部结构混乱。
4.未来的发展趋势未来，公司治理将朝着以下几个方向发展：第一，加强股权激励和公司内部治理机制的建设。
这样能够有效提高公司的治理效率，增强内部流程透明度，使公司更加强大和具有竞争力。
公司治理的理论与实践——什么是良好的公司治理共52页
公司治理的理论与实践——什么是良好的公司治理共52页标题：公司治理的理论与实践：什么是良好的公司治理摘要：本文旨在探讨公司治理的理论与实践，并阐述了良好公司治理的概念和标准。
首先，我们介绍了公司治理的定义、背景和重要性。
然后，我们讨论了公司治理的原则和实践，包括股权结构、董事会的角色和职责、独立性、监管机构等。
接下来，我们探讨了公司治理的评估和监督机制，并提供了一些案例分析。
最后，我们总结了良好公司治理的优势和挑战，并提出了一些建议和措施，以促进和改进现有的公司治理实践。
第一部分：公司治理的定义与背景1.1公司治理的概念1.2公司治理的背景与意义第二部分：公司治理的原则与实践2.1股权结构与公司决策2.2董事会角色与职责2.3董事会的独立性和多样性2.4内部控制与风险管理2.5监管机构与公司监督第三部分：公司治理的评估与监督机制3.1公司治理评估的方法与指标3.2监督机制的运作与流程3.3案例分析：成功与失败的公司治理实践第四部分：良好公司治理的优势与挑战4.1优势：提高经济效益和企业价值4.2挑战：实施成本和国际标准的差异4.3推动良好公司治理的建议与措施结论：良好的公司治理实践对于保障公司利益相关者权益、提升企业的竞争力和可持续发展至关重要。
本文通过对公司治理的理论与实践进行综合分析，从股权结构、董事会、内部控制、监管机构等多个维度，探讨了良好公司治理的标准和要求。
同时，本文还提出了评估与监督机制的方法与指标，并通过案例分析进行了深入研究。
最后，本文总结了良好公司治理的优势和挑战，并提出了一些建议和措施，以促进和改进现有的公司治理实践。
通过全面推动良好公司治理，我们可以提高企业的透明度和信任，增强资本市场的稳定性和可靠性，进一步促进经济的健康发展。
公司治理结构问题分析与对策（雷士照明案例分析）原创精选doc
公司治理结构问题分析与对策（雷⼠照明案例分析）原创精选doc从雷⼠照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题⼀、案例背景中国最⼤照明品牌之⼀的雷⼠照明，再次陷⼊了内⽃的狗⾎剧。
8⽉8 ⽇，雷⼠发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼⼤股东德豪润达负责⼈王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系⾼管。
当天下午，王冬雷带领数⼗⼈员到吴长江办公室发⽣打⽃事件。
8⽉11⽇下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷⼠照明媒体见⾯会” ，隔空叫阵，相互指责。
这⼀系列风波将雷⼠内乱再次曝光。
对雷⼠⽽⾔，这不是吴长江与资本⽅的第⼀次争⽃。
事实上，⾃引⼊资本以来，如何处理股东之间、创始⼈之间、创始⼈与投资者之间的利益之争，⼀直困扰着雷⼠，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。
⼆、影响与评析雷⼠风波，表⾯上看是⼀场创始⼈与投资⼈的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下⼏个问题：1、职业经理⼈⾓⾊错位在公司治理中，股东与职业经理⼈是⼀种典型的委托——理关系，但职业经理⼈和股东之间本⾝不可能有完全⼀致的利益和⽬标，由于信息不对称，使委托⼈⽆法掌握代理⼈的所有⾏动，职业经理⼈就可能为了实现⾃⾝利益的最⼤化⽽不顾股东利益，从⽽与⼤股东产⽣严重分歧和⽭盾。
中国公司治理结构的委托代理关系上移现象2、权⼒制衡机制不⾜从王冬雷反映吴长江被罢免CEO 主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷⼠照明品牌权利私⾃授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业⼀案来看，内部的制衡机制形同虚设。
三、启发与思考反思雷⼠照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。
1创始⼈地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。
在建⽴企业的过程中，创始⼈留下了⾃⼰的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。
吴长江最⼤的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独⽴⽽庞⼤的经销商⽹络。
2、董事会究竟应该如何监控管理层？1）每年要对CEO 进⾏正式的评估。
公司治理结构及运作范本
公司治理结构及运作范本公司治理结构是指公司内部实施治理的体系和机制，包括公司内部的各个层级之间的权力划分、协调和监督机制等。
公司治理的目的是为了确保公司各项决策和行为能够符合法律法规，保护股东权益，促进公司的长期稳定发展。
一、公司治理结构1.董事会：董事会是公司最高决策机构，负责制定和监督公司的发展战略和经营方针，保护股东利益，同时也需履行对公司各项重大事项的投票表决和决策责任。
董事会应包括内部董事和外部董事，以确保董事会的独立性和专业性。
内部董事通常是公司高级管理层成员，外部董事则来自于公司的股东或其他相关利益方。
2.监事会：监事会是对董事会和高级管理层进行监督的机构，负责监督公司的经营活动是否合法合规，保护股东权益，防止滥用职权以及其他违法违纪行为。
监事会由股东选举产生，其中至少应当有1/3的监事为职工代表监事。
3.高级管理层：高级管理层负责公司日常经营管理，根据董事会决策执行公司的发展战略和经营方针。
高级管理层由董事会任命，包括首席执行官、首席财务官和其他高管人员。
二、公司治理运作范本1.公司治理法律法规遵从：公司需要遵守国家和地方的相关法律法规，明确规定公司治理的基本原则和要求，确保公司治理行为的合法性和合规性。
2.信息披露和透明度：公司应及时、准确、全面地披露与公司经营相关的信息，向投资者、股东和社会公众公开公司的财务状况、经营业绩、风险状况等重要信息，确保信息的公正性和透明度。
3.内外部监督机制：公司应建立健全内外部监督机制，包括内部审计、外部审计和独立董事制度等，对公司的经营活动进行有效监督和评估，保护股东权益。
4.董事会独立性和专业性：董事会应确保其成员的独立性和专业性，避免利益冲突，为公司决策提供全面、中立的建议。
5.分权与授权机制：公司应明确和划分各级管理层的权力和职责，实行分权与授权机制，促使公司各层级之间的协作与沟通。
6.高级管理层绩效考核：公司应根据高级管理层的绩效考核结果来确定其薪酬和奖励机制，激励高级管理层为公司的长期稳定发展做出贡献。
公司治理结构
公司治理结构第一节公司治理结构的基本理论一、公司治理结构的概念和内涵公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。
从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。
狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系.公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来.广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。
因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化,而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系,是控制、管理公司的一种机制,是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。
一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：(1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题;（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。
（3)什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。
从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为：（一）公司治理结构是一种经济关系公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。
公司治理理论与实践
那么人又具有哪些本质特征？
人的本质属性
人究竟是什么东西？
• 早晨四条腿，中午两条腿，傍晚三条腿的动物
关于道德人
• 人之初，性本善
道德人的对立面
• 人之性恶，其善者伪也
人的本质属性
关于经济人
• 经济利益最大化 • 理性：君子爱财，取之有道 • 有限理性
内部的激励与约束
目前各国关于公司治理的讨论，基本围绕董 事会和总经理一级
• 如何建立一个有效的董事会？ • 如何选定一个卓越的总经理并保证总经理能全心 全意为公司服务？ • 对董事的约束与激励 • 对总经理的约束与激励
内部的激励与约束
不要迷信制度！ 为什么一个事前看起来很好的激励制度，事后千疮 百孔？
人与组织
什么是家庭？
• • • • 社会学家的解释：社会的基本单位 心理学家的解释：心灵的港湾？ 道德学家的解释：伦理道德由此开始 经济学家的解释：一种有效的组织
人与组织
家庭为什么有效？
• 无限责任：对配偶、对子女…… • 信任：信任可以降低交易成本
感情投资
• 婚前财产公证、AA制：有限(责任)合伙 • 离婚？
• 比如，我们都很熟悉的股票期权激励制度 • 最好的公司治理：让员工自我约束
公司治理：基本原理
公司治理的核心：约束与激励
• 约束：通过一系列惩罚方式，约束员工的行为
内部约束：公司内部各种规章制度； • 员工不得迟到早退：最容易执行和监督的制度 • 事务所高级经理不能与被审计单位存在利益往来 外部约束：外部环境往往会起到约束的功效 • 市场竞争：经理人想要偷懒都不行 • 资本市场信息公开制度：同样对经理人员构成约束
公司治理理论与实践
阿里巴巴合伙人制度确保了公司管理层对公司的 长期控制，有利于公司长期战略的实施和文化的 传承。
万科股权之争与治理变革
股权之争背景
万科作为中国房地产龙头企业，曾经历一场关于控制权的激烈争 夺。
治理变革措施
万科在股权之争后，积极引入战略投资者，优化股权结构，同时加 强董事会建设和内部治理机制。
监事会
监事会是公司的监督机构，对董事会和高级管理人员进行监督，防止其滥用职 权，损害公司和股东利益。监事会成员由股东大会选举产生，具有独立性。
高管薪酬与激励机制
高管薪酬
高管薪酬是公司治理的重要组成部分，合理的薪酬制度能够激励高管为公司创造 更多价值。高管薪酬通常包括基本工资、奖金、股票期权等。
激励机制
公司治理理论与实 践
contents
目录
• 公司治理概述 • 公司治理的理论基础 • 公司治理的内部机制 • 公司治理的外部机制 • 公司治理实践案例分析 • 公司治理的挑战与未来趋势
01
公司治理概述
定义与内涵
公司治理定义
公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的 制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系， 以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益 。
公司治理内涵
包括公司内部治理结构和外部治理环境两个方面。内部治理 结构主要关注公司内部的权力分配和制衡机制，而外部治理 环境则涉及法律法规、市场约束、社会监督等方面。
公司治理的重要性
保护投资者利益
通过有效的公司治理，可以保护 投资者的合法权益，防止内部人 控制和大股东侵害小股东利益的
行为。
提高公司绩效
02
外部治理机制
包括法律法规、政府监管、市场约束和社会监督等方面。这些外部力量
公司治理理论与实务
公司治理理论与实务公司治理是指公司内外部各利益相关方之间的权力分配、决策机制和监督机制的安排。
良好的公司治理能够确保公司的长期稳定发展，并维护各利益相关方的权益。
本文将从理论和实践两个角度分析公司治理的关键要素和现有问题，并提出相应的建议。
理论上，公司治理应基于三个原则：透明度、责任和公平性。
透明度要求公司公开、准确地向内外部相关方提供与公司运作有关的信息，包括财务报告、重大决策信息等。
责任原则要求公司董事、高管等管理层在履行职责时要为公司及其利益相关方承担相应责任。
公平性原则要求公司应平等对待各利益相关方，确保其合法权益不受损害。
这些原则的落实需要一个有效的公司治理结构，包括董事会、监事会、高级管理层、内部审计、外部审计和独立董事等。
然而，在实践中，公司治理常常面临着一些挑战。
首先，信息不对称问题导致公司与投资者之间的信息不对等，使得投资者很难评估公司的价值和风险。
其次，权力集中导致董事会失去独立性和有效性，从而无法履行其监督和决策职责。
再次，薪酬激励机制的不合理使得管理层往往只关注短期利益，忽视了公司的长期发展。
此外，缺乏外部监管和股东保护机制也给公司治理带来了挑战。
为解决这些问题，一方面，公司应加强信息披露，提高透明度。
加强财务报告审计，加大对财务造假的打击力度，确保投资者能够获得准确的信息。
另一方面，应完善董事会治理机制，增加独立董事的比例，避免权力过于集中。
此外，公司应建立合理的薪酬激励机制，使管理层既考虑短期利益又注重公司的长期发展。
最后，需要加强外部监管和股东保护，完善公司治理法律法规，提高违规成本，确保公司治理的有效性。
综上所述，公司治理是一个复杂而重要的问题，需要理论与实践相结合。
只有基于透明度、责任和公平性的原则，建立起有效的公司治理结构和机制，才能确保公司的长期稳定发展，并维护各利益相关方的权益。
公司治理理论与实践之间的关系密切联系着，理论为实践提供了指导与借鉴，而实践则验证和完善了理论。
公司治理的理论与实践
公司治理的理论与实践公司治理是一个比较新的概念，它主要是指如何管理公司，确保公司能够健康、稳定、可持续地发展。
公司治理包括组织架构、决策制定、风险管理、财务报告等方面，它的核心是管理层和股东之间的关系。
一、公司治理的理论1. 股东治理股东治理是公司治理的主要形式，其核心在于股东作为公司所有者，对公司进行监督和管理。
股东治理体系主要包括股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的最高决策机构，主要负责公司的战略决策和公司治理的制定；董事会则是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理和重大决策的制定；监事会则是负责对董事会的决策进行监督和审计。
2. 利益相关者治理利益相关者治理是指公司不仅要考虑股东的权益，也要考虑其他利益相关者的权益，如员工、客户、供应商、社会等，以实现公司和社会的共同发展。
利益相关者治理体系主要包括企业社会责任、公众利益评价、信息披露等方面。
3. 法定治理法定治理是指公司应该遵守相关的国家法律、法规、规章制度等，以保证公司的合法性、公正性和透明度。
法定治理主要包括公司治理法律、公司章程、内部管理制度等。
二、公司治理的实践1. 强化股东治理诸如增强股东议会的职能和地位、授予股东更多的权力、增加股东参与度等方面的措施可以有效地加强股份制公司的股东治理。
同时，还需要完善股东间的沟通机制，尽量减少信息不对称，这样才能更好地实行股东治理。
2. 保障利益相关者权益公司治理不仅仅是考虑股东的利益，还要关注利益相关者的权益。
为此，企业应当建立完善的利益相关者制度，确保公司的利益不只是为少数人所占据，提供公平、公正、透明的服务和产品。
3. 建立完善的内部控制机制内部控制是企业保持健康发展的重要保证之一。
建立完善的企业内部控制制度，包括机构设置、工作程序、内部资产保护制度、政策法规遵从制度、会计核算监督制度等方面，能够有效降低公司风险，控制损失。
4. 深化公司治理改革通过加强公司治理的改革，可以更好地推动企业转型、升级、创新，促进企业可持续发展。
公司治理论文
公司治理论文公司治理：理论与实践的探索在当今竞争激烈的商业世界中，公司治理已成为企业成功的关键因素之一。
良好的公司治理不仅能够提高企业的运营效率和竞争力，还能够增强投资者的信心，促进企业的可持续发展。
本文将对公司治理的概念、重要性、主要内容以及面临的挑战进行探讨，并结合实际案例分析公司治理的实践应用。
一、公司治理的概念公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。
公司治理的主体包括股东、董事会、管理层、员工、债权人、供应商、客户、政府等。
这些主体在公司的运营中都有着各自的利益诉求，公司治理的目的就是要平衡各方的利益，实现公司价值的最大化。
二、公司治理的重要性1、提高企业运营效率良好的公司治理能够明确各利益主体的权利和责任，建立有效的决策机制和监督机制，避免权力过度集中和决策失误，从而提高企业的运营效率。
2、增强投资者信心透明、规范的公司治理能够向投资者传递企业管理良好的信号，降低信息不对称，增强投资者对企业的信心，吸引更多的投资。
3、降低代理成本在所有权与经营权分离的现代企业中，管理层可能会为了自身利益而损害股东利益。
有效的公司治理可以通过激励和约束机制，降低代理成本，使管理层的行为与股东利益保持一致。
4、促进企业可持续发展公司治理能够关注企业的长期战略规划，平衡短期利益与长期利益，注重社会责任和环境保护，为企业的可持续发展奠定基础。
三、公司治理的主要内容1、股权结构与股东权利合理的股权结构有助于形成有效的制衡机制，防止大股东侵害小股东利益。
同时，要保障股东的知情权、参与权、表决权等基本权利。
2、董事会治理董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的战略规划、监督管理层的工作。
董事会的独立性、专业性和勤勉尽责程度直接影响公司治理的效果。
3、管理层激励与约束建立科学合理的管理层薪酬激励机制，使其利益与公司业绩挂钩，同时加强对管理层的监督和约束，防止其道德风险和逆向选择。
公司治理的理念与实践
公司治理的理念与实践一、公司治理理念的概念与内涵公司治理可以理解为指企业如何运营和管理自身的方式。
通常情况下，公司治理的理念可以简单地概括为三个部分：透明度、权力平衡与责任分担。
透明度是指公司的财务和经营状况需要向所有股东和利益相关方公开，以便他们了解公司的运营状况和影响。
权力平衡是指公司需要确保所有成员都能够参与公司的决策，同时，在行使权力的时候要遵循一定的规定和程序。
责任分担是指公司所有成员均需承担起自己应该承担的责任和义务，包括股东、管理层和员工。
二、公司治理的实践方法1.建立多元化的董事会一个强大的监督机构能够确保公司管理层的合规性，并为公司发展指明方向。
董事会的多样化能够有效地确保公司治理的公正性和透明性。
2.明确定义公司目标和价值观合适的公司目标和价值观可以确保公司所有成员的一致性和协作，同时也保证了公司的可持续发展。
公司目标和价值观应该贴合公司实际情况，通常应以未来发展为指引，同时可以跟随公司的历史和文化。
3.建立有效的公司内部控制系统内部控制系统能够有效地管理公司管理层的行使权力，确保他们遵循公司规定和法律法规。
其中包括风险管理、财务管理、信息系统和人力资源管理等。
4.制定透明公正的报告透明和公正的报告能够向股东展示公司经营状况，包括公司财务和业务。
在报告中，应该涵盖公司的经济、社会和环境方面的表现，并遵循国际和行业标准。
三、公司治理的实践案例1. 宜家家居公司宜家家居公司的治理结构高度透明和合规。
该公司一直明确遵循着“无意图获得”的公司文化，推崇良好的商业且社会道德。
宜家最为突出的是有一批好的管理团队，他们的忠诚和精神就是帮助公司成功的关键，公司有利于在长期内不断发展和改变。
2. 京东集团京东集团董事会成员对公司有着充分的了解和共同的股权价值观。
京东也与全球持有约十万个股份的股东合作，遵循内部控制程序，使得公司能够更全面地关注稳定增长的问题，并在社会责任方面承担更多责任。
四、公司治理的实践带来的好处1. 保障权益公司治理的理念大大保障了所有股东和利益相关方的权益和利益，确保行使权力的程序正确合法。
公司治理的架构与结构
目录
• 公司治理概述 • 公司治理的架构 • 公司治理的结构 • 公司治理的实践与挑战 • 公司治理的评价指标与方法 • 公司治理的未来发展趋势
01
公司治理概述
定义与重要性
定义
公司治理是一种对公司进行管理 和控制的体系，涉及公司管理层 、董事会、股东和其他利益相关 者之间的关系和制度安排。
案例四
某上市公司因违反法律法规被监管部 门处罚，暴露出公司治理存在严重问 题。
06
公司治理的未来发展趋势
数字化与智能化发展
数字化技术的广泛应用
随着大数据、人工智能等技术的不断 发展，公司治理将更加注重数字化技 术的运用，如数据分析、智能决策等 ，以提高治理效率和准确性。
智能化监管的兴起
监管机构将借助人工智能等技术手段 ，对公司治理进行更加智能化、精细 化的监管，包括实时监测、风险预警 等。
内部控制体系
建立完善的内部控制体系 ，确保公司运营合规、风 险可控。
04
公司治理的实践与挑战
内部治理实践
董事会结构与运作
建立独立、专业的董事会，明确董事职责，确保董事会的有效运 作。
高管薪酬与激励
制定合理的高管薪酬制度，将公司业绩与个人激励相结合，激发高 管团队的积极性和创造力。
内部控制与风险管理
管理层
执行机构
管理层是公司的执行机构，负责实施董事会制定的战略和经 营计划，管理公司日常事务。
高管职责
公司高管包括总经理、副总经理等，他们应忠实履行职责， 遵守公司章程和内部规章制度，努力实现公司经营目标。同 时，他们应接受监事会的监督，确保公司运营合规。
03
公司治理的结构
股权结构
01
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性，在我国尤其具有重要意义。
我们国家的经济活动，关联关系、关联交易特别多，经理究竟应该对谁负责？需要很好研究。
张教授介绍了国际上的五种模式：一是股东导向模式。
股东导向模式日益为各国所仿效，它以股东利益为基础，以盈利为导向，应当是一种标准模式，从九十年代开始流行，美国大多采用这种模式。
随着资本市场进一步全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势，重视资本市场的作用，更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
我国即将加入WTO，也面临这个十分紧迫的问题；二是经理人员导向模式。
经理人员导向模式是对经理负责，经理对企业实行强有力的控制，但由于经理人的频繁更换，使得这种模式不够稳定。
在企业中，经理人员掌握企业经营管理权，把追求自己的利益作为企业经营导向，显然是不利于企业的长期利益。
我国也同样存在这样的问题；三是劳工导向模式。
这是德国的模式。
德国的公司法要求要董事会要有一半的员工担任董事。
德国没有监事会这个词，都用董事会这个词。
我们的《公司法》起草者中，有一部分是从德国归来的，所设想的是德国的模式；四是国家导向模式。
国家导向模式的企业经理主要对政府负责，服从政府利益需要；在世界上是以法国为代表，中国在计划经济时期更是如此。
企业只对国家、对政府负责；五是利益相关者模式。
利益相关者模式服务于债权人、工人、当地居民、客户、供应商、政府等与企业有利益关联的各方需要。
从治理结构的趋向看，是向第一种模式发展。
美国的股东导向是最成功的。
股份的大小并不是主要问题。
证券市场要培养机构投资者，要发展基金。
国外有的基金是最大的持股者，几乎对有的上市公司占有70~80%有股份。
股东小，你可买，买来买去，你就成了大股东。
股东越大，责任越大，当然利益也就越大，所以他就一定要想把企业办好，短期行为倒霉的是自己。
我国加入WTO以后，国有企业怎么办？也同样面临这个问题。
张教授接着讲到非股东导向模式失败的四种力量：一是逻辑力量。
来自三个方面：首先是谁的利益最容易由合同保护？工人的利益由劳动工资合同、最低工资待遇等规定及工会组织来保障；债权人可以把企业状告到法院来维护自身利益，公司破产后剩余资产也可以补偿债权人损失；消费者有消费者保护法维护利益。
只有股东，自担风险，无法用合同规定投入的资本免于损失。
大家知道，任何合同都不是完美的，都会留下难于解决的问题，现实中合同所能保护的只能是极少的一部分。
而股东的利益却是无法用合同来保障的，谁能保证你只赢不赔！？而这恰恰是最合理的，最能操作的，最公平的；其次是谁的偏好最容易加总？在一个企业中，集合了很多的利益相关者，笼在一起不好办。
没有一个好模式，影响企业决策效率。
好比吃饭，大家都是四川人，都吃辣的，那好办。
如果南方、北方不同地方的人在一起，那就不好办了，众口难调！企业不是一个人，如果说由工人说了算，那也不好办，工人群体中有新工人、老工人，利益也不完全一致。
年轻人说，我干活多，我应当多拿点；老工人说我快老了，要多拿点；而股东是同质的，只要企业价值增加，股东利益就增加，同股同利，利益均等，才好协调；第三是谁最容易监督经理人？这一点非常重要。
如果所有的人都能监督，那等于没有监督！最好是请所有者来监督，这种监督最为有效。
现在，我们的政府管事太多，班组百姓就没办法监督。
治理结构最重要的一点，就是要有办法监督当事人，那只有股东！张教授指出：逃避责任的最好办法是为所有的人负责，负责面太宽，最终导致对所有各方都不负责，对任何一方懈怠都可以以兼顾其他方利益为托词。
股东导向模式目标明确，稳定性强，有英美的成功经验为榜样，依靠活跃、有效的公司控制权市场，约束监督经理人，保持公司的竞争力。
二是榜样的力量：谁的表现最佳？三是竞争的力量：谁最有能力生存？四是机构股东的力量：谁有办法监督经理人？由于这四种力量，导致非股东模式的失败。
（二）为什么需要企业？人类的所有活动分为两类：经营活动决定干什么，如何干；生产活动是执行过程，将投入变成产出。
由于个人能力存在差异性，各人都不一样。
现代信息很多，有的人能够抓住机遇，当机立断进行拍板，很快取得成绩；有的人即使占有再多信息，不能迅速决策，失去良机，一误再误，无所作为。
正象我们的国有企业，开始叫没有自主权，但有了自主权以后，又不知道怎么用！？那你说怎能么办！？企业的本质是不同能力的人的合作：经营能力高的企业家制定决策，经营能力低的管理中层及工人执行决策。
企业家如果不能进行决策，决策后又不能执行，那这个企业就没有存在的必要，干脆解散算了！这样，企业面就临的两个基本问题：一是经营者选择问题，二是对经营者的激励问题。
谁有能力？谁没有能力？应当有一种制度造就一批人才出来，要有一整套评价指标。
而企业家、经营管理者，不是象注册会计师、律师，出一套考试题，让他去考试，合格了就是企业家，没有那么回事，全世界就没有企业家的考试。
如果这样能解决问题，那就好办了，通过考试，建一个企业家人才库，取得90分的管特大型企业，80分的管大型企业，70分的管中型企业……。
但这确是一件非常难的事，当今世界任何一个国家都没有硬性的指标测度企业家能力。
由于主客观因素，单纯依靠企业经济效益衡量企业家能力是不全面的。
你不知道他是不是说了假话、报了假账，只有靠一套有效的制度。
如何保证能力最高的人经营企业？如何让人对自身能力说真话？张教授强调：越富有的人越不愿意高估自己的能力，股东拥有的财富越多，就会更谨慎评判自身能力，聘请高水平的企业家代替经营自己的资产。
因而，让经营者拥有财富是选择经营者的有效手段。
另外，越易偷懒的人越需要拥有所有权，越重要的人越需要拥有所有权，因为经营者最难监督，经营者最重要，经营者理当拥有一定所有权。
激励机制研究如何让人不偷懒。
人可以偷懒缘于合约的不完备性，合约无法明确个人每时每刻该干什么，不该干什么。
团队生产使区分每个人的贡献较难。
解决企业这两个问题的核心是所有权结构，即分配剩余控制权和剩余索取权。
剩余控制权是难以用合约规定的权利。
剩余索取权即股权。
（三）公司治理结构的运作公司治理结构的运作核心有两条：一是职业经理与投资者的关系，二是控制股东与小股东之间的利益平衡。
通过法律规范强化对投资者的保护，是增强投资者信心的必要手段。
49个国家的经验研究证明哪里对投资者的保护得好，哪里就更吸引投资者。
公司法在公司治理结构中通过股东→董事会→经理人这种层层的委托控制关系保护投资者，其中董事会居于核心位置。
董事会的责任是代表全体股东利益行使对经理的监管，其投票规则与股东大会不同。
董事会负有诚信责任，要以整体股东利益作为决策标准，而不能仅代表个别股东利益。
张教授指出董事会的规模不宜太大，太大难以召集，往往被个别股东所掌控，七、八个董事比较适当。
对于外部投资者的法律保护有：上市公司的信息披露；对内部交易行为的限制；对控股股东关联交易的限制等等。
法律手段能解决的问题是非常有限的，由于行为的可观察性、可鉴证性难定标准，一个人、一个企业没有内在积极性，法律也无能为力。
任何合同都不是天衣无缝的，经常会遇到合同中没有规定的事，哪你说怎么办？权力就是因合同的不完备而给的。
合同中囊括了一切，那就没有权力了。
合同越不完备，权力就越大；政策越模糊，权力就越大，企业就是如此。
好比到饭店吃饭，红烧桂鱼、麻婆豆腐，老板说吃了再算，那可麻烦，谁敢来吃！政府各部门要是这样，那权力可大了！进了WTO，这方面一定要事先讲清楚。
所以，最优的所权结构，主要是解决分配剩余控制权和剩余索取权。
剩余控制权包括难易用合同规定的权利及完全合约与不完全合约。
剩余索取权包括合同收入与剩余收入，前者是稳定的，后者是调动积极性的。
张教授指出，激励机制，就是要解决如何让人不偷懒。
在形式上有三种安排：一是实行合伙制，分享权和共享剩余权。
会计师、律师就是这样。
合伙人之间是平等的。
；二是实行经营者所有，这是古典资本主义，股份公司，工人拿工资，老板分红；三是实行生产者所有，南斯拉夫的工人自治就是这样，他们是老板拿工资，工人分红，但失败了。
影响采取哪种形式的基本因素有两方面：一是监督的难易，二是相对重要性。
要让经营者变成企业家，因为经营者最重要，又最难监督。
有的人有钱，有的人有能力，现代企业就是能力与财富的集合，不是所有权与经营权的简单分离。
现在的毛病就出现在能力公布与财富分布不对称。
现代企业需要能力与财富的合作。
经营者变成职业经理，制定经营决策；资本家变成股东，选择经理。
公司治理结构，就是处理好所有者与职业经理人的关系。
张教授说，公司治理结构的运作，在于法律手段、职业道德和激励机制。
但法律解决的问题是有限的，关键还是在于是信誉。
一个人到了不要脸的程度，法律对他是没有用的！市场经济以诚信为本，它要求市场经济主体具备一定的道德约束。
而道德约束的关键是建立信誉机制。
企业存在的理由是企业这种组织形式可以作为信誉的载体，组织可以克服个人生命的有限性，在无限的组织生命中进行重复博弈商号起到姓氏的功能，使得行为可以观察。
用庙的声誉约束和尚的行为，因而企业是一种信誉保证。
张教授提出，任何企业只有一种真正资产，即信誉，其他皆为费用。
正是因为企业的价值在于信誉，消费者才有了惩罚的措施。
企业维护信誉的前提条件是：1、企业有真正的所有者。
2、企业本身可以买卖。
3、企业的进入、退出自由，不能垄断。
以此条件衡量中国的国有企业，不难看出为什么中国的企业信誉差。
况且公司法规定无形资产入股不能超过20%，高新企业不超过30%，信誉价格的封顶导致企业没有兴趣建立信誉。
在中国，政府政策随意多变，使人们对未来预期不稳定，行为短期化严重。
没有信誉的市场，交易成本居高不下，人人都唯利是图，个人、企业、政府在信誉恶化的怪圈中越陷越深。
要重塑信誉机制，基本条件为三：1、重复博弈--当事人考虑长远利益，有相对稳定的预期，59 现象的背后就是最后一次博弈；2、行为可以被观察--信息传递速度足够快，这一点媒体是否能及时揭露至关重要。
3、受害人有积极性和可能性实施惩罚。
惩罚的困难体现在一次性交易、垄断、非经济关系的弱化及连带惩罚的困难。
说到激励总经理的六种办法：年薪、奖金、股票期权、股票奖励、影子股票（有股无权）、股票升值权。
张教授认为股票期权在中国没有作用。
因为中国股票市场上的股价不能反映企业未来。
（四）中国公司治理结构的问题股市泡沫是如何维持的？首先是上市资源的垄断。
张教授形容中国股市是一个大的寻租场。
行政性的审批上市资格，国家股、个人股的同股不同权，价格的双轨制造成上市公司的融资成本极低，使得上市成为一种圈钱的权利，壳资源让地方政府、企业趋之若骛。
其次是政府不断用场外资源补贴场内。
琼民源一文不值转为中关村科技后，股价升为35元。
这无疑会削弱股民的风险意识，纵容投机行为。
为什么如此多的关联交易？国有企业必须制造母公司。