公司治理结构理论与实践管理.doc

性，在我国尤其具有重要意义。我们国家的经济活动，关联关系、关联交易特别多，经理究竟应该对谁负责？需要很好

研究。

张教授介绍了国际上的五种模式：

一是股东导向模式。股东导向模式日益为各国所仿效，它以股东利益为基础，以盈利为导向，应当是一种标准模式，从九十年代开始流行，美国大多采用这种模式。随着资本市场进一步全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势，重视资本市场的作用，更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。我国即将加入WTO，也面临这个十分紧迫的问题；

二是经理人员导向模式。经理人员导向模式是对经理负责，经理对企业实行强有力的控制，但由于经理人的频繁更换，使得这种模式不够稳定。在企业中，经理人员掌握企业经营管理权，把追求自己的利益作为企业经营导向，显然是不利于企业的长期利益。我国也同样存在这样的问题；三是劳工导向模式。这是德国的模式。德国的公司法要求要董事会要有一半的员工担任董事。德国没有监事会这个词，都用董事会这个词。我们的《公司法》起草者中，有一部分是从德国归来的，所设想的是德国的模式；

四是国家导向模式。国家导向模式的企业经理主要对政府负责，服从政府利益需要；在世界上是以法国为代表，中国在计划经济时期更是如此。企业只对国家、对政府负责；

五是利益相关者模式。利益相关者模式服务于债权人、工人、当地居民、客户、供应商、政府等与企业有利益关联的各方需要。从治理结构的趋向看，是向第一种模式发展。美国的股东导向是最成功的。股份的大小并不是主要问题。

证券市场要培养机构投资者，要发展基金。国外有的基金是最大的持股者，几乎对有的上市公司占有70~80%有股份。股东小，你可买，买来买去，你就成了大股东。股东越大，责任越大，当然利益也就越大，所以他就一定要想把企业办好，短期行为倒霉的是自己。我国加入WTO以后，国有企业怎么办？也同样面临这个问题。

张教授接着讲到非股东导向模式失败的四种力量：

一是逻辑力量。来自三个方面：

首先是谁的利益最容易由合同保护？工人的利益由劳动工资合同、最低工资待遇等规定及工会组织来保障；债权人可以把企业状告到法院来维护自身利益，公司破产后剩余资产也可以补偿债权人损失；消费者有消费者保护法维护利益。只有股东，自担风险，无法用合同规定投入的资本免于损失。大家知道，任何合同都不是完美的，都会留下难于解决的问题，现实中合同所能保护的只能是极少的一部分。而股东的利益却是无法用合同来保障的，谁能保证你只赢不赔！？而这恰恰是最合理的，最能操作的，最公平的；

其次是谁的偏好最容易加总？在一个企业中，集合了很多的利益相关者，笼在一起不好办。没有一个好模式，影响企业决策效率。好比吃饭，大家都是四川人，都吃辣的，那好办。如果南方、北方不同地方的人在一起，那就不好办了，众口难调！企业不是一个人，如果说由工人说了算，那也不好办，工人群体中有新工人、老工人，利益也不完全一致。年轻人说，我干活多，我应当多拿点；老工人说我快老了，要多拿点；而股东是同质的，只要企业价值增加，股东利益就增加，同股同利，利益均等，才好协调；

第三是谁最容易监督经理人？这一点非常重要。如果所有的人都能监督，那等于没有监督！最好是请所有者来监督，这种监督最为有效。现在，我们的政府管事太多，班组百姓就没办法监督。治理结构最重要的一点，就是要有办法监

督当事人，那只有股东！张教授指出：逃避责任的最好办法是为所有的人负责，负责面太宽，最终导致对所有各方都不负责，对任何一方懈怠都可以以兼顾其他方利益为托词。股东导向模式目标明确，稳定性强，有英美的成功经验为榜样，依靠活跃、有效的公司控制权市场，约束监督经理人，保持公司的竞争力。

二是榜样的力量：谁的表现最佳？

三是竞争的力量：谁最有能力生存？

四是机构股东的力量：谁有办法监督经理人？

由于这四种力量，导致非股东模式的失败。

（二）为什么需要企业？

人类的所有活动分为两类：经营活动决定干什么，如何干；生产活动是执行过程，将投入变成产出。

由于个人能力存在差异性，各人都不一样。现代信息很多，有的人能够抓住机遇，当机立断进行拍板，很快取得成绩；有的人即使占有再多信息，不能迅速决策，失去良机，一误再误，无所作为。正象我们的国有企业，开始叫没有自主权，但有了自

主权以后，又不知道怎么用！？那你说怎能么办！？

企业的本质是不同能力的人的合作：经营能力高的企业家制定决策，经营能力低的管理中层及工人执行决策。企业家如果不能进行决策，决策后又不能执行，那这个企业就没有存在的必要，干脆解散算了！

这样，企业面就临的两个基本问题：一是经营者选择问题，二是对经营者的激励问题。谁有能力？谁没有能力？应当有一种制度造就一批人才出来，要有

一整套评价指标。而企业家、经营管理者，不是象注册会计师、律师，出一套考试题，让他去考试，合格了就是企业家，没有那么回事，全世界就没有企业家的考试。如果这样能解决问题，那就好办了，通过考试，建一个企业家人才库，取得90分的管特大型企业，80分的管大型企业，70分的管中型企业……。但这确是一件非常难的事，当今世界任何一个国家都没有硬性的指标测度企业家能力。由于主客观因素，单纯依靠企业经济效益衡量企业家能力是不全面的。你不知道他是不是说了假话、报了假账，只有靠一套有效的制度。

如何保证能力最高的人经营企业？如何让人对自身能力说真话？张教授强调：越富有的人越不愿意高估自己的能力，股东拥有的财富越多，就会更谨慎评判自身能力，聘请高水平的企业家代替经营自己的资产。因而，让经营者拥有财富是选择经营者的有效手段。另外，越易偷懒的人越需要拥有所有权，越重要的人越需要拥有所有权，因为经营者最难监督，经营者最重要，经营者理当拥有一定所有权。

激励机制研究如何让人不偷懒。人可以偷懒缘于合约的不完备性，合约无法明确个人每时每刻该干什么，不该干什么。团队生产使区分每个人的贡献较难。

解决企业这两个问题的核心是所有权结构，即分配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权是难以用合约规定的权利。剩余索取权即股权。

（三）公司治理结构的运作

公司治理结构的运作核心有两条：一是职业经理与投资者的关系，二是控制股东与小股东之间的利益平衡。

通过法律规范强化对投资者的保护，是增强投资者信心的必要手段。49个国家的经验研究证明哪里对投资者的保护得好，哪里就更吸引投资者。公司法在公司治理结构中通过股东→董事会→经理人这种层层的委托控制关系保护投资