规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理负责制
公司实行董事会领导下的总经理负责制
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司已按照有限公司章程中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且
对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制
中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理
层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司组织架
构设臵情况如下：
财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险
放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及
提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养
教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体
系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建
立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进
行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系
和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险
控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任
分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。（三）控制活动
1.资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制
定了《资金调度管理办法》、《流动性管理办法》、《同业拆借业务管理办法》等管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业
集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效
我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策
我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策——从国有企业公司制改革谈起
罗广建
摘要：我国国有企业的公司制改革已走过十多年的历程，但总体效果并不理想。改制后的公司法人治理结构的健全和完善将是一项任重而道远的系统工程，它直接关系到国有企业公司制改革的进程和成效。本文即是在结合我国国有企业公司制改革，分析我国公司法人治理结构所存在问题的基础上，提出了健全和完善我国公司法人治理结构的相关建议和对策。关键词：国有企业公司制改革法人治理结构完善对策
公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和执行机构（经理层）四部分各司其职，各负其责，相互制衡，共同组成公司法人治理结构。
我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业改革已经取得了重大的进展。在国企改革与发展过程中，有一批企业通过规范的公司制改革建立了比较规范的法人治理结构，形成了科学的决策机构，提高了市场竞争力。但也有不少企业虽然建立了股东大会、董事会和监事会，但机关职能不健全，权力不能有效制衡，并未真正建立起激励和制约相结合的现代公司法人治理结构，尚存在诸多问题需要解决和完善。
一、我国公司法人治理结构存在的问题
(一)所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题
从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。因此，由什么机构或人员来代表国家（全民）来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。
国有企业公司治理结构特点
国有企业公司治理结构特点:
一、初始状态、约束条件和变迁方式
中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先,它是宏观经济体制改革的一个组成部分,即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次,它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程,而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程.
二、所有者到位的制度安排
公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府)所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在:（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权.（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题,目前实行的国家授权投资机构,深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍有待研究、解决的问题。随着政府机构改革,政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了,但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外
管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构.在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构.其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。
租赁公司组织架构图
租赁公司组织架构图
实行董事会领导下的总裁负责制，董事会成员5人。租赁公司治理结构如下：
董事会——审批、决定总经理提交的各项报告、方案；
董事长——公司法定代表人、对外代表租赁公司；
总裁办公室——处理租赁公司日常事务；
业务决策委员会——根据董事会及股东大会的授权，对公司的经营方针、市场策略
等做出重要决定和决策；
风险控制委员会——建立公司的风险控制体系，并根据风险管理控制体系要求，制
定风险管控方案，指导业务风险评价及预防；
稽核审计委员会——直接受监事和行业主管部门的领导，设立目的是加强内部监控，防范经营风险；
租赁业务一、二、三部——负责租赁公司的业务拓展和资产管理；
财务部——负责租赁公司的账务处理、资金筹措、划转等；
综合管理部——负责租赁公司人事、内勤等日常事务；
评审法律风控部——负责项目的评审和风险控制。
公司主要负责人行业经验丰富，行业洞察力和前瞻性强，结合融资租赁的行业发展
规律和煤矿行业整合技改的大背景，专注于煤矿矿业综采及相关设备的租赁业务。公司
管理层统筹全局，制定了长远发展战略，计划通过五年的发展，累计融资规模达到100
亿元，利润5亿元实现公司在香港上市。公司管理层善于突破，创新思维，具有较强的决策能力及融资能力，团队管理规范，具有很强的市场竞争力。
浅析董事会授权下的总经理负责制
浅析董事会授权下的总经理负责制
作者：王民益
来源：《全国流通经济》2018年第25期
摘要：大亚湾核电站在公司治理方面采取了“董事会授权下的总经理负责制”。这一模式有效的划清了董事会和总经理的权利边界，解决了以往公司权责不清的问题。笔者根据该模式的运作经验，分析了公司运作中治理和管理的界限、特征、原则和该模式的缺陷，提出了运用授权制度规范公司运作的具体办法，为激发公司的经营活力提供了有效手段。
关键词：董事会；授权；总经理负责制
中图分类号：F552.6 文献识别码：A 文章编号：2096-3157（2018）25 -0027-02
随着依法治企的逐步推进，我国公司的法人治理结构日趋完善，基本形成了股东会、董事会和总经理的三级治理架构。但是，治理主体之间的边界不清，权责模糊，一直制约着大多数公司的发展。为此，笔者总结了大亚湾核电站在公司治理等方面的经验，形成了一套以授权制度为基础的管理模式。该模式被称为：董事会授权下的总经理负责制（以下简称“授权模式”）。
一、背景
1994年，大亚湾核电站投入商业运行。这不仅标志着我国大陆第一座大型核电站的投产，更展示了治理和授权在公司发展中的力量。大亚湾核电站由中方广东核电和香港中华电力公司合资建设，其中中方出资3亿美元，占股75%，港方出资1亿美元，占股25%。港方代表为香港中华电力公司董事长英籍犹太人嘉道理，他提出要合资，就必须按照中华电力公司的管理模式构建法人治理结构。在当时，与资本主义合资已是破天荒的事，如果再按照资本主义的模式管理社会主义企业，更让人胆战心惊。但为了建设大亚湾核电站，广东核电接受了嘉道理先生的条件。
完善公司治理、规范董事会建设的具体措施
完善公司治理、规范董事会建设的具体措施
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完善公司治理，规范董事会建设
建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，也是深化国有企业改革的重要目标之一。要进一步规范国有企业的公司治理，必须将企业的公司治理结构严格纳入法律框架，严格按照法律要求运作。具体措施如下。
第一，进一步完善国有投资者制度
(一)履行投资者职责机构。
受政府委托，代表政府对其出资企业行使出资人职责，享有权益，参与企业重大决策，享有资产回报，选择管理者。股东会是权力机构，投资者机构行使股东会的职责。投资者机构应当依照法律法规和本章程行使股东权利，履行股东义务，相关监管内容应当纳入本章程。
(二)投资者机构职能转变
强化资金管理职能，落实保值增值责任。加强国有资产监管，防止国有资产流失。精简监管事项，增强企业活力。整合相关职能，提高监管效率。全面加强党的建设，强化治党责任。
(3)改进监管方法和手段
要依法加强监管，实行分类监管，推进阳光监管，优化结构流程。
二是规范董事会建设
(一)董事会是公司的决策机构
董事会对股东负责，执行股东会的决定，按照法定程序和公司章程决定公司的重大事项，接受股东会和监事会的监督，履行决策、内部管理、风险防范和深化改革的职能。
(2)优化董事会组成
国有独资公司和独资公司的董事长和总经理原则上分设，均为执行董事，定期向董事会汇报工作。国有独资公司董事长作为企业的法定代表人，主要负责企业的改革和发展，及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。同时，探索建立和完善外部董事制度。
董事长与总经理的关系
所有权与经营权、所有者与经营者相分离的企业制度下，股东不直接参与公司的决策与经营，而是通过权力的配置和有效的控制手段影响董事会，从而实现对公司的控制，而董事会拥有对经理人授权和进行行为监控的权力。在这一套治理框架中，代表公司行使其法人财产权的会议机关董事会，是由股东、公司等方面提名推荐的、股东会选举产生的董事组成，居于核心和枢纽地位，承上启下。董事长与总经理的关系体现了董事会与经理层的关系，反映了公司治理相关方为了实现共同目标而进行的协调互动、有效制衡的体制设计和制度安排。
领导权结构需要因企制宜
公司治理的本质是解决所有权与控制权分离而生的代理问题，核心是处理好作为委托人的股东代表的董事会和作为代理人的经理人之间的关系。但是，所有权与控制权分离的程度不同，政治制度和文化背景不同，企业领导权结构明显不同，董事会在不同公司中被需求的程度也不同，不同背景下的不同领导权结构的安排，符合企业的发展规律，是公司治理模式的多样性特征。一般来说，股东会（股东）控制公司的程度依股份公司、有限公司、一人公司的顺序递增，而董事会被需求的程度及其权利则依次递减。因此，不同类型、规模和发展阶段的企业，具有不同的领导权结构，董事长与总经理的职责、权限不完全一致，关系处置方式也不相同。
现代企业制度条件下，公司治理主体之间要形成相互制衡和权责对应关系，本质上看，这些关系是授权关系，且授权绝非是一种个人之间的权力授予关系。治理主体各自按照“约定”的程序和内容行使相应的权力，具有不受干预的行使权力空间，并且权力都是必须受到约束的，权力和应负的责任应当对等，这是良好公司治理的基本特征。在董事长与总经理之间的关系上，不是把总经理当作董事长的下级由董事长“管”着总经理，而是董事长和总经理都要根据董事会的授权，来确定各自权力行使的边界。
法人治理结构存在的问题
法人治理结构存在的问题
公司法人治理结构(CorporateGovernanceStructure)一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和执行机构(经理层)四部分各司其职，各负其责，相互制衡，共同组成公司法人治理结构。
法人治理结构存在的问题如下：
(一)所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题
从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。因此，由什么机构或人员来代表国家(全民)来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。
(二)公司股权结构过于单一，政企不分，公司法人的自主经营权并未真正落实
虽然我国《公司法》第4条第2款以及第5条确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的现象，
难以形成多元化投资主体，使得《公司法》赋予公司法人的自主经营权不能真正落实，公司法人实体地位难以实现。
公司法人治理结构重在规范
不 利于公司 的长 远发展
４ 监事会 的监督机 制弱化 主要表现 在监事 会本身 的监督职权有限 ． 权力规定不 充分 不足 以对董事 会及经 理 层形成 有效 的监督 不少职 工监事 由于 自身知识 ． 能力 的限制 根本起 不到监督 的作 用 ． 监事会 内不懂企 业经营 管 理 ．不懂 国 家政策 法规 不懂 财务制 ຫໍສະໝຸດ Baidu 的监 事大 有人
公司 法人 治理结构存在 的主要 问题
总体来说 目前我国多数 公司制企业法人 治理结构 的 框架 已经形成 ． 且在发挥一定 的作 用 。 由于 我国现代 并 但 企业 制度推行韵 时间短 ． 实践 中难 免出现很 多不完善 的地 方 ．主要表现 在法人治理结构 尚未形成 明确 的制 度体 系 ． 权 利规定不充 分 功能作 用没 有得到有效 发挥等等 具体
造． 建立 科学 ． 范的公司法人 治理结构 ． 规 形成 企业决策
３ 公 司董事 会权利过分 集中。有些公 司把 法人治理 结构 理解成 董事会领 导下的总经 理负责制 ． 未经董事 会授 权． 董事长 处处 以企 业 。 一把手 。自居 ．企 业一 切事 项均 由董事会 或董事长 决定 ． 董事会甚 至替代经理的 Ｅ 常经 营 ｔ 管理 职能 ． 大小事情都在 董事会 上讨 论决定 ， 使董事 会应 有 的研究企业重 大 问题 并决策 的功能作 用没 有充分发挥 ．
《公司治理董事监事》课件
监事会的工作方式与程序
监事会的工作方式
监事会通常采用集体讨论、审议、表 决的方式进行工作，并要求监事独立 发表意见。
监事会的工作程序
监事会的工作程序包括提出议案、审 议议案、表决议案等环节，需按照法 律法规和公司章程的规定进行。
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某上市公司董事会决策案例分析
总结词：决策高效
详细描述：该上市公司董事会决策过程高效，董事会成员具备丰富的行业经验和专业知识，能够迅速 应对市场变化和公司发展需要。公司建立了完善的决策程序和议事规则，确保决策的科学性和合理性 。
某大型企业监事会监督案例分析
总结词：监督有力
详细描述：某大型企业监事会具备强大的监督能力，能够对公司运营和管理进行全面监督。监事会成员具备高度的专业素养 和责任心，能够及时发现和纠正公司运营中的问题，保障公司和股东的利益。
《公司治理董事监事》ppt课件
• 公司治理概述 • 董事会的角色与职责 • 监事会的角色与职责 • 董事会与监事会的关系与互动 • 公司治理实践案例分析
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是指一种机制，用于确保公司管理层在执行公司事务时，始终以股东 利益最大化为目标。
详细描述
公司治理是一种内部和外部的控制系统，旨在确保公司管理层的行为与股东的 利益保持一致。它提供了一种监督机制，以防止管理层滥用职权或追求个人利 益而损害股东和公司的利益。
规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理负责制
规乂的公司治理结构
--董事会领导下的总经理负责制
一、概念
公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。按照《公司法》的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理。
公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
董事会领导下的总经理负责制，就是通过设立股东大会、董事会、经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。
股东大会是公司的最高权力机构。根据《公司法》，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。
董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。
经理层（总经理）是《公司章程》规定X围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。
监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。
二、作用
一是保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。在
所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业
被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
公司治理结构
提高公司运营效率
明确权责分工，优化决策流 程，提高组织执行力。
增强公司透明度
通过信息披露和监管机构的 监督，增强公司运作的透明 度。
建立健全公司治理结构的关键要素
1 规范的公司章程
明确公司治理结构、决策 程序和权力分配等。
2 有效的内部控制机制
建立规范的财务管理和风 险控制体系。
3 独立的董事和监管机
通过协作和Biblioteka Baidu通，充分发挥团队 的智慧和创造力。
成功案例
分享成功公司的治理结构和实践 经验。
失败教训
探讨失败公司治理结构的原因和 改进方法。
结论和总结
建立健全的公司治理结构对于公司的长期发展至关重要。通过遵循最佳实践和分享案例，我们可以在不断变化 的商业环境中应对挑战，并取得成功。
公司治理结构
公司治理结构是指确保公司高效运作的机制，包括董事会、高层管理团队和 股东大会等。建立良好的公司治理结构对于保护股东权益、提高运营效率和 增强透明度至关重要。
常见的公司治理结构
• 董事会 • 高层管理团队 • 股东大会
公司治理结构的重要性
保护股东权益
确保公司管理层不滥用权力， 保护股东的利益和权益。
构
有独立的董事和监管机构 进行有效监督。
4 充分的信息披露机制
及时提供准确、完整的信息，方便股东和投 资者了解公司情况。
公司的治理结构
公司的治理结构
公司的治理结构是指公司内部的组织形式和权力机构，包括董事会、监事会和经理层等。以下是对公司治理结构的详细描述。
1. 董事会：董事会是公司治理结构中最重要的部门之一，其职责是决
策公司的战略和业务计划，并确保公司的运营符合法律法规和行业标准。董事会由一群有经验和专业知识的人员组成，他们可以来自不同
的行业和背景。在一些国家，董事会还兼任公司的监督职责。
2. 监事会：监事会对公司的日常运营进行监督，确保公司的决策和行
为符合法律法规和商业道德标准。监事会成员通常由公司外部的专业
人士组成，包括会计师、律师和学者等。
3. 经理层：经理层是公司的执行主管，他们执行董事会决策，并负责
公司的日常管理和运营。经理层由一组专业人员组成，包括总经理、
财务总监和销售总监等。
4. 股东：股东是公司的所有者，他们投资公司并享有公司的收益。股
东可以参与公司的决策和投票，但他们不直接掌管公司的运营和管理。
5. 监管机构：监管机构是对公司进行监管和审查的机构，包括证券监
管机构、会计师事务所和法律机构等。监管机构确保公司遵守法律法
规和商业道德标准，同时保护投资者的权益。
6. 职工代表：职工代表是代表公司员工与管理层进行沟通和协商的代表，他们关注员工的利益和权益，同时促进公司的稳定和发展。
在现代企业中，公司的治理结构越来越重要。一个优秀的公司治理结
构可以改善公司的业绩，提升公司的竞争力，保护公司的声誉和信誉，同时也可以保护投资者和员工的权益。
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规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理
负责制
-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1
规范的公司治理结构
--董事会领导下的总经理负责制
一、概念
公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。按照《公司法》的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理。
公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
董事会领导下的总经理负责制，就是通过设立股东大会、董事会、经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。
股东大会是公司的最高权力机构。根据《公司法》，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。
董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。
经理层（总经理）是《公司章程》规定范围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。
监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。
二、作用
一是保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
三、特点
董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求而产生的行之有效的公司领导体制。
首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有权与经营权分离，所有权约束经营权的原则。现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动。
其次，董事会领导下的总经理负责制是分层授权的负责制。公司法人治理结构依权责分成股东大会、董事会、经营班子三个层
次，投资者（股东）不能直接插手企业经营，但可以监督董事会；董事会是常设权力机构，董事长是董事会进行战略决策和聘请总经理的主要负责人；总经理是按董事会的战略决策负责日常经营指挥和经营管理。这三个层次，实际上是分层授权关系，即股东大会（投资者）授权董事会，董事会授权总经理，每层都有相对独立的权力和明确的职责范围。这种分层授权管理体制能较好地克服多头管理、互相推诿和扯皮现象，从而在明晰产权基础上做到领导体制上的权责分明。
第三，董事会领导下的总经理负责制是一种内部监督制约的机制。分层授权使企业的领导权力不可能集中于某一层面或某一个人的身上，实际上已构成制约机制；而监事会的设置，又强化了制约和监督的作用，尽量避免决策和执行过程中出现重大失误，从而使领导体制具有约束的机制。
第四，董事会领导下的总经理负责制是决策权威与管理权威既分离又统一的机制。市场经济条件下决策的风险性，客观上要求董事会建立完整的决策机制，按一定的程序实行民主科学决策。决策一经作出，总经理即付诸实施。决策由集体制定，实施由总经理个人负责，是科学决策与管理效率的有机结合，从而使企业领导体制形成科学管理的体制。
综上，现代公司治理中董事会领导下的总经理负责制，是一种纵向约束和授权、横向制衡和监督的领导体制。
四、运行机制
根据《公司法》规定，公司应当依法制定《公司章程》。《公司章程》是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。《公司章程》是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。《公司章程》具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。《公司章程》与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，《公司章程》对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、经理的权责做出明确规定。
（一）股东大会：股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。公司的股东大会一般行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、对公司增加或者减少注册资本做出决议；
7、对公司发行债券做出决议；
8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东大会议特有的职权)；
9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
10、修改《公司章程》，以及《公司章程》规定需由股东大会决定的事项；
公司股东大会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集，由董事长主持。
（二）董事会：董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按《公司章程》设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：董事会是股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东大会负责并报告工作。股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、决定公司的生产经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；