蒙牛PE投资案例分析
案例8蒙牛引入PE融资
02
融资过程
PE融资方式
01
02
03
私募股权融资
通过私募方式向特定投资 者出售股权，以获得企业 发展所需的资金。
风险投资
投资者对高成长性企业进 行投资，以换取企业的部 分股权，并期望在未来通 过退出实现高额回报。
杠杆收购
利用债务融资和股权融资 的组合，以较低的初始投 资实现企业控制权的购买。
融资规模与投资方
对未来PE融资趋势的展望
随着中国经济的持续发展和资本市场不 断完善，预计未来PE融资将更加活跃，
成为企业发展的重要资金来源之一。
随着监管政策的逐步完善和市场环境的 不断变化，PE融资将更加规范化和专 业化，为企业提供更加稳定和可靠的融
资服务。
同时，随着科技和创新成为企业发展的 核心动力，未来PE融资将更加注重对 创新型企业和科技产业的投资，推动产
促进战略转型
在PE融资的支持下，蒙牛可以更加灵活地应对市场变化，加快战略转型 和升级，提高企业的适应性和创新能力。
对PE投资方的影响
投资回报
PE投资方通过投资蒙牛获得了丰 厚的投资回报。在蒙牛上市后， PE投资方获得了股票流通的权利， 可以通过二级市场退出获得资本 增值。
行业资源整合
PE投资方在投资蒙牛的过程中， 也获得了更多的行业资源和人脉 资源，可以在更广泛的范围内进 行资本运作和产业整合。
融资规模
蒙牛此次PE融资规模为10亿元人民币。
投资方
此次融资吸引了多家知名PE机构参与， 包括高瓴资本、KKR和鼎晖投资等。
融资过程的关键事件
尽职调查
01
在引入PE融资之前，蒙牛进行了详尽的尽职调查，以确保投资
方的合规性和资金实力。
蒙牛私募股权投资E上市案例分析
前言：私募股权（PE）投资的退出。
PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。
因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。
一.首次公开上市退出公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。
公开上市被一致认为是私募股权投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让投资者取得高额的回报。
私募股权上市推出主要包括：1．境外设立离岸控股公司境外直接上市2．境内股份制公司境外直接上市3．境内公司境外借壳间接上市4．境内设立股份制公司在境内主板上市5．境内公司境内A股借壳间接上市6．境内境外合并上市二.并购或者回购退出股份并购是指一家一般的公司或另一家私募股权投资公司,按协商的价格收购或兼并私募股权基金所持有的股份的一种退出渠道。
股份出售分两种:一是指公司间的收购与兼并;二是指由另一家私募股权基金收购接手。
股份回购是指投资企业或企业家本人出资购买私募股权基金持有的股份，通常企业家要溢价回购股份，保证私募股权基金基本的收益水平。
三.股权出售股权出售是指私募股权投资将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者、所投资企业或者该企业管理层从私募股权投资机构手中赎回股权(即回购)。
选择股权出售方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。
尽管收益通常不及以IPO方式退出，私募股权投资基金投资者往往也能够收回全部投资，还可获得可观的收益。
在德国，私募股权投资基金的融资资金主要来源于银行贷款，退出渠道也因此被限定于股权回购和并购，这两种退出方式与IPO相比，投资者获得的收益较少。
同样，日本的大部分融资渠道都是银行，和德国一样面临着退出渠道受限和控制权配置的问题。
四.清盘退出当投资企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。
PE投资蒙牛案例介绍
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
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PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
二、PE首轮注资约2597万美元 二、PE首轮注资约2597万美元
开曼群岛公司
5102股 A类股票 金牛、银 牛认购后 占股9.4% ，获51% 投票权
48980股 B类股票 3家PE机构 以$530.3/股 认购后占股 90.6%，获 19%投票权
PE分 批退出
鼎晖、摩根 士丹利、英 联分批退出 套现。
蒙牛诞生
启动资金900 万元，整合 内蒙8家濒临 破产的奶企， 成功盘活7.8 亿元资产， 当年实现销 售收入3730 万元。
鼎晖、摩根 士丹利、英 联总注资约 为25,97万美 元
鼎晖、摩根 士丹利、英 联共注资约 3523万美元
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
目标业绩 实现
蒙牛系所持的开曼公司 A类股票按1拆10的比例 转换成B类股票。即蒙 牛系真正的持有开曼公 司的51％的股权。
2003年8月 蒙牛管理层 提前完成任务
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
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PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
三、PE二次注资 三、PE二次注资
开曼群岛公司
毛里求斯公司 100% 900亿 普通股票 原股东将所 持B股按持 股比例全部 转换成普通 股票 100亿可 换股证券
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
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PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
五、投资评价
对期望在海外上市的企业， 对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏 一个比较好的品牌，经验和信誉， 一个比较好的品牌，经验和信誉，因而它们给 企业带来的增值服务有限， 企业带来的增值服务有限，而且企业对他们的 信任也有限。 信任也有限。
蒙牛私募股权投资上案例分析
蒙牛私募股权投资上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。
尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。
一、案例简述（一）蒙牛为何选择PE融资据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。
除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。
他们也尝试过民间融资。
不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。
2002年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。
为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。
这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。
见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。
众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。
（二）外资进入蒙牛进程2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二MS Dairy Holdings资子公司．家作为对蒙牛进行投资的股东公司。
2002年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk IndustryLtd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。
蒙牛私募股权投资上市案例分析
蒙牛私募股权投资上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。
尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。
一、案例简述（一）蒙牛为何选择PE融资据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。
除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。
他们也尝试过民间融资。
不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。
2002年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。
为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。
这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。
见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。
众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。
（二）外资进入蒙牛进程2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全资子公司MS Dairy Holdings，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二家作为对蒙牛进行投资的股东公司。
2002年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。
案例8蒙牛引入PE融资
（二）IPO
IPO就是首次公开发行股票，是指一 家企业第一次将它的股份向公众出售。 企业为何要进行IPO？ 第一，生命周期理论 第二，控制权理论 第三，价值提升理论
IPO的利弊
优势：第一，便于筹措新的资金 第二，便于确定公司价值 第三，便于原始股东分散风险
弊端：第一，会稀释原有股东的控制权 第二，维持上市地位需要支付很高的费用 第三，必须对外公开公司的经营状况与财务资料 第四，降低公司决策的效率
○ 开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司 的股份
○ 毛里求斯公司又用该款项在一级市场和二级市场中购 买了蒙牛66.7%的注册股本
蒙牛第一轮引资后的股权架构图
金牛3.0% （16.3%）
银牛6.4% （34.7%）
MS Dairy60.4% （32.7%）
CDH19.2% （10.4%）
CIC11.0% （5.9%）
开曼群岛公司（100% 持股毛里求斯公司）
毛里求斯公司（66.7% 持股蒙牛公司）
蒙牛
第一次豪赌
蒙牛管理层提前完成任务，实现在开曼群 岛公司的投票权和股权比例一样，均为51%。
（二）蒙牛公司的第二轮资本运作—二次注资
开曼群岛发行可转换证券，再次引入外资
毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了 96,000,000股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例 上升至81.1% 。
（一）蒙牛公司的第一轮资本运作
1、初始股权结构
发起人（共持股73.5%）
其他股东（包括15名人士及五 家独立公司共持股26.5%）
蒙牛
蒙牛乳业股份有限公司股权结构图
2、首轮投资前股权架构
金牛公司（2009年9月2 日在英属维京群岛出册，
案例分析—蒙牛乳业
演讲人：陈红强 收集资料：易翔、李杰、杨小伟、 林龙、刘阳
蒙牛乳业对融资渠道的选择的影响因素
发展阶段的不同—直接原因 经营战略的不同—间接因因
蒙牛乳业的发展阶段及相应的经营战略
初创期(1999 年～2001 年)—蒙古牛 成长前期(2002 年～2003 年)——中国牛 成长后期(2004 年至今)——世界牛
所以从上述中，我们可以看出，蒙牛并没 有贱卖。
为何本土难有这样的PE投资？
第一、 对期望在海外上市的企业 ,本土投资者 还缺乏一个比较好的品牌 ,经验和信誉 ,因而它 们给企业带来的增值服务有限而且企业对他们 的信任也有限。 第二、 国内的投资者往往只能在中国的法律环 境下来操作。由于外汇管制、法律系统不完普、 投资工具不灵活、对资方权益保护不到位等原 因 ,国内投资受到了相对较多的限制。而海外 投资者可以把企业 " 拉出去""玩"用海外比较完 善的法律来保护他们的利益、创造各种好的激 励机制
初创期(1999 年～2001 年)—蒙古牛
蒙牛初创伊始，也同样面临着中小民营企业同 样的难题——融资问题。蒙牛乳业作为一家新 进入的企业，其规模、信誉劣势和资本市场的 不完全性使得蒙牛难以获得政府和商业银行的 资金支持。此外，尽管蒙牛乳业有可能引入私 募资本融资 ,但卡普兰等的研究表明 ,企业在成 长过程中如果过早引入私募资本 ,必然会造成 公司控制权的部分丧失,这是对公司控制权有 “切肤之痛” 的牛根生所不愿看到的。在这种 环境下 ,蒙牛乳业筹集金融资本的惟一方式是 非正式制度融资 ,即通过亲熟型关系网,依靠向 亲戚、 朋友之间的私人借贷来解决资金来源。
蒙牛案例分析
蒙牛案例分析蒙牛案例分析Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
风险投资案例······蒙牛
风险投资案例······蒙牛PE投资蒙牛的案例PE机构：鼎辉（CDH）、大摩（MS Dairy）、英联（CIC）被投资企业：蒙牛乳业一、投资前的故事牛根生获得私募基金的资金并非一帆风顺，而PE获得对蒙牛的投资也经历了不少曲折，其间经历了很多次的谈判、讨价还价、投资的具体细节等等。
这一过程主要包括了PE投资中的前期流程：获得项目流、初步评估、尽职调查、设计方案并撰写投资备忘录、参与投标、谈判投资协议条款等。
1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了创业的历程，同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。
最初的启动资金仅仅有900万元，通过整合内8家蒙濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。
据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。
除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。
对于蒙牛那样一家尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产的商业模式，银行贷款当然是有限的。
2001年开始，他们开始考虑一些上市渠道。
首先他们研究当时盛传要建立的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法也就搁下了。
同时他们也在寻求A股上市的可能，但是对于蒙牛当时那样一家没有什么背景的民营企业来说，上A股恐怕需要好几年的时间，蒙牛根本就等不起。
他们也尝试过民间融资。
不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走当某市市长而把这事搁下了。
2002年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。
为什么不能上主板？因为当时由于蒙牛历史较短、规模小，不符合上主板的条件。
案例8蒙牛引入PE投资
蒙牛公司的第三轮资本运作——股改
•
•
2004年，蒙牛乳业为上市做了最后的准备。
2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得18 100 920股蒙牛股份，占蒙 牛总股本的8.2％。 2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股扩至10万股。面值
•
1美元/股，这样一来，它们各有了5万股未发行的新股份。
蒙牛集团
2002年 10亿
年销售额
4365万
20多亿
市场地位
1116
4
二、公司简介
1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了自己
创业的历程，于同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限 公司”。最初的启动资金仅仅900万元，通过整合内蒙古 8家濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销 售收入3730万元。 蒙牛乳业总部设在中国乳都核心区——内蒙古和林格尔 经济开发区，拥有总资产100多亿元，职工近3万人，乳 制品年生产能力达600万吨。其五大系列400多个品项的 产品以其优良的品质覆盖国内市场，并出口到多个国家。 至2009年年底，主营业务收入实现257.1亿元，年均递增 超过100%。蒙牛股票被国际著名金融服务公司摩根士丹 利评选为至2012年全球50只最优质股票之一。
蒙牛公司的第一轮资本运作
（1）初始股权结构 1999年8月18日蒙牛乳业股份有限公司 （上市 公司主营子公司）成立。股权机 构十分简单。当时的注册资本1398万股 ，筹集的资金为1000多万元，当时的股 权结构图如下：
首轮投资前股权架构
• 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司： China Dairy Holdings（开曼群岛公司）和其全资子公司-毛里求斯公司 ，第一家作为未来收购自己对“蒙牛”投 资资金的帐户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的 股东公司。 • 2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛（BVI）注 册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司） 和 Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注 册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。
蒙牛案例分析PPT课件
蒙牛和风险投资机构的对赌协议
·对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的 设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
·对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让 方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协 议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一 种 权利。所以，对赌协议实际上就是期权的 一种形式。
预设的盈利目标一般视乎本集团在截至2005年及2006年为止的三年 期内的复合年增长率。例如，倘若本集团的复合年增长率低于若干 百分比，则金牛将会转让用公式计算所得的某一数量股份予三家金 融机构投资者。若复合年增长率超过若干百分比，则三家金融机构 投资者将会转让用公式计算所得的某一数量股份予金牛。股份调整 之淨幅度，合共不超过7,830万股股份（即本公司7.8%已发行股本， 当中假设可换股文据并无转换）。
蒙牛乳业对赌：若管理层达到表现目标，A类股转为B类股，否则外资完全控 制开曼及毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金。
·第二次对赌：根据2004.5.14订立的股东协议，各方已同意调整所占的 本公司股权，具体上是于2006年财政年度终结后，根据本集团就2005财 政年度及2006财政年度预设的盈利目标，由三家金融机构投资者转让股 份予金牛，或是由金牛转让股份予三家金融机构投资者。
重要概念
私募股权投资（Private Equity，简称PE） ，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公 开交易股权的一种投资方式 。从投资方式角度 看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企 业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易 实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通 过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利。
蒙牛引入pe投资案例分析
筹资管理案例
目 录 catalogue
蒙牛是一家总部位于中华人民共和国内蒙古自治区的乳制品生
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产企业a，dd y蒙our牛tex是t 中产牛奶、add酸yo奶ur t和ext乳制品的领头企业之一，1999年
成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液
PE首次注资
5102股A股
48980股B股
金牛、银牛认购后 占股9.4%，获 51%的投票权
3家PE机构以 $530.3/股认购后 占股90.6%，获投
票权19%
筹 资 过
程
PE首轮注资
金牛(3.0%) 16.3%
银牛(6.4%) 34,7%
MS Dairy(60.4%) 32.7%
CDH(19.2%) 10.4%
资金，一举成为中国乳业 界的龙头。
蒙牛的控制权在整个PE 投资过程中，一直由牛 根生等原始股东所把持， 不存在卖不卖的问题。 双方之所以最终合作成 功，在于双方均看好蒙 牛良好巨大的发展潜力。 在投资期间，不是交易 买卖的关系，而是合作 经营的关系。
我国PE市场的发展时间 较短，投资者信誉度不高。
态奶和冰淇淋的产量都居全中国第一。控股公司的中国蒙牛乳业有
限公司（港交所：2319）是一家在香港交易所上市的工业公司。蒙
牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。蒙牛公司
在开曼群岛注册，Clic主k h席ere为to 宁高宁。 add your text
筹资过程
筹资背景
离开伊利，牛根生自立门户。凭着自身优势三 年内跻身乳业一线，于是需要更多的融资来完 成建立股份制公司的梦想
[实用参考]蒙牛引入PE投资案例分析.pptx
![[实用参考]蒙牛引入PE投资案例分析.pptx](https://img.taocdn.com/s3/m/fcbe0fbcaef8941ea76e05f8.png)
100%
毛里求斯公司
分两次认购了蒙牛
17601万股，股份 比例上升至81.1%
蒙牛
PE第二轮注资
PE二次注资时签的对赌协议
01 第一次套现 2004年6月10日上市首日，PE机构即实现 了退出收益：蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股 股份中，2.5亿股为新股，另1亿股则来自 三家PE的减持。经此操作，境外资金已经 收回的资金达到大约3.9亿港元
0
我国的金融市场,仍是
以国有金融机构为主。
2
为何本土难有PE投资
0 2
0
我国PE相关法
4
律法规尚不健全。
0 3
我国私募股权市场
的发展初期,是以政 府为主导推动的。
国内投资者特别是基金管理人在狂热转
对
01
向PE市场时，应该冷静的思考中国的法 律环境、资本市场发展并正确的选择投
我
资领域与投资对象。
国
PE
民间融资之路坎坷，大陆上市无望，打算在 香港二板上市之际，私募投资“伸出援手”
发 起 人
73.5%
其他股东（包 括15自然人及5
家独立公司）
26.5%
蒙牛 初始股权架构
发起人
投资者、业务联 系人、职员等
金牛公司（维 京群岛注册）
50%
银牛公司（维 京群岛注册）
50%
开曼群岛公司
100%
毛里求斯公司
04 禁售协议限制股份 机构还持有蒙牛禁售协议限制股份约131 万股，持股比例不到总股本的0.1%。 PE投资：约4.78亿港元 PE收益：20多亿港元 投资回报率：>500% 隐性收益：三家PE机构取得了在十年内 一次或分多批按每股净资产购买上市公司 股票的权利
【7A版】正式版蒙牛私募股权投资上市案例分析
蒙牛私募股权投资案例分析一、私募股权投资(PE)简介私募股权投资（PrivateEquity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。
相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital)、发展资本（DevelopmentCapital）、并购基金（buyout/buyinfund）、夹层资本（MezzanineCapital）、重振资本（TurnaroundFinancing），Pre-IPO资本（如bridgefinance），以及其他如上市后私募投资（privateinvestmentinpublicequity，即PIPE）、不良债权（distresseddebt）和不动产投资（realestate）等等。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
在中国PE多指后者，以与VC 区别。
PE概念划分如图所示：二、私募股权投资(PE)的主要特点1、对非上市公司的股权投资，投资期限较长，一般可达3至5年或更长，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。
2、没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方3、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。
蒙牛PE融资案例分析
2001年销售收入对比图
27亿
20亿
急需扩大市场
蒙牛 伊利
7亿
什么是私募股权融资
私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益 性投资，同时在交易过程中考虑了了将来的退出机 制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持
股获利。
目录
一．案例背景 二．融资需求及选择方式分析 三．融资运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出 六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
2004年 6 月 10 日，“蒙牛乳业”在香港挂牌上市, 共募集资金 13. 74 亿港
元，在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，成为中国第一家境外上 市民企红筹股。 上市 后 ，蒙 牛 管理 团队 最 终 在上 市公 司 持 股 54% ， 国际 投资 机构 持股 11%,公众持股 35%。而三家私募机构对在IPO中的1亿股票出售，套现3. 92 亿 港元。
目录
一．案例背景 二．融资需求及方式选择分析 三．运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出
六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
表1
蒙牛集团2001~2003年现金流量表（单位：人民币万元）
2001年
经营活动现 金流入净额 筹资活动现 金流入净额 主要来源： 股权融资 5,206.80 8,252.40 6,500.00
市公司“蒙牛乳业”股票（约占“蒙牛乳业”总股数6. 1%，公开售股后 将摊薄至4.6%），或者支付等值现金。反之，如果蒙牛完成了业绩指
标，则三家私募投资者要向蒙牛管理团队支付同等股份。
实质：对赌协议实际上就是期权的一种形式。
4.1签订“对赌协议”
收入 2500000 2000000 1500000 1000000 净利润
蒙牛引入pe投资案例分析 ppt课件
蒙牛团队
33.3%
蒙牛
2002年调整后股权架构
开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建 二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛不但可以在对风险进 行一定的分离，更重要的是可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平 台吸收外部资金。
筹资过程
PE首次注资
筹资过程
PE的退出
02 第二次套现 04年12月16日，PE机构行使当时仅 有的30%的换股权，获得1亿多股， 同时，三公司以每股6.06港元的价格
，减持1.68亿股份，套现10.2亿港元 。
04 禁售协议限制股份 机构还持有蒙牛禁售协议限制股份约131 万股，持股比例不到总股本的0.1%。 PE投资：约4.78亿港元 PE收益：20多亿港元 投资回报率：>500% 隐性收益：三家PE机构取得了在十年内 一次或分多批按每股净资产购买上市公司 股票的权利
01 第一次套现 2004年6月10日上市首日，PE机构即实现 了退出收益：蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股 股份中，2.5亿股为新股，另1亿股则来自 三家PE的减持。经此操作，境外资金已经 收回的资金达到大约3.9亿港元
03 第三次套现 05年6月13日，PE在剩余70%可转债换 股权刚到期三天就转换成股份，并减持 完成了第三次套现。三家以每股4.95港 元的价格，抛售了1.94亿股，套现近10 亿元
，引导资金进入PE市场。
01
我国PE市场的发展时间 较短，投资者信誉度不高 。
02
我国的金融市场,仍是 以国有金融机构为主。
为何本土难有PE投资
04
我国PE相关法 律法规尚不健全。
02
03
我国私募股权市场
PE投资案例
PE投资案例一、案例回顾1、背景1999年8月遭到伊利董事会免职的牛根生成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。
据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。
除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。
有资金需求就要进行融资，在考虑了银行贷款、创业板上市、民间融资、A股和香港主板上市等渠道之后，蒙牛发现都不能满足自己对资金的需求。
于是，在2002年初他们决定退而求其次——在香港二板上市。
这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）向蒙牛提出来，劝其不要去香港二板上市。
因为香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。
牛根生是个相当精明的企业家，对摩根与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，最后决定采纳他们的私募建议。
2、上市前的资本运作蒙牛成立之初的资本结构如下：为了成功的在海外上市，首先要有资金让它运转过来，然而原始的资本结构过于僵硬，对大量的资金注入以及资本运作活动都将产生桎梏作用，因此蒙牛在PE投资团队的指导下，自2002 年起就开始逐步改变股权架构，以便为日后的上市创造一个灵活的股权基础。
蒙牛在避税地注册了四个壳公司，注册在维京群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司。
其中金牛公司的股东主要是发起人，银牛公司的发起人主要是投资者、业务联络人和职员等，这样使得蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联系人员的利益都被悉数注入到两家公司中，透过金牛和银牛两家公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。
开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让。
四个壳公司的的资本结构如下：完成这一切以后，蒙牛进行了第一次注资。
蒙牛PE案例分析
3、 通过IPO外资成功退出
第三次套利
第二次套利
2005年6月13日，PE在 剩余的70%可转债换
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3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格
预订了3.67亿股上市公司股票
2003年9月
•鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通 股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和 “银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即可以新认购43636股。 这样，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为65．9％：34．1％。
蒙牛PE案例分析报告
财务管理案例分析报告——蒙牛引入PE投资组长：刘三虎组员：赵妍丽徐鹏飞王丽莉张宁宁赵宇飞韩小龙蒙牛引入PE投资本次案例分析报告分为案例回顾、值得思考的几个问题和启示三部分一、案例回顾1、背景1999年8月遭到伊利董事会免职的牛根生成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。
据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。
除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。
有资金需求就要进行融资，在考虑了银行贷款、创业板上市、民间融资、A股和香港主板上市等渠道之后，蒙牛发现都不能满足自己对资金的需求。
于是，在2002年初他们决定退而求其次——在香港二板上市。
这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）向蒙牛提出来，劝其不要去香港二板上市。
因为香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。
牛根生是个相当精明的企业家，对摩根与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，最后决定采纳他们的私募建议。
2、上市前的资本运作蒙牛成立之初的资本结构如下：为了成功的在海外上市，首先要有资金让它运转过来，然而原始的资本结构过于僵硬，对大量的资金注入以及资本运作活动都将产生桎梏作用，因此蒙牛在PE投资团队的指导下，自2002 年起就开始逐步改变股权架构，以便为日后的上市创造一个灵活的股权基础。
蒙牛在避税地注册了四个壳公司，注册在维京群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司。
其中金牛公司的股东主要是发起人，银牛公司的发起人主要是投资者、业务联络人和职员等，这样使得蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联系人员的利益都被悉数注入到两家公司中，透过金牛和银牛两家公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。
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A股 上市
A股对上市公司的要求较高，对于蒙牛这样没有背景的民 营企业而言，上A股需要几年的时间，处于高速成长期的 蒙牛等不起。
香港 上市
蒙牛的历史短、规模小，不符合上香港主板的条件； 香港二板流通性不好，机构投资者不感兴趣，会导致企业 再融资困难。
银行信贷 发行债券
蒙牛作为一家新进入市场不久的企业，在企业的规模、声誉劣 势和资本信贷市场的不完全以及在转型经济中“民营企业受到 的体制歧视”的环境下，难以获得政府、国有商业银行等机构 的金融支持，发行债券更是不可及的方式。
很明显，利用海外PE投资的方式来进行融资是当时 蒙牛最好的选择！
二、蒙牛是否被贱卖
我们认为：蒙牛被贱卖了！
1、市盈率不合理，过低了。 2、风险与收益不相当。
二、蒙牛是否被贱卖
1、出资价格的确定：市盈率不合理
一般来说，市盈率水平为0-13价值被低估 ；14-20 时正常水平 ；21-28时价值 被高估；28+时反映股市出现投机性泡沫。 在运用市盈率时一般会考虑的因素有： 在运用市盈率时一般会考虑的因素有： ⑴国家宏观经济发展速度：2002年我国的经济发展速度一般都高于9%，属于高速 发展期。 ⑵基准利率：市盈率与基准利率一般负相关，也就是说地基准利率相应高的市盈 率，而我国的基准利率并不高。 ⑶企业的发展潜力：企业越具有发展潜力适应相应就会越大。蒙牛此时发展速度已 超过当时已上市三年的伊利，发展潜力很大。 从上述三个方面来看当时的市盈率应该较高。因此，这次的PE业务中市盈率 的确定不合理，也即以9.5倍市盈率确定有些低。这意味这蒙牛市值被低估了，私 募投资者以较低的出资得到了价值更高的股份。 综上所述，无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析，蒙牛以 9.5倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较 少的出资拿到了蒙牛1/3的股权。
通过以上的论述，我们可以发现一般的融资方式对于经营战略由”蒙古牛“转变为”中国 牛的“蒙牛而言，要么不能满足其战略转型对资金的大量需求，要么就是蒙牛自身的条件不 符合信贷或者证券融资的要求。因此，通过以上方式进行融资对于此时的蒙牛都是不可行 的。 海外私募股权基金（即PE）的优势： 首先，能够满足蒙牛快速成长的资金需求； 其次，私募投资者以其专业能力帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财 务、管理、决策过程等方面实现规范化，为蒙牛的上市做好了准备。 第三，摩根、英联投资等国际知名私募品牌入股蒙牛也帮助提高了蒙牛公司的信誉。
2、风险与收益不相 当
首先，所有权与控制权的分离以及让摩根以1/3的股权获得 90.6%的收 益，更让我们可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位 的是在蒙牛完成2002年业绩目标指日可待时，私募投资者依然要求让蒙牛以其 一半以上的利润作为担保。这也就意味着私募投资者几乎没有承担风险，却可 以得到高收益。还要求蒙牛一半以上利润作为担保，这些使摩根的承担的风险 与收益不匹配。 其次，在第二次投资中摩根以可转换债券的形式几乎没有风险得到债券利 息收入以及以很低的价格可转换成3.68亿股蒙牛股份的承诺。在蒙牛以预期价 格上市后这笔钱将会为摩根带来更大的收入。在后来的“对赌协议”中摩根也 为这笔钱上了一个保险，即如果蒙牛管理者没达到设定的目标将支付给摩根 7830万股股票，这正好相当于二次投资的数额3523.3827万美元的数额。 最后再看蒙牛的收益与风险的匹配程度。或许也有人说蒙牛也是赢家，蒙 牛的老股东们持有的股票拥有9.5倍的升值空间，蒙牛成功上市是蒙牛市值上 升为30亿。但是我们应该注意到与摩根直接拿到5倍净现金收益相比他们的收 益无论在规模上没法比，同时蒙牛的老股东再此之前承担的风险和付出的努力 很大，而且他们并不能想摩根那样全身而退。
从这两个方面来说，蒙牛被贱卖了！！！ 从这两个方面来说，蒙牛被贱卖了！！！
三、为何本土难有这样的PE投资
1、我国投资者当时之所以没有进入蒙牛原因是多方面的，具体有： 我国投资者当时之所以没有进入蒙牛原因是多方面的，具体有： （1）我国PE市场的发展时间较短,尤其是市场化的PE发展才是近年的事,作为长 期投资模式，PE尚缺乏有力的投资历史来证明自己的能力，也缺乏市场优胜劣汰 的大浪淘沙过程，短期行为较为明显。这与我国资本市场的发育、完善程度有 关，也与经济、金融的发展阶段有关，是属于发展中的问题。 （2）我国的金融市场，仍是以国有金融机构为主的，资金的供给方主要是国有 机构，这些机构对程序的要求高于对盈利的要求。从目前来看,我国多数机构投 资者对这一领域的投资受到了很多限制。 （3）我国私募股权市场的发展初期是以政府为主导推动的，尤其是创业投资， 各级政府的科委和财政部门是创业投资的主要推动力量和出资者，主要是以服务 于政府的高科技创新、科研成果转化、产业发展战略作为创业投资公司设立和运 作的目标，而后出现了由政府牵头,社会各方参与的混合型创业投资运作机制， 近期才开始出现完全市场化运作的创投公司。 （4）我国PE相关法律法规尚不健全。虽然《公司法》、《企业法》、《信托 法》三大法律已经对私募股权基金方式有了基本法律约束，但是国家尚未有针对 私募股权的法律法规，各监管部门为了促进本部门所管辖的机构进入PE市场，纷 纷出台了自己的规章制度，这使得理财市场监管上的不统一现象延伸到PE市场。 以机构监管为主的分业监管，已成为PE进一步发展的挑战。
2、在跟海外投资者竞争时，本土投资者有哪些劣势？ 在跟海外投资者竞争时，本土投资者有哪些劣势？ 在跟海外投资者竞争时 （1）在资金规模及来源上，外资PE的表现都比本土PE更活跃，其管理的资金规 模大，投资规模也大 。 （2）在投资后的增值服务方面，外资与本土PE也因背景差异表现出不同的特 征，外资PE更侧重于对项目 企业战略规划、人力资源、行业整合和激励机制的 改进，本土PE则侧重在公司治理结构、后续融资和IPO服务上发挥作用。 （3）在退出方式上，外资与本土PE也表现出很大的不同。从已上市的案例看， 外资PE由于对境外资本市场更加熟悉，其退出以项目企业境外上市为主，而本土 PE只有在不断完善的境内资本市场上寻求机会。 （4）在PE本身的管理模式看，外资与本土PE之间的差异化其实更为明显。受国 内法律环境的限制，超过80%的本土PE都采取了公司制的组织形式，而外资的主 流PE几乎清一色以有限合伙制进行融资、投资、管理和决策。这也使得外资PE更 注重专业能力，而本土公司制的PE中，投资人的影响力更大。
四、蒙牛为何选择在香港上市
1、国内的证券市场不成熟，相关法律法规不够健全，对上 市公司的监管不够透明 。 2、香港是全球三大国际金融中心之一，证券发展史远早于 大陆，香港拥有完善的法律体系，成熟的资本市场，透明 的监管机制 。 3、香港股市是连接全球的自由体系 ，选择在香港上市可 以在短时间内筹集到大量的外资，真正实现用全球股民的 钱办中国农民的事，办中国市民的事。
END Thank you !
案例分析报告 ---蒙牛PE融资
小组成员：赵妍丽、徐鹏飞、张宁宁、王莉 莉、韩小龙、赵宇飞、刘三虎 主讲人：刘三虎
主要内容
一、 蒙牛为何选择外资PE融资 二、 蒙牛是否被贱卖
三、何选择外资PE融资
融资渠道比较
民间 融资
2002年起，蒙牛乳业逐渐发展壮大，公司经营战略由“蒙古牛 “转变为“中国牛”，先前的只靠“关系”进行民间借贷的融 资模式已经不能满足蒙牛乳业高速成长的需要。