企业改制重组企业所得税指引(2018)

企业改制重组企业所得税指引（2018）

2018-12-19

企业重组所得税政策指引

国家税务总局重庆市税务局

目录

前言 - 1 -

第一章企业重组基本政策 - 2 -

一、重组的概念与分类 - 2 -

（一）概念 - 2 -

（二）分类 - 2 -

二、企业支付对价形式 - 3 -

（一）股权支付 - 3 -

（二）非股权支付 - 3 -

三、企业重组的税务处理方式 - 3 -

（一）一般性税务处理 - 3 -

（二）特殊性税务处理 - 3 -

四、重组各方税务处理方式选择的一致性要求 - 4 -

五、对企业重组业务税务处理方式的选用规定 - 4 -

第二章主要政策依据 - 4 -

第三章企业重组的处理 - 5 -

一、总体原则 - 5 -

（一）特殊性税务处理的适用条件 - 6 -

（二）跨境股权收购、资产收购特殊性税务处理规定 - 7 - （三）重组的当事各方与主导方 - 7 -

（四）涉及的有关资料 - 8 -

（五）资料保管时限规定 - 9 -

二、法律形式改变的处理 - 9 -

（一）基本规定 - 9 -

（二）企业清算的处理规定 - 10 - （三）全民所得制企业改制的处理 - 11 - （四）相关申报资料 - 11 -

三、债务重组的处理 - 12 -

（一）重组日的确定 - 12 -

（二）一般性税务处理规定 - 12 - （三）特殊性税务处理规定 - 13 - （四）相关申报资料 - 14 -

（五）处理实例 - 15 -

四、股权收购的处理 - 18 -

（一）重组日的确定 - 18 -

（二）一般性税务处理规定 - 18 - （三）特殊性税务处理规定 - 18 - （四）相关申报资料 - 19 -

（五）处理实例 - 21 -

五、资产收购的处理 - 22 -

（一）重组日的确定 - 22 -

（二）一般性税务处理规定 - 22 -

（三）特殊性税务处理规定 - 22 -

（四）相关申报资料 - 23 -

（五）处理实例 - 25 -

六、企业合并的处理 - 26 -

（一）重组日的确定 - 26 -

（二）一般性税务处理规定 - 26 -

（三）特殊性税务处理规定 - 27 -

（四）优惠事项承继相关规定 - 28 -

（五）相关申报资料 - 29 -

（六）处理实例 - 30 -

七、企业分立的处理 - 32 -

（一）重组日的确定 - 32 -

（二）一般性税务处理规定 - 33 -

（三）特殊性税务处理规定 - 33 -

（四）优惠事项承继相关规定 - 35 -

（五）相关申报资料 - 35 -

（六）处理实例 - 37 -

第四章其他特殊重组形式的处理 - 39 -

一、资产（股权）划转的处理 - 39 -

（一）特殊性税务处理的适用条件 - 39 -

（二）特殊性税务处理的方式 - 40 -

（三）适用特殊性税务处理的情形及处理方式 - 40 -

（四）涉及的有关资料 - 42 -

（五）资产划转的其他政策规定 - 44 -

二、非货币性资产投资的处理 - 45 -

（一）递延纳税处理规定 - 45 -

（二）非货币性资产转让收入确认时点 - 46 -

（三）转让股权、收回投资等情形的处理 - 46 -

（四）涉及的有关资料 - 47 -

三、技术成果投资入股的处理 - 47 -

（一）相关概念 - 47 -

（二）技术成果投资入股的选择性税收优惠政策 - 48 - （三）涉及的有关资料 - 48 -

第五章主要涉税风险点 - 49 -

一、重组业务 - 49 -

（一）对重组业务纳税义务的认识不到位 - 49 -

（二）不符合特殊性税务处理的相关条件 - 50 -

（三）不具有合理商业目的的重组安排 - 50 -

（四）忽视特殊性税务处理的“连续性”条件 - 52 -

（五）一般性税务处理不符合规定 - 52 -

（六）特殊性税务处理中非股权支付部分处理不符合规定 - 53 - （七）未按规定确认相应损失 - 54 -

（八）适用特殊性税务处理后忽视后续处理 - 54 -

（九）跨年度分步交易处理不符合规定 - 55 -

（十）债务重组确认所得与分年结转额确认不准确 - 56 -

（十一）股权收购业务一般性税务处理中收入确认不准确 - 57 - （十二）资产收购不符合“实质性经营资产”的相关条件 - 57 - （十三）对资产收购特殊性税务处理条件理解有误 - 57 -

（十四）合并分立一般性税务处理未及时清算 - 57 -

（十五）合并分立涉及的亏损弥补处理不符合规定 - 58 -

（十六）合并分立特殊性税务涉及事项承继处理不符合规定 - 59 - 二、资产（股权）划转业务 - 60 -

（一）不符合特殊性税务处理的相关条件 - 60 -

（二）适用特殊性税务处理后忽视后续处理 - 61 -

（三）接受政府、股东划入资产的处理不符合规定 - 61 -

三、非货币性资产投资业务 - 62 -

（一）递延纳税涉及年度税会差异核算不准确 - 62 -

（二）存在转让股权、收回投资等情形未及时处理 - 62 -

四、技术成果投资入股业务 - 63 -

（一）未按规定报送相关资料 - 63 -

（二）评估价值不合理 - 63 -