律师从事IPO业务流程指引
ipo律师工作内容
i p o律师工作内容-标准化文件发布号：（9556-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII（1）参与公司与其他有关中介机构的谈判，并协助公司审查与其他中介机构的委托合同；（2）进行法律尽职调查，并协助公司建立有关法律资料档案库；（3）参与改制方案的设计，论证法律上的可行性，同时协助做好清产核资、分析各投资主体和出资资产的产权归属，并确定土地资产、其它各种无形资产的处置方案；（4）协助制订管理层持股方案；（5）参与论证债权债务重组方案，分析可能存在的问题，提出相应的解决方案；（6）对签订的债权债务重组协议，协议的条款进行审查，确保协议的合法性；（7）编制资产重组方案，提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案；（8）协助确认发起人的人数、人选与初步股权比例；（9）协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案；（10）协助起草公司改制，参与股份公司设立的可行性研究；（11）协助公司办理必要的前置审批手续；（12）确定股权结构设置方案；（13）协助草拟公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议；（14）草拟股份公司向审批机关和工商登记机关的申请；（15）审查公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员的任职资格；（16）审查独立董事的任职资格；（17）出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的意见书；（18）协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件；（19）草拟股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则；（20）协助草拟股份公司总经理工作规则；（21）协助公司起草独立董事工作制度；（22）出具关于股权转让的法律意见书；（23）出具股份公司成立的法律意见书；（24）出席创立大会及第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书；（25）设计股权证明，并提供见证；（26）协助办理产权变更手续；（27）根据需要，就公司上市与公司治理等方面问题，对公司相关人员开展《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训；（28）协助公司完善各项规章制度；（29）出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；（30）拟定公司董事会、股东大会决议上市的相关文件；（31）出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书，对股东大会决议的合法性进行审核；（32）协助草拟、审查承销协议、委托审计协议、委托资产评估协议等；（33）参照《上市公司章程指引》，协助草拟公司章程修改草案；（34）协助草拟、修改审查招股说明书、发行公告；（35）协助发行人向证券交易所出具上市承诺函；（36）出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书和律师工作报告；（37）针对法律意见书出具日以后发生的事实或证监会的反馈意见函出具补充法律意见书；（38）协助汇总申请文件并送交主承销商；（39）听取反馈意见、修改申请文件；（40）出具上市法律意见书。
上市公司律师详解IPO上市条件流程审核要点
上市公司律师详解IPO上市条件流程审核要点IPO，即Initial Public Offering，是指公司通过发行股票向公众投资者募集资金并在证券交易所上市交易的过程。
作为一种重要的融资方式，IPO需要符合一定的条件，并需经历一系列的流程和审核。
首先，上市公司律师要了解IPO的条件。
根据相关要求，一家公司要进行IPO，首先需要符合国家法律法规的规定，包括公司类型、资金实力、业绩等方面的要求。
例如在中国，一家公司要上市，通常需要满足连续盈利、净利润、股东人数、注册资本等一系列条件。
此外，还需要进行财务会计报告审计，并按照证券监管机构的要求进行信息披露。
其次，上市公司律师要了解IPO的流程。
IPO的流程包括筹备阶段、申报阶段、核准和摇号、上市发行和上市交易阶段。
筹备阶段主要包括确定上市时间表、收集资料、选聘保荐人、审慎申报等。
申报阶段主要包括提交申请材料、接受保荐机构的审核和反馈、接受证券监管机构的审核等环节。
核准和摇号阶段主要是由证券监管机构对申报材料进行正式审理，并进行摇号抽签，确定上市企业名单。
上市发行和上市交易阶段则是进行股票发行和上市交易的过程。
接下来，上市公司律师要了解审核要点。
在IPO的申报过程中，审核是一个极为重要的环节。
审核主要由保荐人和证券监管机构进行。
审核要点包括但不限于以下几个方面：一是公司治理情况，包括公司的法人治理结构、内部控制制度、决策和风险管理等；二是财务情况，包括公司的资产负债状况、盈利能力、经营稳定性等；三是信息披露情况，包括对公司业务、风险、经营情况的充分披露等；四是公司业务的可持续性，包括公司的市场前景、竞争优势、发展潜力等；五是法律风险，包括公司是否存在诉讼、纠纷等法律问题。
另外，上市公司律师还需要关注其他与IPO相关的法律事项。
例如，上市公司必须根据相关法律法规的规定进行信息披露，并定期披露公司的业务、财务等信息。
此外，还需要关注股票发行和上市交易过程中的法律合规问题，比如交易结构的合理性、股东的权益保护等。
律师实务-IPO及资本市场实务操作讲义
首发企业被否原因汇总表
序号 1 2 3 4 5 6 7 信息披露 主体资格 独立性 持续盈利能力 募集资金运用 规范运作 财务会计 技术、项目、经营管理经验；市场、产能消化； 未来盈利前景 生产经营、违法集资、环保、税务 财务资料、会计处理真实、合理、准确性；补贴 和税收优惠依赖；经营、财务风险 主要否决原因 不准确、完整；存在重大遗漏及误导性陈述 报告期内管理层或主营业务发生重大变化；股权、 出资、实际控制人问题 技术、市场、商标、客户依赖、关联交易、资金 占用、治理结构缺陷 家数 5 6 14 8 16 6 11 占比 13.16% 15.79% 36.84% 21.05% 42.11% 15.79% 28.95%
按投资者投资的阶段可分为：
一级市场（针对未上市股权、股份，投资者为公司原股东、上市 前私募投资者）；
二级市场（针对已上市股份，投资者为机构投资者、散户股民）
二、国内资本(家) 总市值(亿元) 市盈率 (倍) 平均股价(元) 沪市 869 197524 22.47 11.45 深市 795 43864 31.72 12.16 104.19 其中:创业板 28 合计 1664 241398
（二）IPO分类
按发行区域分为： 境内上市 境外发行、上市， 境内（A股）境外（H股）同时发行，分别上市
其中境内上市的板块可分为： 主板、国际板（待定），中小板、创业板（深圳） 按境外上市的区域和类型可分为： 香港（H股、大红筹、小红筹）、纽约（主板）、 NASDAQ（创业板）、新加坡、伦敦等
上市公司律师详解：ipo上市条件、流程、审核要点
上市公司律师详解：ipo上市条件、流程、审核要点上市公司律师详解:IPO上市条件、流程、审核要点IPO上市流程对于企业来说，进行IPO上市可以募集资金，吸引投资者，对流通性提升很有帮助，企业的知名度以及员工认同感提升，企业制度得以完善，企业管理更加方便。
但IPO上市也是一件繁复的工作，准备工作短则一年，长则三年。
那么，IPO 上市流程是什么?IPO上市步骤包括哪些?我们一起通过下面这篇文章简单的了解一下，帮助大家认清企业IPO的知识。
一、改制与设立股份公司企业确定上市计划或拟定改制重组的方案，并聘请中介对方案进行可行性讨论,对资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内容组织结构，登记改立股份有限公司。
二、尽职调查与辅导保荐机构与其他中介机构对公司进行尽职调查，问题诊断，专业培训以及业务指导,企业需完善组织和内部管理，对企业行为进行规范，对企业业务发展目标以及募集资金投向进行明确,企业应按照发行上市对存在的问题进行有效整改，并准备首次公开发行申请文件。
三、申请文件的制作以及申报企业以及所聘请的中介结构需按照证监会的需求进行申请文件的制作,保荐机构需要进行对内核查并将申请文件推荐给中国证监会,中国证券会在5个工作日会对符合申报条件的申请文件进行受理。
四、申请文件的审核中国证监会会对符合要求的申请文件进行初审，并向省级政府与国家有关部门征求意见,然后中国证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人以及中介机构对审核意见进行回复与审核,中国证监会根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核。
初审结束之后，对申请文件进行披露，将初审报告以及申请文件提交发行审核委员会进行审核，根据发审委审核意见，中国证监会对发行人申请作出决定。
五、发行与上市1.发行首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下简称"询价对象")询价的方式确定股票发行价格。
发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
律师培训PPT之IPO项目工作程序指引 IPO项目律师培训材料
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第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
2、律师主导企业改制的操作要点 （5）剥离非经营性资产及离退休人员 （6）主营业务突出，禁止“捆绑”上市 （7）拟上市公司与集团公司签署综合服务协议、与关联交易有关的 协议或者避免同业竞争协议等 （8）对关联企业的调整
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第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
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第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
二、改制 1、改制及重组方案的设计 （1）确定上市主体及范围 （2）改制设立股份有限公司的方式 （3）整体变更模式下的重组
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第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
2、律师主导企业改制的操作要点 （1）向中介机构明确审计和评估的范围及基准日 （2）与审计师一起制定资产、负债、权益、费用、收入、损益的组 合与剥离方案和财务分帐办法 （3）注意审计报告签署日距离股份公司设立日六个月有效，评估报 告十二个月有效 （4）审计与评估的范围应保持一致
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第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
3、变更设立股份有限公司的全面操作规程 （2）成立阶段 A、确定拟设立股份有限公司的董事会候选人、监事会候选人，公司 组织机构设臵及各部门人员配备 B、聘请验资机构对各股东的出资到位情况进行验资，出具验资报告 C、召开公司创立大会 D、向有关工商行政管理机关报送有关文件，申请设立登记 E、有关工商行政管理机关作出予以登记的决定，并发给《企业法人 营业执照》，股份有限公司正式成立
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第一部分 A股首次发行上市律师工作程序
三、工作程序 1、尽职调查 2、公司改制 3、辅导验收 4、制作A股上市申报材料
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第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
ipo律师工作内容
i p o律师工作内容-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1-CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除i p o律师工作内容(总2页) -CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1-CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除（1）参与公司与其他有关中介机构的谈判，并协助公司审查与其他中介机构的委托合同；（2）进行法律尽职调查，并协助公司建立有关法律资料档案库；（3）参与改制方案的设计，论证法律上的可行性，同时协助做好清产核资、分析各投资主体和出资资产的产权归属，并确定土地资产、其它各种无形资产的处置方案；（4）协助制订管理层持股方案；（5）参与论证债权债务重组方案，分析可能存在的问题，提出相应的解决方案；（6）对签订的债权债务重组协议，协议的条款进行审查，确保协议的合法性；（7）编制资产重组方案，提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案；（8）协助确认发起人的人数、人选与初步股权比例；（9）协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案；（10）协助起草公司改制，参与股份公司设立的可行性研究；（11）协助公司办理必要的前置审批手续；（12）确定股权结构设置方案；（13）协助草拟公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议；（14）草拟股份公司向审批机关和工商登记机关的申请；（15）审查公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员的任职资格；（16）审查独立董事的任职资格；（17）出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的意见书；（18）协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件；（19）草拟股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则；（20）协助草拟股份公司总经理工作规则；（21）协助公司起草独立董事工作制度；（22）出具关于股权转让的法律意见书；（23）出具股份公司成立的法律意见书；（24）出席创立大会及第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书；（25）设计股权证明，并提供见证；（26）协助办理产权变更手续；（27）根据需要，就公司上市与公司治理等方面问题，对公司相关人员开展《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训；（28）协助公司完善各项规章制度；（29）出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；（30）拟定公司董事会、股东大会决议上市的相关文件；（31）出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书，对股东大会决议的合法性进行审核；（32）协助草拟、审查承销协议、委托审计协议、委托资产评估协议等；（33）参照《上市公司章程指引》，协助草拟公司章程修改草案；（34）协助草拟、修改审查招股说明书、发行公告；（35）协助发行人向证券交易所出具上市承诺函；（36）出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书和律师工作报告；（37）针对法律意见书出具日以后发生的事实或证监会的反馈意见函出具补充法律意见书；（38）协助汇总申请文件并送交主承销商；（39）听取反馈意见、修改申请文件；（40）出具上市法律意见书。
公司上市与律师业务
公司上市与律师业务公司上市与律师业务简介在现代商业领域中，公司上市（IPO，Initial Public Offering）是一项重要的里程碑性行为。
通过上市，一家公司可以通过股票交易所公开出售其股份，以筹集资金和增加知名度。
公司上市牵涉到很多法律程序和要求，这就需要律师在其中扮演重要角色。
公司上市过程中律师的角色在公司上市过程中，律师起到了关键的作用，他们负责协助公司准备上市文件、履行法律程序、就证券法规以及股票交易所规定提供专业意见。
以下是律师在公司上市过程中的一些关键职责：1. 上市文件准备在公司上市前，律师将协助公司准备必需的文件，包括招股说明书、注册文件和上市申请等。
律师将负责检查和核实这些文件，以确保它们符合法律要求和证券交易所的规定。
此外，律师还将协助整理和组织公司的财务和经营数据，并与相关方沟通以获得必要的信息。
2. 法律程序合规律师将负责确保公司在上市过程中遵守所有法律程序和要求。
他们将审核公司的商业合同、授权文件和公司章程等，并与公司管理层合作，确保其合规。
律师还将与证券交易所和监管机构进行沟通，并确保公司符合相关证券条例和法规。
3. 提供专业意见律师将提供专业意见，帮助公司管理层做出正确的决策。
他们将分析和解释证券法规和交易所规则，并就潜在的法律风险和合规问题提供建议。
律师还将协助公司与其他机构、投资者和监管机构进行谈判，并就合同条款和法律问题进行洽谈和解决。
律师在公司上市中的挑战和机遇公司上市是一项复杂的过程，充满了法律挑战和机遇。
以下是律师在公司上市中可能面临的挑战和机遇：1. 法律复杂性公司上市通常涉及各种法律规定和法规，包括证券法、公司法和交易所规则等。
律师需要了解和掌握这些法律规定，并确保公司在上市过程中遵守所有相关法律要求。
他们还需要及时了解法律变化，并在必要时调整公司的策略和行为。
2. 时间限制公司上市通常有严格的时间限制，律师需要以高效和迅速的方式执行工作。
02律师如何参与证券法律业务——以境内IPO为例(2013-12-18)PPS版
律师如何参与证券法律业务——以境内IPO为例广州市律协监事会陈默律师一、律师证券法律业务范围（一）律师证券法律业务范围——律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市、交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。
•首次公开发行股票及上市（首发Initial Public Offerings）•上市公司发行证券及上市（配股、增发、可转债、公司债）•上市公司收购、重大资产重组及股份回购•上市公司股权激励计划•上市公司召开股东大会•境内企业直接或间接境外发行、上市•证券公司、证券投资基金公司及分支机构的设立、变更、清算、终止•证券投资基金的募集•证券衍生品种的发行及上市一、律师证券法律业务范围（二）律师从事证券法律业务的资格准入1.1993年1月，证监会与司法部联合创设证券律师许可制度，出现所谓的“证券律师”及“证券律师事务所”；2.1995年－1996年，各地司法厅分配“证券律师指标”；3.1999年，司法部与证监会联合举办全国证券律师资格考试；4.2002年11月，国务院发文取消证券律师及证券律师所资格认定；5.2007年5月1日实施《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，完全放开律师及事务所对证券法律业务的准入限制。
一、律师证券法律业务范围（三）证券法律业务的市场1．《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月）第一次规定律师出具法律意见书是公司股票发行上市的法定必备条件；2．截止至2013年12月17日，上海、深圳证券所共有股票2532只，其中上海交易所996只上市股票，总市值152835.94 亿元，深圳主板480只股票，中小板701只股票，创业板355只股票，总市值86697.18亿元；3．中国资本市场刚起步，未来发展空间巨大；多层次资本市场：主板、中小板、创业板、新三板（四）律师参与证券法律服务的执业风险（虚假陈述和重大遗漏）。
审批制—核准制—注册制二、对从事证券法律业务律师的知识结构要求1. 全面的法律知识证券业务涉及到广泛的法律专业领域：公司、证券、国资管理、土地房产、劳动、知识产权、物权、税法、环保、质量技术监督……企业所处行业特殊的法律、法规，政策要求。
监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则
监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.02.27•【文号】•【施行日期】2022.02.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则第一章总则第一条为了规范律师事务所从事首次公开发行股票并上市证券法律业务,根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,制定本细则。
第二条本细则所称首次公开发行股票并上市证券法律业务(以下简称首发法律业务),是指律师事务所接受拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市公司(以下简称发行人)的委托,指派本所律师对发行人首发的相关法律事项进行核查和验证(以下简称查验),制作并出具法律意见书等文件的法律服务业务。
第三条律师事务所及其指派的律师从事首发法律业务,应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)的规定,遵守诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,合理、充分地运用《执业规则》规定的查验方法,充分了解发行人的经营情况、存在的法律风险和问题,对发行人首发的相关事项是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行查验,在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上作出独立判断,保证其制作、出具文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。
IPO的程序及流程
Industrial Finance 产业金融•财经课堂I P O 的程序及流程□张瑜璟作者介绍：张瑜璟律师，北京市尊诚律师事务所金融事业部高级合 伙人，拥有深交所董事 会秘书资格、独立董事 资格、证券从业资格， 具有七年以上证券业务 法律服务经验，曾参与多个IP O 项目，并为多家 上市公司提供专项法律 服务。
通过之前的文章介绍，我们大体上了解了我 国现行法律制度对IP 0企业的各项要求。
但一家 公司怎样进行IPO , IPO 的流程是怎样的？本节主 要介绍一下我国IPO 的程序和主要流程。
―、规范治理阶段我们知道一家公司从财务量的指标上达到 IPO 的条件还是相对容易的，但要达到财务质的 指标却并不容易，而且还有公司治理、关联交易、 同业竞争、业务内容等等诸多方面，都是公司在申 报报告期内要处理干净的问题。
因此，一家公司要 打算在国内IPO ,那么准备工作至少要在申报日之 前的三年就要开始做准备了。
做为准备工作，首先要搭建一个上市团队，这 个团队包括内部团队和外部团队。
在公司内部，要有一个熟悉资本市场、熟悉上 市规则的董事会秘书，负责筹划和实施公司的资 本战略，总体负责公司上市工作的进程，对内协调 各部门配合公司治理的实施、上市工作的配合，对 外要协调券商、律师、会计师等中介机构，以及与 证监局、证监会的沟通等工作。
除了董事会秘书以 外，还需要一名精通会计准则、熟悉IP 〇财务要求 的财务总监，对公司的财务进行筹划和管理。
在公司外部，要聘请券商、律师、会计师，组 建中介机构团队。
许多公司的负责人认为只有在公司即将申报材料的时候才需要中介机构的服 务，实则不然，三家中介机构的服务应该是贯穿 于公司IPO 进程始终的。
以券商为例，在国内IPO 流程里，券商有两大职能，一是保荐，一是证券承 销。
而要高质量的完成这两项工作，一是要对公 司、对行业、对业务有足够深人的了解；二是要能 统领全局，作为公司IPO 的“总指挥”，这两项工作 都需要耗费券商大量的人力、时间和精力，临时报 佛脚的做法显然是不可取的。
上市公司律师详解IPO上市条件流程审核要点
上市公司律师详解IPO上市条件流程审核要点IPO上市是指公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
对于上市公司的律师来说，了解IPO上市的条件、流程以及审核要点是非常重要的。
本文将详细阐述这些内容。
IPO上市条件1. 收入要求：上市公司应满足一定的收入要求，通常是连续两年实现稳定盈利。
具体收入要求视不同市场、不同国家的上市规定而定。
2. 盈利能力要求：上市公司应具备良好的盈利能力和可持续发展的能力。
相关指标包括净利润、毛利率、每股收益等。
3. 资产要求：上市公司应具备一定规模的资产，以保证业务的持续稳定发展。
资产要求通常包括总资产、净资产等指标。
4. 股东结构要求：上市公司需要合理、稳定的股东结构，不存在股权争夺或所有权纠纷等问题。
股东结构应符合上市规定的相关要求。
5. 公司治理要求：上市公司应具备良好的公司治理结构，包括独立董事、审计委员会、董事会等组织架构，确保公司运作的透明和规范。
IPO上市流程1. 准备阶段：（1）确定上市计划：公司决定进行IPO上市，并制定详细的上市计划，包括时间表、融资规模等。
（2）筹备工作：公司组织相关人员进行IPO上市的筹备工作，包括编制招股书、选择保荐机构、审核财务报表等。
2. 审核阶段：（1）保荐机构审核：保荐机构对公司进行全面审核，包括财务状况、公司治理、资产负债情况等。
（2）证监会审核：公司向证监会递交申请文件，包括招股书、公司章程等。
证监会将对上市公司的申请材料进行审查。
（3）路演与问询：上市公司进行路演宣传，并回答证监会及投资者的提问，以确保投资者能够充分了解公司情况。
3. 完善阶段：（1）发行股票：上市公司根据证监会的审核结果，制定发行股票的计划，并进行发行。
（2）上市交易：公司股票发行完成后，可以在证券交易所进行上市交易。
IPO上市审核要点1. 财务审核：保荐机构和证监会将对公司的财务状况进行详细审核，包括利润表、资产负债表等财务报表。
2. 公司治理审核：上市公司应制定自由完善的公司章程，建立健全的公司治理结构，并定期披露相关信息。
律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引(试行)
律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引(试行)文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2014.01.17•【字号】•【施行日期】2014.01.17•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文律师从事首次公开发行股票并上市法律业务查验工作指引（试行）（本指引于2014年1月17日上海市律协业务研究指导委员会表决通过）第一章总则第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）（以下简称《管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告﹝2010﹞33号）（以下简称《执业规则》），制定本指引。
本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。
第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司（以下简称发行人）委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证（以下简称查验），明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。
本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。
除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。
第二章主体资格第一节发行人的设立和存续第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
新三板上市律师提供的法律服务有哪些？新三板挂牌上市的流程是什么？
新三板上市律师提供的法律服务有哪些？新三板挂牌上市的流程是什么？新三板上市律师提供的法律服务有哪些？新三板挂牌上市的流程是什么？概述新三板是中国资本市场的一个重要组成部分，它为中小企业提供了一个便捷的融资渠道。
在新三板挂牌上市的过程中，律师的角色至关重要。
新三板上市律师可以为企业提供丰富的法律服务，帮助企业顺利完成各个环节的合规要求。
本文将讨论新三板上市律师的法律服务内容，并简要介绍新三板挂牌上市的流程。
新三板上市律师的法律服务新三板上市律师可以为企业提供以下法律服务：1. 企业法律结构组织设计在新三板上市前，律师可以帮助企业进行法律结构组织设计，包括公司的股权结构设计、内部治理结构设计等。
律师将根据企业的具体情况和需求，提供专业的意见和建议，确保企业的法律结构合理、稳定，以便满足上市的须要。
2. 信息披露和合规事务律师在新三板上市过程中起到重要的信息披露和合规事务的角色。
律师会帮助企业制定合规政策和程序，并确保企业的信息披露文件的准确性和完整性。
律师还可以协助企业进行上市前的尽职调查，并提供法律意见和风险提示。
3. 证券法律事务新三板上市律师在证券法律事务方面也起到重要的作用。
他们可以协助企业了解与新三板上市相关的证券法规和行业准则，确保企业在证券发行、证券交易等方面的合规性。
律师还可以帮助企业处理与投资者关系、股东权益保护等有关的法律事务。
4. 合同和协议起草与审核在新三板上市过程中，律师可以协助企业起草和审核各类合同和协议，包括股权转让协议、投资协议、关联交易协议等。
律师会确保这些合同和协议符合法律法规的要求并保护企业的利益。
5. 纠纷解决与诉讼代理在新三板上市后，律师还可以为企业提供纠纷解决和诉讼代理服务。
如果企业在上市后出现纠纷或需要进行诉讼、仲裁等争议解决程序，律师将代表企业进行法律行为，并协助企业维护合法权益。
新三板挂牌上市的流程新三板挂牌上市的流程大致包括以下步骤：1. 完善公司治理结构企业在挂牌上市前，需要完善其公司治理结构。
IPO律师工作手册
IPO律师工作手册IPO律师工作手册引言随着全球资本市场的发展和企业融资的需求增加，IPO（首次公开募股）成为了很多公司选择的融资方式。
作为IPO过程中的重要参与者，IPO律师在协助公司顺利上市的过程中发挥着重要的作用。
本工作手册旨在为IPO律师提供一份指导，帮助其在IPO过程中更好地履行职责，达到公司和投资者的期望。
一、IPO前准备1. 审查公司资金状况和业务模式，提供法律意见。
在开始IPO流程之前，律师应该对公司进行全面的尽职调查，包括审核其公司资金状况、业务模式、法律合规性等方面的问题，并提供法律意见，确保公司在准备IPO时没有任何潜在的法律风险。
2. 协助制定IPO计划和时间表。
律师在IPO前期应与公司管理层合作，制定IPO计划和时间表。
同时，律师还应该提供关于IPO流程的建议，包括法律、监管和交易所要求等方面的内容，为公司提供可行的方案。
3. 协助完善公司治理结构和内部控制。
律师应协助公司完善其公司治理结构和内部控制制度，确保公司符合IPO的相关要求，提高公司的治理效率和透明度。
二、提交IPO申请1. 协助起草招股说明书和相关文件。
律师应与公司合作，协助起草和审核招股说明书、风险提示书、法律意见书等相关文件，确保文件内容准确、完整，符合监管要求，对公司进行必要的修正和完善。
2. 审查并准备相应的法律文件。
律师应审查公司的组织文件、各种合同和协议等，确保其合规性和有效性，并准备相应的法律文件，如公司章程、变更事项登记表等，以备提交监管部门审核。
3. 参与IPO审查过程。
律师作为公司的法律顾问，应参与IPO 审查过程，回答监管部门的问题，提供公司合规和法律问题的解释和证明，协助公司通过IPO审查，确保公司符合监管要求。
三、保护投资者利益1. 就投资风险进行风险提示。
律师应向投资者提供关于公司与IPO相关的风险提示，确保投资者充分了解与投资相关的风险，并根据法律要求进行相关披露。
2. 确保信息披露的准确性和透明度。
IPO律师工作基本手册
IPO律师工作基本手册IPO 律师工作基本手册引言：Initial Public Offering（IPO，首次公开发行）是公司上市的重要阶段，是企业规模、影响力和声望的重要标志。
在IPO流程中，IPO律师发挥着举足轻重的作用，为企业提供法律咨询和服务，确保IPO过程的合规性和顺利进行。
本文将为IPO 律师提供一个基本手册，以帮助他们更好地理解和执行他们的职责。
第一章：了解IPO流程1.1 IPO的定义和意义1.2 IPO的基本流程1.3 IPO律师在IPO流程中的角色和职责第二章：准备IPO2.1 公司准备2.1.1 评估上市适宜性2.1.2 公司组织和治理结构的审查和调整2.1.3 审查财务状况和财务报表2.1.4 确保知识产权的合规性和保护2.2 法律准备2.2.1 审查和修订公司章程、合同和其他法律文件2.2.2 解决潜在法律争议和风险2.2.3 审查并提供法律意见书2.3 文书准备2.3.1 编写招股说明书、申报文件和其他法律文件2.3.2 协助和指导其他团队成员编写相关文件第三章：保证IPO合规性3.1 法律合规3.1.1 确保IPO过程中的交易符合相关证券法律法规3.1.2 提供法律意见，防范法律风险3.2 披露合规3.2.1 确保所有重要信息和风险因素都在招股说明书中进行全面披露3.2.2 确保遵守证券交易所和监管机构的披露要求3.3 信息披露准备3.3.1 参与披露文件的撰写和审核3.3.2 跟进信息披露进展，确保准时提交申报文件和材料第四章：处理IPO过程中的问题和挑战4.1 纠纷解决4.1.1 协助解决与证券交易所、监管机构和其他相关方的纠纷4.1.2 协助解决与潜在投资者、股东和债权人的纠纷4.2 监测风险4.2.1 不断跟进法律、市场和行业的变化，评估可能产生的风险4.2.2 提供相应的法律意见和建议，帮助公司应对风险4.3 与其他团队成员合作4.3.1 与公司内部的财务、投资银行和市场团队合作，确保IPO顺利进行4.3.2 与其他律师、会计师、投资银行、证券交易所等外部团队合作，提供最佳的法律支持和咨询第五章：处理上市后的事务5.1 合规事务5.1.1 提供法律意见和支持，帮助公司遵守证券法律法规和交易所的规定5.1.2 协助公司应对潜在事件和纠纷5.2 信息披露5.2.1 协助公司准备和提交定期和临时报告5.2.2 监督和审查公司对外披露信息的准确性和及时性5.3 交易和重组5.3.1 提供法律支持和咨询，协助公司进行并购、借壳和其他重组交易5.3.2 确保交易符合相关法律法规结论：作为IPO律师，要全面了解IPO流程和相关法律法规，提供准确、全面的法律咨询和保证IPO的顺利进行。
PO律师工作手册
5、律师尽职调查的具体内容 （1）公司的设立与存续（2）公司的经营许可 （3）法人治理结构 （4）公司的财务状况 （5）公司的资产状况 （6）关联交易和同业竞争 （7）税务状况 （8）对劳动人事的尽职调查 （9）重大合同履行情况及重大债权、债务情况 （10）诉讼、仲裁或行政处罚情况 （11）公司的保险状况 （12）股本和股权
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第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
2、律师主导企业改制的操作要点 （5）剥离非经营性资产及离退休人员 （6）主营业务突出，禁止“捆绑”上市 （7）拟上市公司与集团公司签署综合服务协议、与关联交易有 关的协议或者避免同业竞争协议等 （8）对关联企业的调整
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第二部分
3、律师尽职调查报告的撰写 法律尽职调查报告一般包括如下内容： （1）律师对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围 （2）律师审查过的文件清单，以及要求公司提供但未提供的文 件清单 （3）进行尽职调查所做的各种假设 （4）出具尽职调查报告的责任限制或声明 （5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审 查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议
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第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
二、改制 1、改制及重组方案的设计 （1）确定上市主体及范围 （2）改制设立股份有限公司的方式 （3）整体变更模式下的重组
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第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
2、律师主导企业改制的操作要点 （1）向中介机构明确审计和评估的范围及基准日 （2）与审计师一起制定资产、负债、权益、费用、收入、损益 的组合与剥离方案和财务分帐办法 （3）注意审计报告签署日距离股份公司设立日六个月有效，评 估报告十二个月有效 （4）审计与评估的范围应保持一致
新三板上市律师提供的法律服务有哪些？新三板挂牌上市的流程是什么？
新三板上市律师提供的法律服务有哪些？
新三板挂牌上市的流程是什么？
1、解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询；
2、起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施；
3、对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
4、对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
5、对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
6、对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作；
7、审查推荐挂牌备案文件等法律文件；。
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A股IPO项目业务流程指引为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。
本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。
此为当前实务中最常见的情况。
如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。
一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。
项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。
此阶段需要调查、了解的主要事项包括：1.发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；2.发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；3.发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；4.发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；5.发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；6.发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；7.发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。
发行人属于重污染行业或业务环节涉及重污染的，应予特别关注；8.发行人是否曾发生重大产品质量、安全生产事故，是否曾受到处罚；9.发行人的税务安排、税收优惠与国家法律、法规、规范性文件的规定是否存在明显差异，是否曾受到处罚，是否曾发生大额补税情形或存在潜在风险；10.发行人自身及关联公司是否涉及股权代持情况，是否涉及重大股权纠纷风险；11.特殊业务模式的发行人可能存在的重大债权债务情况（如预收款）；对外担保情况；12.是否涉及国有股权、国有资产收购兼并未履行相应程序的情形；是否存在实际控制人、主要股东利用其控制的国有单位对发行人进行利益输送，或发行人侵占上述国有单位的资源、商业机会的情形或重大嫌疑。
此阶段的调查方式以听取发行人相关人员的介绍和说明为主，并可发出初步的调查清单，有针对性地要求发行人提供相应书面文件进行审查。
同时，应与保荐人、会计师保持密切沟通。
此阶段工作结束后，经办律师应就调查结果制作《备忘录》，提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。
必要时，主管合伙人可将项目存在的重大、疑难法律问题提交事务所内核委员会讨论。
经过初步调查，如果发行人不存在重大法律问题，或者虽有重大法律问题但可以采取有效措施进行规范和纠正，经办律师可以继续开展下一阶段工作。
二、开展进一步的尽调工作经过进场初期对项目概况和重大问题的了解，经办律师应根据发行人的具体情况和行业特点，并针对前期了解的重大问题，编制《核查验证计划》，向发行人发出较详细的调查清单，开展进一步尽调工作。
尽调范围要基本覆盖除发行申报阶段才能确定的事项外的其他所有事项，重点为发行人存在的重大问题及与发行人重组、改制密切相关的事项。
与发行人重组、改制密切相关的事项主要包括：1.发行人的股权架构、控制关系是否清晰合理，是否存在股权代持需要清理；2.发行人是否存在应在改制前规范纠正的法律瑕疵（如历史出资问题、红筹架构、关联方资金占用等）；3.发行人与其关联公司的关联交易和同业竞争情况，是否需要进行股权、业务和资产的重组以减少关联交易和避免同业竞争；4.发行人是否存在账外资产需要在改制前并入；5.可能影响改制后股本充实性的情形：发行人的净资产中是否存在不应属于股东权益的内容，发行人未来是否存在因补税而致使净资产大幅减少的风险；6.发行人的现有股东和拟新入股股东的身份是否存在瑕疵（如为公务员），是否会对项目形成潜在风险。
此阶段的尽调工作应开始注重调查深度，特别是对于前述重点事项，应彻底查清事实。
对于发行人目前已经发生或存在，并且在发行申报时需要披露的行为或事实（如历史沿革，报告期内的关联交易，董事、监事和高管变化等），也应进行详细的核查验证；但对于不存在法律瑕疵，至发行申报时可能会发生较大变化并且需要按照最新情况披露的事项（如发行人的业务合同，商标、专利等资产），此阶段仅需要掌握其基本情况。
此阶段的调查方式以书面审查及与发行人、保荐人、会计师进行沟通为主，但必要时，应采取对相关方进行访谈、实地查验、询证等方式作为补充。
律师应根据中国证监会有关规定和事务所规则的要求开始着手工作底稿的编制。
调查工作结束后，经办律师应对《核查验证计划》的落实情况进行评估和总结，确定下一阶段的尽调工作安排。
经办律师同时应完成《尽职调查报告》的起草，并提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。
《尽职调查报告》应包含项目各方面的基本情况、初步结论、存在的法律问题及处理意见等内容。
报告是未来律师起草法律意见书和律师工作报告的基础，对于以后可直接引用的内容格式上应尽量保持一致。
三、与各方讨论确定重组方案和法律瑕疵规范方案，并协助实施方案基于律师及其他中介机构的尽职调查，各中介机构与发行人共同讨论并确定发行人的股权架构、业务及资产的重组方案，以及其他法律瑕疵的规范方案。
经办律师根据方案实施的需要，起草有关法律文件，协助发行人办理相关法律手续。
律师应积极参与方案的实施过程，就操作步骤和注意事项等给予发行人明确指导，以保障方案得以顺利实施。
部分法律瑕疵对发行人改制不构成实质性影响的，可不要求必须在改制前完成规范工作。
经办律师应根据方案实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
四、开展发行人改制阶段的工作此阶段律师的主要工作内容应包括：1.以书面形式就改制工作的基本程序向发行人作出介绍，与发行人、其他中介机构讨论确定具体的时间安排（包括改制基准日、文件签署日期等）；2.与发行人、其他中介机构讨论确定发行人改制后的股本设置，董事、监事和高管的人员安排，高管的范围等重要事项；3.起草改制有关的法律文件（如发起人协议、股东会决议、章程等），并与发行人、其他中介机构讨论定稿；4.起草发行人改制后法人治理有关的制度文件（具体范围按照惯例及保荐人的要求确定），并与发行人、其他中介机构讨论定稿；5.协助和指导发行人办理报批手续（如需要）和工商登记手续；6.起草创立大会文件，就创立大会的会议程序安排对发行人进行指导；7.审核拟新选聘的董事、监事、高管的简历和任职资格。
对拟选聘的董事、监事、高管的核查，应注意该人士是否存在《公司法》等规定的禁止任职的情形，还要注意是否存在其他不恰当情形（如为公务员、重要客户的控制人）。
经办律师应与上述人士进行面谈并取得其作出的声明，向其工作单位人事部门进行查询或函证。
经办律师应根据发行人改制情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
五、就发行人进行私募开展相关工作在发行人的私募工作中，如果发行人亦委托IPO经办律师就此提供专项法律服务，经办律师应按照私募项目的操作标准开展相关法律顾问工作，该业务不属于本指引关注范围。
如果发行人没有委托IPO经办律师提供专项法律服务，在此情况下，经办律师应根据IPO的审核要求，主要对以下事项进行查验并向发行人提出意见或建议：1.投资人及其背后的个人股东身份是否存在法律瑕疵，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存在股权代持；2.投资文件是否存在违反法律法规的内容，是否会导致发行人的股权结构出现不确定性，是否会对实际控制人与发行人之间控制关系的稳定性、发行人重大事项决策的形成机制产生不利影响；3.如私募投资以股权转让方式操作，转让方是否已履行缴税义务。
发行人的私募工作在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。
经办律师应根据发行人私募开展情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
六、就发行人实施股权激励开展相关工作对于发行人打算在发行上市前实施股权激励计划的，经办律师应与发行人（或实际控制人）进行充分的沟通和讨论，提示需要注意的事项，协助确定方案及起草相关的文件。
经办律师应根据IPO的审核要求，重点关注以下事项：1.激励对象是否为发行人员工，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存在股权代持；2.激励方案及相关文件是否存在违反法律法规的内容，激励对象持有的股权是否存在较大不确定性；3.激励方案实施中相关方是否需承担纳税义务。
发行人实施股权激励在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。
经办律师应根据发行人股权激励计划实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
七、协助发行人在改制后规范运行及完善相关手续发行人改制完成后，经办律师应配合保荐人对发行人相关人员进行证券和公司法律辅导，协助发行人起草、制定有关的法人治理制度，并且要具体指导和督促发行人相关机构和人员依照公司章程和法人治理制度开展运作和履行职责（包括指导发行人制作三会文件、开展会议组织安排工作）。
另外，经办律师应提示发行人尽快完善有关法律手续，为下一步申报工作做好准备。
此阶段应提示发行人注意及完善的事项主要包括（尽可能以书面形式提交给发行人）：1.办理各项资格证书、产权证书、认证文件的更名手续；2.办理即将到期证书的展期手续，按时缴纳年费；办理即将到期租约的展期手续，提前做好安排；3.加强经营管理，防止出现污染、安全、消防、产品质量等事故和重大行政处罚、诉讼、仲裁案件；注意处理好劳资关系和消费者关系，防止出现群体性事件；注意处理好与媒体的关系，避免出现媒体曝光事件；4.在进行重大决策或关联交易时，应履行相应的法律程序，并及时与中介机构进行沟通；5.在申报基准日之前，对大额资金往来、委托理财、对外担保、证券及衍生品投资等不规范或风险事项进行清理；6.对公司网站和其他对外宣传材料进行清理，避免出现不符合实际情况的内容；7.办理国有股权管理界定和国有股减持的批复手续（如涉及国有股）。