3-1企业私募股权(PE)融资财务顾问业务

时间
1.2 PE融资业务特点 PE投资收益特征: J曲线
IRR（％）
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存续期(年)
最终IRR
投资机会：价值与风险的平衡
期间IRR
1.2 PE融资与其他融资工具的比较
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优势 ➢ 与银行贷款、债券相比： 吸纳权益资本，股本返还甚至股息支出压力小，公司抗风险能力增强； 获得“资金＋战略投资者的特定资源”，可通过其管理、技术、市场、渠道、
新能源、新农业（种子、种植）、建材、新 型材料、动漫、连锁酒店、节能减排（污水 处理、环保）。 近期拟在国内上市的企业（暂不考虑拟在海 外上市的企业）。
2.3.3 财务顾问服务重点
关注PE基金投资偏好——行业投向
中国内需市场概念成投资焦点
中国城市化和和消费升级进程中 的高成长公司：
民生消费升级概念
PE基金可以较好地满足成长型企业在资本支持和经营管理服务方面的双重 需求，具有价值发现、价值培育和价值实现的功能。
1.2 PE融资业务特点 PE基金投资路线图
成长性
企业生命周期与PE投资方式
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SEO
天使投资 /FFF
1st
种子期
IPO Mezzanine 2nd
成长期
成熟期
衰退期
上市公司 -MBO或LBO -财务困境 -特殊情况
2.3.2 企业PE融资财务顾问服务内容
1、根据企业实际并结合企业发展战略，协助企业策划PE融资的整体资本运作方案，包括 企业PE融资前的工作准备、融资规模、时机、对象的策划、估值定价、企业改制、上 市辅导、上市前准备等全过程的整体方案设计、咨询、辅导及跟踪服务，向企业提交 《PE融资综合金融服务方案建议书》。
的监督能力 理人加以干预
监督管理能力较弱
主要优势
治理结构严密，更有利于保 护投资者利益
管理成本低
主要劣势
管理成本高，双重征税，当 公司整体亏损时不能对单个 盈利项目进行分配
组织结构松散，治理结 构不清晰对管理人约束 力弱；目前国内上市退 出有障碍。
适用范围
基金规模大、政府背景产业 引导基金、投资领域广、产 业基金
3
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1.1 私募股权（PE）融资市场概况
1、PE融资市场已成为全球仅次于银行贷款、公司债券的重要融资工具 2、中国PE市场的快速发展，进入全民PE时代。 ➢全球资本流动大规模涌入中国： ➢高额的投资回报激发了各类投资人进军PE的热情： ➢大批高成长性企业涌现吸引了各路PE投资机构投投资中国； ➢中国银行体系外资金高涨，本土PE基金的兴起： ➢以IPO为主要退出渠道的PE投资模式逐渐被中国成长型企业认识并接受。 3、中国PE市场的蓬勃发展为中国企业PE融资提供了可能 4、国家政策的大力支持助推了PE市场的持续发展。
1、服务内容； 2、服务重点； （四）商业银行在PE融资财务顾问服务模式 1、商业银行的PE融资财务顾问的基本模式与优势 2、风险控制
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2.1.企业PE融资的基本阶段
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企业生命周期各阶段的融资特点
阶段
被投资企业 所处阶段 经营风险
PE类型
种子期
初创期
发展期
扩张期
成熟期
概念、计 划
合 格
企 业
商 务
股 权
资 金
合计投合合投估条投划
格划资格作资值款资付
投书者投备者定谈协股
资和推资忘尽价判议权
者价介者和职顾顾签交
筛
值
路
初
保
调
问
问
约
割
选
分
演
步
密
查
标析
接协
准报
洽议
告
2.3.1 PE融资财务顾问角色
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PE融资参与各方
出资人 公司养老金 政府养老金 捐赠基金 基金会 银行控股集团 富有家族和个人 保险公司 投资银行 非金融类公司 其他投资者
（主要是企业的成长性评估）提供《企业价值分析报告》，充分揭示企业的内在价值， 为企业融资时的价格谈判提供科学依据。 6、协助企业选择合适的时机和最佳的价格，协助企业进行融资推荐和商务谈判， 7、协助甄选审计、评估和法律等中介机构、协助企业完成PE融资协议的制作和签署。
2.3.2 企业PE融资财务顾问服务内容(续)
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1.1 私募股权（PE）融资市场的展望
1、国际金融危机催生了PE基金的大量涌现，投资更加注重长远。 2、中国PE市场未来持续增长：
➢我国正处于工业化中期，产业和企业大规模重组调整，培育世界领先 企业和优质品牌企业，消费升级的趋势、中小企业的融资需求等决定了 对于PE资本的大量需求； ➢国家扩大直接融资的金融改革 ➢国内多层次资本市场建设，退出渠道的多元化吸引更多PE的投资兴趣； ➢相关法律、政策趋向明晰化，增强了投资者对中国市场的信心； ➢欧美资本市场受金融危机影响，全球PE投资人将趋向经济持续稳定的 中国新兴市场。 ➢国内不同金融机构参与PE市场，成为国内PE市场持续发展的稳定器。
4
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1.1.3 私募股权基金的作用
从微观来看，PE作为一种新兴的直接股权投融资工具，具有和实 业无缝对接的功能，可与银行贷款、公司债券等债权性融资工具形成 企业融资结构上的优化调整，又可弥补企业IPO在融资效率、融资规 模、灵活性等方面的欠缺。 从宏观来看，PE作为一个国家可持续创新发展的重要推动力，是 我国实施创新型社会发展战略的重要工具；同时，通过PE投资实现 储蓄向投资的有效转化，可引导民间资本转化为产业资本，降低银行 融资集中度过高的金融风险。 PE基金已成为国际上仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段，而 且正以其独特魅力在中国资本市场上崭露头角。中国已经成为亚洲最 为活跃的PE投资市场，并正在成为全球PE基金的一个重要中心。
2.3.3 财务顾问服务重点
关注PE基金选择企业的8大要素
➢企业所处发展阶段； ➢企业所在行业及行业地位 ➢企业规模： ➢企业经营记录与成长性： ➢优秀的管理团队； ➢完善的公司治理； ➢相对成熟的商业模式： ➢上市计划
2、案例：某PE基金选择项目的基本条件 重点关注细分行业中的龙头企业； 公司连续3年利润累计达3000万元； 年销售额2－3亿元； 良好的有成长性； 主要关注行业包括：装备制造业、生物制药、
现金投资 有限合伙人 权益
现金投资
管理人 公司股权
管理人 有限合伙制企业
公司制
信托制 现金 私人权益 或股票
现金、 监控和 咨询
私人权 益或股 票
财务顾问及中介机构
投资企业
新创立、有前景企业 -前期 -后期
中等规模公司 -扩张阶段 资本性支出 收购 -改变资本结构 财务重组 财务困境 -股东结构调整 股东退休 资产剥离
：
外延：VC后延化、PE前展化 管理：自律
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1.2 PE融资业务特点 PE基金类型——组织方式及比较
公司制
信托制（契约制）
适用法律 法律地位 经营依据
《公司法》 具有法人资格 公司章程
《信托法》 不具有法人资格 信托契约
最高决策机构 股东会
基金持有人大会
对基金管理人 委托关系，能直接对基金管 委托关系，对管理人的
1.3 PE投资基本业务操作流程 PE投资决策程序与过程
项目接洽 初步分析发现价值 慎审调查 商务谈判
初步了解 签订意向书 尽职调查 签署法律文件
交易设计与投资报告
投资到位
投资决策
增值服务与管理
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二、PE融资财务顾问业务操作实务与要点
（一）企业PE融资的基本阶段 （二）企业PE融资的基本流程 （三）企业PE融资财务顾问操作要点；
劣势 ➢ 控制权降低: 股份稀释可能导致失去公司控制权、一部分收益权； ➢ 当与新股东在公司战略、经营目标、经营策略有重大分歧而导致公司经营困难，
以至分裂（PE资本陷阱）。 ➢ 信息透明程度较低，委托代理成本较高。
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PE融资对成长型企业的意义
➢快速获得企业发展所需资金，扩大生产规模，加速技术成果产业化； ➢拓展企业融资渠道，改善融资环境，提升企业信用水平； ➢优化股权结构，完善公司治理结构，按照公众公司的要求规范运作，提高企业社
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1.2 PE融资业务特点
PE基金运作特点 （1）运作机制：集合出资、组合投资、专家管理，分散化解风险； （2）投资方式：私募股权投资； （3）投资标的：通常是上市前或上市后非流通股权 （4）投资期限：较长，3－7年； （5）增值服务：不仅提供资金，而且提供企业发展所需的战略、管理、财务、 市场、技术等各类资源； （6）投资标准：偏重企业未来发展潜力和资产增值； （7）融资效率高：不用抵押担保，无本息偿债压力；交易一般通过协商完成； 信息不用公开披露； （8）较强的信号显示与传递作用。
有先进的自有专利技术/高科技 概念 长期受益于“世界工厂”概念的 公司， 有品牌优势的消费品企业
品牌 + 快速复制 通路 + 连锁经营 垄断行业和进入壁垒较高的行业 农业发展与投资
社会关系、资本运作等优势产生协同效应，迅速壮大实力，获得增值效应； PE投资者看重企业的未来预期成长性，风险偏好者，更容易获得融资； ➢ 与IPO相比：更便捷有效、灵活，渠道更宽；外部市场监管少，流程快，不受严
格的规模限制， 融资成本较低； ➢ 与CB相比：降低发行审批程序的复杂程度，灵活、效率高，融资成本低。
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企业私募股权（PE）融资财务顾问业务
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目录 一、PE融资市场概述 二、PE融资财务顾问业务操作实务与要点 三、PE目标客户的挖掘与筛选管理 四、PE融资案例分析
2
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一、PE融资市场概述
1、PE融资市场发展概况 2、PE融资业务特点 3、PE融资业务操作流程
极大
生产、运 作
很高
销售 高
赢利 一般
增速放慢 低
天使基金 风险投资 发展资本 并购基金 Pre-IPO资本
投资年限
7-10Βιβλιοθήκη Baidu
5-10
3-7
1-3
1-3
回报倍数
10-5
6-12
4-8
3-6
2-4
2.1.企业PE融资的基本操作流程
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①②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩
立项
确 定
商 业
潜 在
选 定
达 成
2、根据企业需要，协助企业撰写《商业计划书》。 3、根据企业发展阶段和融资目标，为企业联系、推荐合适的PE投资者，引进企业所需的
各类综合化发展资源，以在帮助企业融资的同时，享受到PE投资者的增值服务。 4、接受企业委托，代表企业与初步选定的PE投资者进行前期接触，审慎调查PE投资者背
景情况及发展现状，安排企业与PE投资者接触； 5、综合考虑各种价值评估模型，并结合潜在PE投资者的评估风格，为企业的价值评估
8、协助企业进行尽职调查、资产重组、股本结构设计、PE融资方案的推进 实施；
9、帮助协调中介机构和监管部门等各利益相关者的关系，推进PE融资进程； 10、根据企业PE融资的相关条件，提供资信证明、担保、授信、贸易融资、
账户托管等配套综合金融服务，提升企业融资信用水平，提高PE融资的 资金利用效率； 11、协助企业完善内控制度，规范管理运作，全面提升企业价值； 12、协助处理与股权变动相关的交割、验资、工商变更注册等事宜。 13、协助企业做好PE引入后的整合管理和持续跟踪服务，提供各类财务顾问 服务，包括信息咨询、后续融资等方面。 14、为企业PE投资的退出提供专业、高效的并购、IPO、股权转让等专项财 务顾问服务，加快企业股权融资与债权融资的有效结合。
基金规模大、投资领域 固定且较少
有限合伙制
《合伙企业法》
不具有法人资格
有限合伙企业章程
合伙人大会
普通合伙人为基金管理人， 投资人对管理人的监督更弱
决策效率较高，运作形式灵 活，避免双重征税
对管理人的约束力弱；法律 基础不完善；组织不稳定， 容易解散；目前国内上市退 出有障碍。
目前管理基金规模较小、创 投基金
会公信力和提高知名度； ➢引入战略投资者，获得各类综合化发展资源，在市场渠道拓展、品牌提升、盈利
增加、打造更好商业模式等方面得到投资者帮助，进行资源整合，提高资本运作 能力，全面提高企业价值； ➢改善企业公共关系，提升市场形象； ➢为今后IPO提供良好的平台和资源，促进企业海外上市进程。
提高公司综合竞争力
目前PE在我国尚处于初级阶段,未来发展空间巨大！
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1.2 PE融资业务特点
内涵：私募股权融资指企业通过私募方式获得中长期股本金的一 种融资方式，一般在企业IPO前各阶段或者上市后的非公开交易阶 段使用，大多体为通过引入私募股权投资基金(即PE)的方式实现， 并在交易实施过程中附带考虑了将来PE基金的退出机制。 本质：区别于证券投资基金，