最高院公司法案例分析(人格否认)

最高院公司法案例分析

一、案情简介

原告A集团工程机械股份有限公司（以下简称A机械公司）诉称：成都B有限责任公司（以下简称B公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称C公司）、四川D建设工程有限公司（以下简称D公司）与B公司人格混同，三个公司实际控制人王某以及B公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：B公司支付所欠货款10916405.71元及利息；C公司、D公司及王某等个人对上述债务承担连带清偿责任。

被告B公司、C公司、D公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，C公司、D公司不应对B公司的债务承担清偿责任。

王某等人辩称：王某等人的个人财产与B公司的财产并不混同，不应为B公司的债务承担清偿责任。

法院审理查明：三个公司经理均为王某，财务负责人均为凌某，出纳会计均为卢某，工商手续经办人均为张某；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形；三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明。

二、相关法律规范:

《中华人民共和国民法通则》第四条规定：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。

《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

三、本案分析

首先总结本案的争议焦点：即C公司、D公司、B公司三个关联公司之间是否人格混同，是否应承担连带责任？

首先，我认为关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。认定这里人格否认的依据，公司人格形骸化。公司人格形骸化指在股东对公司的过度控制下，股东与公司之间人格的高度混同。最常见的现象是“一套人马，两块牌子”，具体说来，有一下几种表现形式：a、股东与公司之间的资产或财产边界混淆不清，如属于子公司的财产登记在母公司名下，子公司的财产经常处于母公司的