最高院公司法案例分析(人格否认)
国外确立法人人格否定制度的案例
国外确立法人人格否定制度的案例全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：国外确立法人人格否定制度的案例法人人格是指法律上认可的一个主体，其通过其代表人进行各种活动，在法律上享有与自然人相同的权利和义务。
而在某些国家，特别是在包括美国、法国、德国等在内的发达国家中，对法人人格有时会进行否定，认为法人不应该享有与自然人相同的权利和义务。
在这些国家中，确立了法人人格否定制度，以确保法人不会被滥用或用于违法活动。
接下来，我们将介绍一些国外确立法人人格否定制度的案例。
1. 美国的反托拉斯法案美国是一个经济发达的国家，也是一个法制健全的国家。
在美国，反托拉斯法案是针对垄断行为的立法，旨在保护市场竞争，防止垄断集团对市场的控制。
根据这些法案，如果一个法人被认定为垄断行为，其法人人格将被否定，其代表人将被追究法律责任。
美国最著名的反托拉斯法案之一是《谢尔曼法案》，该法案规定了禁止垄断行为的具体内容，包括操纵价格、限制竞争、排挤竞争对手等。
如果一个公司被认定违反了谢尔曼法案的规定，其法人人格将被否定，其代表人将被追究法律责任。
2. 法国的《劳工法典》法国是一个法制严谨的国家，对于劳工关系的法律制度也非常完善。
在法国，雇主和员工之间的劳动关系由《劳工法典》来规范，其中规定了各种劳动权利和义务。
根据《劳工法典》的规定，如果一个公司违反了劳动法的规定，导致员工权益受到损害，法院可以否定该公司的法人人格，追究其代表人的法律责任。
如果一个公司未按照法律规定支付员工工资，法院可以裁定否定该公司的法人人格，追究其代表人的法律责任。
总结在一些国家中，确立法人人格否定制度是为了保护市场竞争、维护员工权益、打击犯罪活动等方面的法律需要。
通过对法人人格的否定，可以避免法人被滥用或用于违法活动，维护公平竞争和社会秩序。
希望这些案例可以帮助我们更好地了解国外确立法人人格否定制度的重要性和必要性。
第二篇示例：国外确立法人人格否定制度的案例在国外，法人人格否定制度是一种法律机制，允许法院或立法机构剥夺公司等法人实体的法人地位，使其行为和责任与其背后的个人实体相连。
最高法院：认定公司“人格混同”裁判意见15条
最高法院：认定公司“人格混同”裁判意见15条导读法律赋予公司法律主体地位是为了便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任。
如果公司法律人格被用于不正当目的、不正当的损害他人利益，或者妨碍公共政策的实施，那么，在具体案件中，法院就有理由不承认该公司的法人独立地位。
公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”在我国审判实践中，在特定法律关系中不承认公司法人独立地位的常见理由有：（1）公司与其股东（例如母子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”，难分彼此，事实上无从区分（所谓“纵向人格混同”）。
（2）公司清偿能力不正常降低，例如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或者拒不履行清算义务致使债权人丧失机会。
（3）受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区别（所谓“横向人格混同”）。
实践中，人们常形象地称此类现象以及“纵向人格混同”为“一套人马，两块牌子”。
法院否认公司法律独立地位并非彻底否定其法人资格，而是在某一具体法律关系中产生如下法律后果：（1）公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责（这实际上也在个案中否定了股东的有限责任）；或者（2）公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司债务。
实证研究表明，公司独立地位否认已在我国审判实践中得到积极运用。
我国的公司独立地位否认率明显高于国外，且呈逐年上升态势。
“混同”是最为常见的否认理由，其中“财产混同”适用最多，否认率也最高（上述内容引自王军著：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版，第51-53页）。
公司法案例分析(人格否认)
公司法案例分析基本案情原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。
王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。
2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。
2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。
瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。
2007年，股东变更为王永礼、倪刚。
川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。
2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。
【商法案例分析】人格否认
商事案例研习最高人民法院第15号指导案例：案情：第15号指导案例中法院最后判决C公司、B公司对A工贸公司的债务承担连带清偿责任。
A工贸公司与C公司、B公司人格混同。
一是三个公司人员混同。
三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，A工贸公司的人事任免存在由C公司决定的情形。
二是三个公司业务混同。
三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
三是三个公司财务混同。
三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在A工贸公司名下。
因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。
《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。
当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。
《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中A工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。
上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，C 公司、B公司对A工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
最高院案例：非公司股东但实际控制公司主体也适用公司人格否认制度
最高院案例：非公司股东但实际控制公司主体也适用公司人格否认制度（2020）最高法民终185号：柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同，应对肥矿光大公司的债务承担连带责任。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
该条确立的公司人格否认制度主要适用于公司及公司股东之间，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体是否适用未予明确。
本院认为，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。
非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。
对此应基于公平及诚信原则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。
本案中，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，山能贵州公司与肥矿光大公司存在关联关系，应根据公司人格否认制度的法律规定判断山能贵州公司应否对肥矿光大公司的债务承担连带责任。
公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。
适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。
案涉《转让协议》约定煤矿采矿权转移至肥矿光大公司名下。
在实际履行过程中，煤矿资产交接于肥矿光大公司。
除在相关申报材料、日常文件中山能贵州公司将案涉煤矿表述为其公司集团资产外，并无证据显示山能贵州公司实际管理、经营或直接享有该煤矿收益。
柳振金、马永兰亦未提供证据证明山能贵州公司无偿使用、转移肥矿光大公司财产或滥用控制地位操纵肥矿光大公司决策而导致肥矿光大公司丧失独立性。
法人人格否认典型判例7则
法人人格否认典型判例7则原创2016-11-12甘国明整理小甘读判例阅读说明：《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”上述规定确立了公司股东在特定情形下对公司债权人承担连带责任的“法人人格否认”制度。
但在司法实践中，人民法院对上述规定进行扩张性解释，否认人格混同的关联公司独立人格，判令关联公司对债权人承担连带责任，甚至出现公司对股东债权人承担连带责任的“反向刺破”的判例。
这些判例对于保护债权人无疑具有一定的突破性，但也使公司法人独立财产制度处于被司法破坏的危险境地。
如何对二者进行平衡，值得认真考量。
本期对相关判例集中整理后，希望引起对此类案件的思考。
限于篇幅，在不影响判例主旨的情况下，对原判决进行了删减，特此说明。
具体的评析意见可按照索引查找参阅。
一、徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案裁判要点关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
基本案情川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。
2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。
2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。
瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。
2007年，股东变更为王永礼、倪刚。
川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。
2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
关联公司人格否认制度研究——以最高人民法院15号指导案例为视角
内容摘要随着市场经济的不断发展，关联公司越来越多的存在，然而伴随着关联公司数量的增加，他们之间违反合同约定，转移财产逃避责任的行为也越来越猖狂。
为了保障正常的市场运营秩序同时也为了保障债权人的合法权益，我们对这种行为不能熟视无睹，面对如此现状，最高人民法院于2013年1月31日公布了关联公司人格混同后适用人格否认制度的第十五号指导案例，本指导性案例以关联公司发生人格否认之后应承担连带责任角度出发，表明了关联公司人格混同后适用人格否认制度的条件及效果，这进一步完善了我国的人格否认制度。
但是从一定程度上来看，第15号指导案例仍然存在这某些不足之处，首先，他主要对人格混同的构成做了具体描述，但是却未对人格混同为何会对债权人的利益造成严重损害作出说明。
其次，再第15号指导性案例中说到参照使用《公司法》第20条第3款的规定，然而，实践中，法官们对《公司法》第20条第3款的相关适用却未能达成一致意见，从司法实践中看出该条规定并不能使众人信服，所以其并不能在相似案件中作为指导。
所以，针对此不足以及依据司法实践中存在的其他问题，笔者对如何完善关联公司人格混同法人人格否认提出了自己的一些法律建议。
本文采用案例分析、概念分析等方法对关联公司人格混同法人人格否认制度进行了大量地研究学习并针对我国现阶段面对此问题的困境提出了自己的一些建议。
本文共五个部分。
第一部分，主要介绍了最高人民法院第15号案例的具体案情、裁判结果，及介绍了法官认为这三家公司存在关联关系人格混同并承担连带责任的法律依据，本部分第二节对最高人民法院第15号指导案例存在的一些不足做了简单论述。
第二部分，论述了案件所包含的基本理论，是对关联公司人格否认基础理论的探析，具体论述了如何界定关联公司，及关联公司的四个特征，本部分第二节对在第一节的基础上进一步论述了人格否认制度的概念和特点。
第三部分，主要论述了我国关联公司适用人格否认制度的四个构成要件，分别为：行为要件、结果要件、主观要件、因果关系，本部分第二节对关联公司适用法人人格否认制度应该如何承担责任进行了详尽描述。
公司法教学案例2公司法人人格否认制度
公司法教学案例2公司法人人格否认制度.DOC公司法教学案例2：公司法人人格否认制度一、案例背景在现代公司法体系中，法人人格否认制度是一项重要的法律制度。
该制度旨在防止公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任原则，逃避债务，损害债权人利益。
本案例通过具体案例分析，探讨法人人格否认制度的适用条件和法律后果。
二、案例概述案例名称：XYZ公司债务纠纷案基本案情：XYZ公司是一家有限责任公司，由于经营不善，面临巨额债务。
债权人发现，XYZ公司的股东A在公司运营过程中，存在个人财产与公司财产混同、滥用公司独立法人地位等行为。
债权人请求法院否认XYZ公司的法人人格，直接追究股东A的个人责任。
三、法人人格否认制度的法律依据法律规定：根据《公司法》相关规定，公司具有法人资格，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
人格否认：当公司股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益时，法院可以否认公司的法人人格，追究股东的个人责任。
四、案例分析财产混同：股东A将个人消费计入公司账目，导致个人财产与公司财产无法区分。
滥用法人地位：股东A以公司名义进行个人投资，且未向公司支付相应对价。
债权人利益受损：由于股东A的行为，XYZ公司无法清偿到期债务，债权人利益受到严重损害。
五、法院审理审理焦点：法院审理的焦点在于股东A是否存在滥用公司法人独立地位的行为，以及这些行为是否损害了债权人的利益。
证据审查：法院对债权人提供的证据进行审查，包括财务记录、合同文件等。
法律适用：法院依据《公司法》及相关司法解释，对案件进行判决。
六、判决结果法院认为，股东A的行为构成了对公司法人独立地位的滥用，严重损害了债权人的利益。
因此，法院判决否认XYZ公司的法人人格，股东A 应对公司的债务承担个人责任。
七、案例启示法人独立性的重要性：公司作为法人，享有独立的权利和义务，其独立性是公司制度的基石。
股东责任的界限：股东应严格遵守法律规定，不得滥用公司法人地位，逃避个人责任。
公司人格否认制度案例3篇
公司人格否认制度案例3篇篇一：公司人格否认制度案例一、案例分析2003年1月，A公司与B公司签署《合作协议》一份，约定A 公司向B公司购买手机8万部，价款总额为2.8亿元。
该协议的履行期限为四个月，履行方式为分期付款，先款后货。
A公司先后支付预付款1.72亿元，余款1.08亿元未付。
自协议签署近一年的时间，因为非典等市场因素，A公司没有依约提货。
2003年12月，A公司向B公司发出发货通知，此时每部手机价格从3400元降至1700元，B 公司将价值9129万元的53700部手机，发给A公司。
截止2004年3月31日，A公司在B公司处尚有预付款49194392.5元。
就《合作协议》履行产生的损失问题，双方经过多次协商，达成了最终解决方案《备忘录》。
约定：A公司承诺补偿B公司3500万元损失，B公司返还A公司预付款14194392.5元。
但在2005年10月，A公司突然提起诉讼，要求B公司归还其预付款3500万元，支付资金占用利息并赔偿经济损失，并主张B公司的母公司C公司承担连带责任。
B公司亦提起反诉，要求A公司依照《备忘录》之约定返还损失3500万元。
本案一审法院判处B公司返还A公司预付款3500万元，支付该款的资金占用利息。
A公司向B公司公司赔偿损失1167万元。
C公司对B公司的上述债务承担连带责任。
一审判决没有支持A公司的违约金和赔偿损失等主张，基于双方签订的《备忘录》，一审法院动用自由裁量权，以缔约过错为由，裁量B公司和A公司分别承担70%、30%的责任并驳回了B公司的反诉请求。
基于公司人格否认制度，判处C公司承担连带责任。
二、争议焦点在上述案例中，争议焦点有两个：一是《备忘录》的效力问题，二是本案是否适用公司人格否认制度。
其中《备忘录》的效力在本文不作讨论，本文着重分析上述案例是否可以适用公司人格否认制度。
一审法院基于以下三点认定C公司作为B公司的控股股东，滥用公司法人独立地位损害债权人A公司的利益：第一，C公司是B 公司的控股股东，实际控制了B公司的经营管理。
公司法律人格否定案例(3篇)
第1篇一、背景介绍XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2008年，主要从事软件开发、技术服务、系统集成等业务。
公司注册资本为1000万元，法定代表人为李某。
经过几年的发展，XX科技在市场上取得了一定的知名度，但也因涉及多起法律纠纷而备受关注。
二、案情简介2016年，XX科技因涉嫌侵犯他人著作权被诉至法院。
在审理过程中，原告发现XX科技的实际控制人为张某，而张某并非公司股东，也未在公司章程中担任任何职务。
原告认为，张某利用XX科技的名义进行侵权活动，侵害了其合法权益，要求法院否定XX科技的法律人格，由张某承担相应的法律责任。
法院在审理过程中，查明以下事实：1. 张某与李某相识于2008年，张某提出创办一家科技公司，李某同意并出资500万元，张某出资500万元。
双方签订了合作协议，约定张某为公司实际控制人，李某为公司法定代表人。
2. 公司成立后，张某长期以公司名义对外签订合同、接受业务，但未在公司章程中担任任何职务。
3. 张某利用公司名义进行侵权活动，侵害了原告的合法权益。
4. 公司在运营过程中，存在财务管理混乱、经营决策权过度集中于张某等问题。
三、法院判决法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司应当依法设立，具有独立的法人资格。
但在本案中，张某利用XX科技的名义进行侵权活动，侵害了原告的合法权益。
张某并非公司股东，也未在公司章程中担任任何职务，却长期以公司名义对外活动，导致公司法律人格与实际控制人的人格混淆。
法院认为，张某的行为已经严重违反了公司法的有关规定，损害了原告的合法权益。
因此，法院依法判决：1. 否定XX科技的法律人格，由张某承担相应的法律责任。
2. 张某赔偿原告经济损失及合理费用。
四、案例分析本案中，法院否定XX科技的法律人格，主要基于以下理由：1. 张某并非公司股东，也未在公司章程中担任任何职务，却长期以公司名义对外活动，导致公司法律人格与实际控制人的人格混淆。
反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用
反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用人民司法?案例14/2010向刺破公司面纱公文/陈林贾宏斌司法z,2a-否认规则的扩张适用【裁判要旨】公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石,但若存在股东滥用法人格,导致股东与公司人格混同,损害债权人利益的,在特定个案中,法院可能会刺破公司面纱,否定公司独立人格的存在,使股东对公司的债务承担责任;与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱,即在特定条件下,法律将公司与股东视为一体,令公司为股东的债务承担责任.【案情】上诉人(原审被告):沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称惠天公司).被上诉人(原审原告):沈阳市第二市政建设工程有限公司(以下简称市二建公司).原审被告:沈阳新东方供热有限责任公司(以下简称新东方公司).新东方公司为惠天公司的子公司,惠天公司拥有新东方公司51%的股份,新东方公司成立日期为2003年12月4日.2003年7月建筑工程施工合同,发包人为惠天公司,承包人为市二建公司,工程名称为"沈阳农业高新区热网预埋套管工程",该合同有惠天公司盖章及代理人文军签字,市二建公司的单位盖章及市二建公司法定代表人的印鉴和签字.2003年8月18A,市二建公司与惠天公司签订建筑安装工程安全合同.该合同属于2003年7月1曰签订的建筑工程合同的附属合同,合同上有惠天公司及市二建公司双方单位盖章和法人代表印鉴和签字.后惠天公司与市二建公司又签订了开工日期为2004年3月20目的建筑工程施工合同,该项合同的签订时间在合同中没有体现,但工程名称,工程地点,工程内容,承包范围等内容和市二建公司与惠天公司在2003年7月1El签订的内容一致,合同约定的价款为200万元, 与原合同约定的价款5O万元不同,但该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军,发包人住所地为惠天热电住所地即沈阳市沈河区热闹路47号,盖章为新东方公司,市二建公司的盖章及签字均与原来相同.2004年4月及8月发包工程安全生产合同.此外,庭审中查明,2007年8月7日惠天公司在建行用电汇的方式给市二建公司汇款6O万元,2008年1月23 日惠天公司给付市二建公司排水, 道路两笔工程款,金额分别为150 万元及50万元.同时.市二建公司在开据工程发票时付款人名称亦为惠天公司.此后,新东方公司给市二建公司发过两次往来征询函,往来征询函中表明截止到2009年6 月30日,新东方公司欠市二建公司工程款1400221.70元.该往来询征函中有新东方公司盖章.【审判】辽宁省沈阳市沈北新区人民法院一审经审理认为:本案所涉几个合同签订的双方都是市二建公司和惠天公司,时间是从2003年7月到2004年10月,此后,惠天公司履行了部分合同义务,至市二建公司起诉前惠天公司并未与市二建公司解除双方签订的合同.根据合同相对性原则,惠天公司应向市二建公司履行给付工程款的义务. 而新东方公司在2004年3月已经成立.开工时间为2004年3月2O Et的合同是由新东方公司盖的章,但签名是惠天公司的代理人文军, 合同的书写名头为惠天公司.惠天公司也没有在该份合同中转让其此前与市二建公司签订合同中的权利义务.新东方公司在该合同上盖章,应视为受该合同条款约束, 且新东方公司为该工程实际使用人,此后又向市二建公司发来往来征询函,认可欠市二建公司工程款数额的事实.因此新东方公司亦应当承担给付市二建公司工程款的义务,惠天公司,新东方公司应共同承担给付市二建公司工程款的义务从新东公司与市二建公司企业往来征询函中可以看出.该笔欠款数额为人民币1400221.70元,予以认定.对市二建公司要求惠天公司,新东方公司给付工程款1400221.70元的诉讼请求予以支持.根据合同法第六十条,第一百一十:二条规定,判决:一,惠天公司与新东方公司自本判决发生法律效力之日起3日内共同给付市二建公司工程款人民币1400221.70 元及利息(自2008年12月31日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计算至本判决发生法律效力时止);二,如未按本院指定的期限履行给付金钱义务.依照民事诉讼法第:二百二十九条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息;三,驳回市二建公司,惠天公司,新东方公司其他诉讼请求.宣判后,惠天公司不服,提起上诉.请求依法撤销原判,驳回市二建公司的诉讼请求.辽宁省沈阳市中级人民法院二审经审理认为:(一)关于惠天公司应否承担给付所欠工程款责任问题.在新东方公司成立前后.本案中涉诉的若干份:[程合同缔约主体分别为市二建公司与惠天公司,期间,惠天公司业已向市二建公司支付了部分工程款,市二建公司也向惠天公司出具了发票及收据,上述事实为双方所不争.惠天公司上诉称在新东方公司成立前,惠天公司系代新东方公司与市二建公司签订和履行施工合同,在新东方公司成立后,上述施工合同的权利义务已转移至新东方公司,惠天公司不再承担责任.对此主张,惠天公司并未举证予以证明.依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条"当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明.没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果"之规定,惠天公司的上诉理由不能成立.依据合同相对性原理,市二建公司向惠天公司主张所欠工程款有合同依据,惠天公司应负给付所欠工程款的义务. (二)关于新东方公司应否对惠天公司的债务承担连带责任问题.惠天公司持有新东方公司51% 的股份,在本案纠纷中,二者在人员,业务管理,资金方面存在人格混同情形,具体表现在:新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事,就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后,惠天公司代理人文军均在合同发包方处署名,表明在人员,业务管理方面,惠天公司与新东方公司已无法区分:在合同履行方面,无论新东方公司成立前或成立后,惠天公司均存在支付工程款的事实(自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008 年1月,前后长达4年之久),而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据,惠天公司照收不误,未提出任何异议.上述事实表明惠天公司与新东方公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此.基于上述两点,可以推人民司法?案例定,本案在合同的订立,履行以及结算方面.反映不出新东方公司的独立意思表示,该公司的经营活动已处于一种不正常状态,其与惠天公司之间出现人员,经营管理,资金方面的混同,说明新东方公司法人格已形骸化,实际是惠天公司的另一个自我.公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石,若存在股东滥用法人格和股东有限责任,导致股东与公司人格混同的,则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任.此为公司法第二十条所明确规定.由于存在股东与公司间人格混同,股东须对公司债务承担责任,自不待言.而公司也须为股东债务承担责任.也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义.另外,新东方公司通过询证函形式业已确认上述所欠债务.结合本案事实,新东方公司应对其股东惠天公司的债务承担连带责任.当然,公司法人格否认规则仅适用于本案,其效力不得扩张适用于未参加诉讼的债权人或公司股东.综上所述,原审判决认定事实清楚,判令惠天公司与新东方公司共同给付市二建公司工程款及利息并无不当.判决驳回上诉,维持原判.【评析】本案争议的焦点在于:母公司惠天公司与其子公司新东方公司之间是否存在人格混同情形;如若存在,如何适用公司法反向刺破公司面纱法理确定双方责任承担问题.一,反向刺破公司面纱的界定公司法人格否认的反向适用,也就是通常所谓的反向刺破公司人民司法?案例14/2010面纱.传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任,或母子公司场合下的母公司的连带责任,而反向刺破公司面纱是指在揭开公司面纱之后,由公司替股东承担责任,或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任.母子公司是指彼此具有独立的法人人格而又相互存在控制与被控制关系的关联公司.反向刺破公司面纱是从公司的人格否认制度引申而来的. 公司法第二十条第三款对最常见的公司法人格否认而导致的股东对公司债务承担责任作出直接的, 确定的,清晰的规定,对于实践中需要追究关联公司,子公司责任的情形,可通过对该条第一款的解读,将股东滥用公司独立人格导致的利益不当输送的其他情形囊括进来,为反向剌破公司面纱寻求到法律依据,从而使公司法人格否认制度构成一个完整的规制网络,使任何滥用公司独立人格的行为都难逃法网二,反向刺破公司面纱的构成要件法人人格否认只是在特定法律关系中对法人独立人格的相对否定,并不是对法人独立人格的绝对的,永久的否认,这就决定了法人人格否认制度的适用条件有其独特之处.公司法人人络否认理论的实质就是在公司独立人格被滥用后,得以揭开公司面纱,即直接绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后的股东的责任.反向剌破公司面纱与传统的人格否认制度在法理上并无二致,二者概念区分的意义在于此责任流向上的差异, 即反向刺破公司面纱.主要规制股东向公司转移资产,逃避股东个人债务的情形.故此,结合法人格否认制度,反向刺破公司面纱可归纳为以下三个主要构成要件:(一)主体要件.公司法人人格否认的主体要件涉及两个方面.一是公司法人人格的滥用者:二是有权提起适用公司法人人格否认之诉的当事人.(二)行为要件.公司法人格否认是因为法人人格被滥用致使法人人格独立性丧失而引起的.公司股东滥用公司人格行为通常如下: 1.公司在设立时资金显着不足:2. 存在欺诈行为,逃避合同义务或规避法律的行为;3.人格混同;4.过度控制;5.公司形骸化等等.(三)结果要件.公司股东或其他实际控制公司的人滥用公司人格给公司债权人及其他社会群体造成客观上的实际损害,并且滥用公司人格的行为'与造成的损失之间有直接的因果关系.三,反向刺破公司面纱适用时应注意的问题公司享有独立人格.得以独立承担责任,使股东承担有限责任.公司独立与股东有限责任是现代公司制度的两大基石.公司人格否认只是公司法人制度之例外,是对公司独立人格和有限责任的一种修正.反向刺破公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础,适用过程中应慎之又慎.实践中,对反向刺破公司面纱的适用应予以严格限制,特别是在母子公司场合下.应注意存在下列情形方可适用: (一)母公司对子公司存在过度控制.即母公司对子公司的经营有完全的支配,而且这种支配具有连续性,持久性,广泛性的特点.母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益,母公司对子公司的控制行为对母公司债权人造成损害.(二)母子公司在人格上基本混同.多表现为母公司与子公司从事经营管理的董事,其他高级管理人员完全或基本相同;使用同一办公地点或营业地点;雇佣相同的经理或职员,即所谓的"一套人马,两块牌子".(三)母子公司在财产上基本混同.多表现为母子公司拥有相同的财产,利润归属不清,账簿不分, 子公司自己没有财产处分权等情况.(四)子公司对母公司债务的承担可以适用实质合并原则.在母公司实施如上所述的滥用行为时, 母子公司实际上已完全混同.法律将其视为一体,母子公司相互为对方承担责任都是应该的.需要注意的是,在保护母公司债权人的同时不能损害子公司善意债权人的合法权利.在诉讼中, 反向刺破公司面纱规则仅适用于个案,其效力亦不得扩张适用未参加诉讼的债权人或公司股东.i四,对本案的解析本案中,惠天公司与新东方公司系母子公司,虽名为两个独立承i担民事责任的主体,实际上存在着多种情形的混同,如人事安排,经营j业务,资金财产存在持续混同的情形.表现在:新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事.就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后.惠天i公司代理人文军均在合同发包方处署名.在合同履行方面,自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008年1月,前后长达4年之久,而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据,惠天公司照收不误, 未提出任何异议,惠天公司与新东方公司不存在划分母子公司与市二建公司交易的持续的明确界限, 从而导致市二建公司对惠天公司与新东方公司在请求给付工程欠款上难以区分.在本案中如仅追究惠天公司或新东方公司一方的责任.则作为善意相对人的市二建公司将无法或可能无法实现其债权, 不符合诚实信用原则和公平理念. 综上,可以认定惠天公司与新东方公司母子公司之间存在人格混同情形,根据公司法第二十条第一款,第三款之规定,可对二者适用反向刺破公司面纱法理,判令惠天公司和新东方公司共同承担偿还欠款责任.无论是传统的公司法人格否认,还是反向刺破公司面纱,都属于公司法人格否认的应有之义.换人民司法?案例言之.只要存在公司法人格滥用情形,公司和股东实质上已成为一个整体,责任的承担也就不分彼此, 股东既可以为公司承担责任,同样.公司也可以为股东承担责任.唯如此,方能匡正失衡的法律关系,维护公平与正义.卜-'I(作者单位:辽宁省沈阳市中级人民法院)。
法律人格否认案例(3篇)
第1篇一、案情简介原告张三与被告李四系同村村民，双方因邻里纠纷多次发生争执。
2018年，张三因李四擅自占用其承包地导致土地资源受损，双方发生激烈冲突。
在冲突中，李四持械将张三打成重伤，张三住院治疗期间，李四并未支付任何医疗费用。
后经鉴定，张三伤残等级为八级。
张三要求李四承担赔偿责任，但李四以自己系精神病患者为由，拒绝承担赔偿责任。
张三遂向法院提起诉讼，请求法院依法判决李四承担赔偿责任。
二、争议焦点本案争议焦点在于，李四是否具有法律人格，是否应承担赔偿责任。
三、法院审理1. 法院查明事实经审理，法院查明以下事实：（1）李四于2010年被诊断为精神分裂症，长期服用抗精神病药物。
（2）李四在发生纠纷时，精神状态不稳定，具有攻击性。
（3）张三受伤后，李四曾表示愿意赔偿，但后因故反悔。
2. 法院判决法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
本案中，李四在发生纠纷时，虽患有精神分裂症，但并非完全丧失辨认和控制自己行为的能力。
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十四条规定，精神病人在不能辨认自己行为时实施的民事法律行为无效。
在本案中，李四虽患有精神分裂症，但在纠纷发生时，其精神状态不稳定，具有攻击性，其行为并非完全丧失辨认和控制自己行为的能力。
因此，李四应对自己的行为承担相应的法律责任。
综上所述，法院判决李四承担赔偿责任，赔偿张三医疗费、误工费、残疾赔偿金等损失。
四、案例评析1. 法律人格否认制度本案涉及的法律人格否认制度，是指在一定条件下，法院可以依法否认当事人的法律人格，使其承担相应的法律责任。
法律人格否认制度旨在保护受害人的合法权益，防止恶意逃避责任的行为。
2. 精神病人在法律人格否认制度中的适用在本案中，法院认为李四虽患有精神分裂症，但在纠纷发生时，其精神状态不稳定，具有攻击性，其行为并非完全丧失辨认和控制自己行为的能力。
公司人格否认案例
公司人格否认案例【案情】原告江苏宝丰特钢有限公司(以下简称宝丰公司)。
被告内蒙古智信商贸有限责任公司(以下简称智信公司)。
被告乌海市玉祥铁合金有限责任公司(以下简称玉祥公司)。
被告徐彦，智信公司、玉祥公司执行董事。
原告宝丰公司诉称，2007年10月10日，原、被告双方签订买卖合同一份，合同对产品的名称、规格、数量、价格、付款方式及违约责任进行了约定，原告预付货款265万元，被告至今未交付货物。
而被告徐彦、张建宁在背后另注册玉祥公司，故意不履行合同。
请求判令被告继续履行合同或返还预付款、赔偿市场差价损失、承担违约金和追款费用。
被告智信公司、玉祥公司、徐彦承担连带责任。
被告智信公司辩称，收到原告预付货款未能供货属实。
但具体数额需要对帐确认，我公司也在积极筹措资金准备返还，但违约金过高，赔偿市场差价损失无法承担。
被告玉祥公司书面答辩称，原告宝丰公司与被告智信公司签订买卖合同，该合同的当事人不是我公司，我公司是独立的法人，不能因为徐彦、张建宁是我公司股东之一，就要求我公司承担责任，请求驳回原告宝丰公司的无理诉求。
被告徐彦未作任何答辩。
江苏省大丰市人民法院公开审理查明：2007年10月10日，原、被告双方签订买卖合同一份，合同约定被告智信公司供给原告数量为500吨的高碳铬铁，价格以Cr含量50%为基准计价，8950元/吨。
2007年10月底由供方厂内发出，9日内全部送到需方厂内;付款方式：60%承兑，40%现汇。
签订合同后一个工作日内需方预付60%(268.5万元)的货款到供方指定帐户等等;违约责任：供方如不按合同规定的日期交付货物，每逾期一天按标的总额的0.1%计算罚金，需方不按合同规定的日期付款, 每逾期一天按标的总额0.1%计算罚金;未尽事宜协商解决，协商不成的可向需方所在地法院起诉。
2007年10月15日，被告智信公司收到原告预付款263.084万元,一直未能供货，原告多次派人去被告所在地追要货物, 被告智信公司既不按约供应货物，又不退还货款，导致合同无法履行，原告无奈而诉至本院。
案例分析之公司人格否认
法人人格否认典型案例案例一：揭开公司面纱最早的司法判例--1897年英国衡平法院的--萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案。
（Salmon v. Salmon & Co. Ltd., 1897）皮革商萨洛蒙是从事皮靴制造和销售的个体商人，拥有一个皮靴店。
1892年萨洛蒙先生在此基础上成立萨洛蒙有限公司。
该公司拥有七名股东，即萨洛蒙本人、其妻子及五个小孩。
该公司发行20007股股份，萨洛蒙本人认购20001股，其余每人１股，符合发起人至少七人的要求。
公司依法成立。
公司成立后第一次董事会批准了萨洛蒙将他的皮靴店卖给公司，售价38782英镑,其中20000英镑作为萨洛蒙认缴给公司的股金，计20000股，10000英镑作为公司欠萨洛蒙本人的债务，并以公司资产担保。
余下8782英镑以现金支付本人。
随后，公司在经营过程中外借债务，未设置抵押。
1893年公司处境困难，无力支付到期债务，依法清算。
公司全部资产仅为6000英镑，欠萨洛蒙本人7000多英镑，若其本人优先受偿，其他无担保的债权人将无法受清偿。
为此，公司的清算人，代表无担保的公司债权人起诉萨洛蒙，诉称萨洛蒙有限公司只是萨洛蒙个人的化身和代理人，两者实质上完全为同一人，其本人债权不应向公司求偿。
一审法院和巡回法院支持原告主张，认为公司是萨洛蒙本人的代理人，因此萨洛蒙应代公司承担责任。
萨洛蒙不服判决，上诉至衡平法院。
经审理，衡平法院驳回原判决，认为公司组建的目的和动机是正常、合法的，手续亦符合公司法的要求。
公司一经合法成立，在法律上，公司就是一个独立的法人组织，它有权行使公司的权力，包括对外借债。
虽然萨洛蒙是公司股份的绝大部分特有者，但公司债权人不是萨洛蒙个人的债权人，萨洛蒙作为公司有担保的债权人，有权优先于普通债权人得到清偿。
因此，萨洛蒙得到了公司所能付出的6000多英镑，其他债权人则分文未得。
【思考问题】1. 如果本案发生在我国的公司法之下，你认为应当如何处理？法律依据何在？2. 你认为一人公司具有独立法人人格的关键因素有哪些？案例二：“喜洋洋”法人人格否认案2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司（以下简称“喜洋洋”）发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元货款。
一人公司人格否认制度的案例
竭诚为您提供优质文档/双击可除一人公司人格否认制度的案例篇一：公司法人格否认制度视角下一人公司犯罪分析前言虽然刑法典第30条对单位犯罪主体作一般性规定，最高人民法院《单位犯罪解释》也只规定了个人以单位名义实施犯罪，其犯罪所得的归属将直接影响到对犯罪性质的认定，但如果认为犯罪所得归单位所有时即是单位犯罪，犯罪所得由个人私分时则是自然人犯罪，就一人公司而言，股东利益和公司利益高度重合，股东是公司全部资产的唯一所有者。
此时，我们应如何判断犯罪所得的归属？公司法人格否定是否等同于单位犯罪主体资格的否定？公司法人格否认制度在一人公司犯罪中的适用有哪些情形？对于这些问题，本文将会做详细探讨。
1.一人公司与公司法人格否认制度1.1一人公司的概念。
一人公司是指公司的股份或出资全部归属于单一股东的公司.我国新公司法第五十八条规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人公司的经营形式省略了股东会等繁琐的公司治理机构，具有简单高效、决策灵活的优点，大大降低了企业经营成本。
然而，一人公司通常都由唯一股东直接经营，公司内部机构的相互制约机制也大都形同虚设。
这样一来，与一般公司股东相比，一人公司的唯一股东更容易滥用公司的独立人格与股东的有限责任从事各种欺诈、非法交易、隐匿财产以逃避债务等非法行为，损害债权人利益和社会公共利益。
[1]鉴于一人公司存在上述不足，在承认一人公司的国家中。
无一例外地在公司法中加强对一人公司的法律规制，如相继导人最低资本金制度，强化资本充实义务，坚持登记、公示及必要的书面记载制度以及明文规定一人公司股东无限责任等。
然而即便如此，一人公司被滥用的现象仍十分普遍，因缺乏有效约束。
公司独立人格和股东有限责任被一人股东滥用之可能性远远超过非一人公司的场合，故而使得公司法人人格否认法理在此领域中大显身手。
1.2公司法人格否认制度的内涵。
公司法人格否认制度又称“刺破公司的面纱”，是由美国法院的法官在上世纪初创立的，它是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司法典型案例：一人公司的人格否认
公司法典型案例：⼀⼈公司的⼈格否认案件来源⼀审：上海市第⼆中级⼈民法院（2015）沪⼆中民四（商）初字第S2号民事判决书⼆审：上海市⾼级⼈民法院（2017）沪民终21号民事判决书裁判要旨⼀⼈公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
案情简介1.澳雷朗公司系2007年2⽉成⽴的⼀⼈有限责任公司，股东为黄伟明；2014年12⽉，澳雷朗公司股东变更为黄伟明（股权⽐例99%）、杜家敏（股权⽐例1%）；2015年4⽉，黄伟明将其所持99%股权全部转让给黄国明。
2.2014年1⽉，飞利浦公司与天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司、仁某⾹港公司共同签订了《⾮独家经销协议补充协议》，约定：鉴于飞利浦公司和该四家经销商签署了2014年年度《⾮独家经销协议》(“主合同”)，因此，四家经销商特别承诺，其相互间就主合同项下的所有义务和责任承担⽆限连带责任。
3.2014年10⽉，天玺泰普公司、光通亮公司及澳雷朗公司共同在《还款承诺书》上盖章，载明其对飞利浦公司的应付账款数和超期账款数。
审理过程1.飞利浦公司向⼀审法院起诉请求：（1）判令天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司等三公司共同向飞利浦公司清偿债务119,678,879.89元；（2）判令黄伟明对前述第⼀项诉讼请求项下澳雷朗公司的债务承担连带清偿责任。
⼀审法院⽀持了飞利浦公司的第⼀项诉请，但驳回了其第⼆项诉请。
2.原被告双⽅均不服⼀审判决，向上海市⾼级⼈民法院提起上诉。
经审理，⼆审法院改判黄伟明对澳雷朗公司的付款义务承担连带责任。
争议焦点《公司法》第63条规定：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”本案的⼀个争议焦点为，黄伟明是本案系争债务发⽣时澳雷朗公司的唯⼀股东，其是否需要对公司债务承担连带责任。
飞利浦公司认为，澳雷朗公司2007年⾄2014年的审计报告并⾮针对股东财产独⽴性进⾏的审计，缺乏必要的中⽴性、客观性和权威性，⽆法证明股东财产的独⽴性。
“公司法人人格混同和否认”的认定与分析——最高人民法院(2008)民二终字第55号判决评析
2013年第3期(总第102期)黑龙江省政法管理'-T-部学院学报Jour nal of H e i l ongj i ang A dm i ni st r at i ve C adr e C ol l ege of Pol i t i cs A nd L awN o．32013(Sum N o．102)“公司法人人格混同和否认”的认定与分析——最高人民法院(2008)民二终字第55号判决评析郑溶1，郑志华2，郭顺强3(1．上海市浦东新区人民检察院，上海200135；2．上海交通大学凯原法学院，上海200135；3．福建省厦门市湖里区人民法院，福建厦门610100)摘要：《公司法》将公司人格的滥用者限定在公司法律关系的特定群体，即公司股东，特别是具有实际支配能力的股东。
但在实际发生的情形当中，滥用公司人格的并不仅仅限于公司股东，不具有股东身份的公司董事、经理或其他高级管理人员也有可能为了谋取私利而滥用公司人格。
如何解释与适用《公司法》第20条第3款所设立的制度，避免简单地向一般条款逃逸是司法实践中应当认真对待的。
关键词：公司人格混同；人格否认；一般条款中图分类号：D F411．91文献标志码：A文章编号：1008—7966(2013)03—0071—03受金融危机的影响，全球市场需求减少，企业资金不能正常回笼，这不仅影响到单个公司的正常资金周转，也波及为其担保的关联公司的正常营运，甚至导致资金链断裂、企业破产的后果。
在此种背景之下，如何规范司法，维护法律适用的确定性和可预期性对于企业控制其内部管理和对外经济活动中潜藏的法律风险，不无裨益。
本文以中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案为例[参见最高人民法院(2008)民二终字第55号判决]，研究“公司法人人格混同和否认”的相关司法实践和学理，为维护司法论证的客观性和妥当性，避免轻易地援用一般性的法律原则，积极应用法律解释和漏洞填充的技艺，发展法律，提出相关建议。
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析—— 以最高人民法院指导性案例15号为研究对象
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析——以最高人民法院指导性案例15号为研究对象要：适用法人格否认制度的适用需满足主体要件、行为要件、后果要件。
关联公司适用法人格否认制度是对既存法律的合理突破，在适用方式上有法律解释与类推适用两种途径可供选择，本文通过对两种观点进行评析得出结论后者更具合理性。
关键词：法人格否认制度关联公司法律解释类推适用一、公司法二十条第三款的构成要件分析（一）主体要件公司法人格否认制度的主体要件包括适格的原告和被告。
根据我国《公司法》第20条的规定，提起人格否认之诉的原告应为公司债权人，一般包括合同之债和侵权之债的债权人。
被告仅限于公司股东。
在本案件中，原告为公司债权人徐工机械公司，而被告不仅包括公司的实际控制人王永礼还包括川交机械、瑞路公司、川交工贸三家关联公司。
本案中对关联公司适用法人格否认制度实际上是对现行法规定的法人格否认制度主体范围的突破。
（二）行为要件在行为方面，需要有滥用公司独立人格地位与股东的有限责任的行为，这一要件是适用法人人格否认制度的核心要件。
我国在法人格否认制度的立法上具模糊性，并未明确规定滥用公司独立人格地位与股东有限责任的类型，是因为该制度的灵魂就在于开放性和灵活性，不适合完全成文化，否则可能会过于僵硬，引发法律规避行为。
根据我国学者的类型化归纳，法人格否认制度主要包括以下几种适用情况:利公司法人格规避法定义务与契约义务，公司法人格的形骸化，人格混同，过度控制等。
人格混同，一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分，联合，人事交叉，业务混同，甚注册地，营业地甚至银行账户、电话号码完全相同。
人格混同的主要考虑因素包括财产，人员，业务。
这其中财产的混同是核心要素。
因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,所以财产混同是法院揭开面纱重点要考察的内容。
这一点在我国学者的实证研究中也可得到证实，见下表①。
一人公司法人人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则丨经典案例
一人公司法人人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则丨经典案例【案例索引】最高院公报案例（2019年第十期）——应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案一审案号：上海市长宁区人民法院（2019）长民二(商)初字第S829号二审案号：上海市第一中级人民法院（2019）沪一中民四(商)终字第S1267号【裁判要点】1、一人公司法人人格否认之诉中，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
该法律规定要求一人公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。
2、我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。
3、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
【一审情况】一审原告应高峰诉称：被告嘉美德公司由被告陈惠美独资经营。
2019年8月2日，原告、两被告及案外人陈倬坚（陈惠美丈夫）签订《投资合同》，约定应高峰对嘉美德公司进行投资并持有该公司股权。
因接洽时间较短且签约时两被告提供的财务资料不全，合同特别约定：签约后的三个月内，若应髙峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金。
合同另约定：陈倬坚将其拥有的Amada在中国港澳地区的品牌权利完全转移给嘉美德公司，案外人上海均岱日用礼品有限公司（以下简称均岱公司）的所有业务转移给嘉美德公司。
合同签订后，应高峰向嘉美德公司支付2081633元人民币（以下币种同），同时委托会计师事务所对两被告签约后补充提供的财务资料进行审计。
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最高院公司法案例分析
一、案情简介
原告A集团工程机械股份有限公司（以下简称A机械公司）诉称：成都B有限责任公司（以下简称B公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称C公司）、四川D建设工程有限公司（以下简称D公司）与B公司人格混同，三个公司实际控制人王某以及B公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
请求判令：B公司支付所欠货款10916405.71元及利息；C公司、D公司及王某等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告B公司、C公司、D公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，C公司、D公司不应对B公司的债务承担清偿责任。
王某等人辩称：王某等人的个人财产与B公司的财产并不混同，不应为B公司的债务承担清偿责任。
法院审理查明：三个公司经理均为王某，财务负责人均为凌某，出纳会计均为卢某，工商手续经办人均为张某；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形；三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明。
二、相关法律规范:
《中华人民共和国民法通则》第四条规定：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
三、本案分析
首先总结本案的争议焦点：即C公司、D公司、B公司三个关联公司之间是否人格混同，是否应承担连带责任？
首先，我认为关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
认定这里人格否认的依据，公司人格形骸化。
公司人格形骸化指在股东对公司的过度控制下，股东与公司之间人格的高度混同。
最常见的现象是“一套人马，两块牌子”，具体说来，有一下几种表现形式：a、股东与公司之间的资产或财产边界混淆不清，如属于子公司的财产登记在母公司名下，子公司的财产经常处于母公司的。