子公司管理制度

股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则---------------------------------------------------------------2 第二章管理模式与职责构架--------------------------------------3 第三章战略管理--------------------------------------------------------3 第四章人力资源管理-------------------------------------------------4 第五章财务管理--------------------------------------------------------4 第六章审计监督--------------------------------------------------------6 第七章权限控制-------------------------------------------------------11

总则

一：为公司的长远发展，加强对新浙控股股份有限公司（以下简称公司）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降抵控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本办法。

二：本办法适用于公司根据整体战略部署及业务发展总体规划需要依法设立的具有独立法人资格的公司。其设立方式主要有：1：由公司独立出资设立的全资控股子公司

2：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，公司占有该新设公司50%以上股权。

3：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，占董事会有表决权人数一半以上的。

4：由公司与其他自然人或单位共同出资设立，通过公司章程或其他协议明确对该新设公司具有实际控制权。

三：子公司应遵循本办公规定，再结合公司其他规章制度，根据自身运营环境及经营条件，制定具体实施细则，以确保本制度的贯彻和执行。

四：子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司或参股公司的管理制度，并接受公司的监督。

管理模式与职责架构

为保障投资者的合法权益，公司有义务对子公司进行必要的管理，通过各种管理模式指导子公司正常运营，帮助子公司搭建职能管理体系。

一：公司可通过向子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等方式行使股东权利。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。

1：公司有权决定子公司的战略和发展规划。

2：公司有权决定子公司的重大投资项目，并监督实施。

3：公司有权派驻董事、监事或高级管理人员。

4：公司有权参与制定子公司内部规章制度并监督执行。

5：公司有义务提供必要的技术或资金支持，以协助子公司主营业务的开展。

二：子公司股东大会、董事会、董事长、总经理等行使子公司决策权，各决策权限有所不同。子公司总经理办公室、行政部门、财务部门、营销中心、生管中心、审计监管部门等，行使子公司的相关管理职能。

战略管理

总体原则：子公司战略制订的最终决定权集中于公司，子公司可具有战略制定权利，建议权和执行权。

公司主营业务方向由公司与子公司共同制定，并报董事会批准后执行。

子公司如果对外进行资产性或资本性投资，需报公司进行批准立项，经批准后，由公司监督，子公司负责具体实施。

人力资源管理

公司行政管理中心制定对子公司高级管理人员的薪酬考核标准，要求其按规定执行。

子公司制订本公司的薪酬管理制度，及业务人员的绩效管理办法，并上报总公司审批并备档。如果相关的变动更改，需提前知会总公司，更新档案。

子公司按半年度为周期制订薪酬预算，上报公司批准，并严格按照此标准执行。

子公司需每半年度为周期上报员工编制数量，对于主管级以上员工的变动需加以备注说明。

公司行政管理中心负责对子公司的人力资源管理工作进行指导和监督。

财务管理

公司对于子公司的财务管理重点在于：一：资金管理，重视现金流管理、资金风险及资本成本。二：预算管理，提前制订本会计期间的各项财务预算，严格执行预算制度。

资金管理

对子公司的三种资金管理模式：

一：集中管理，收支两条线

子公司没有资金自主权，所有收支由公司统一管理。收支两条线，所以收入一律上交总公司，所有支出由公司统一拨付。

二:分散式管理

子公司有经营自主权，所有收支自主决策，公司只下达经营指标，不管收支情况，但保留知情权和监查权。

三：半统一模式

子公司有部分资金决策权，但对于其中一部开支由公司统一管理，一般对公司统一采购的大宗材料或容易造成浪费的招待费等费用由公司统一审批，其余开支由子公司自行支付。

鉴于公司目前实际运营状况，和管理效率与管理成本之间的平衡，公司对于子公司的资金管理实行第二种管理模式：

1：公司不参与子公司的具体经营决策，不干预子公司的正常运营过程中的资金使用需求，但对于子公司的资金使用情况需具备实时监控的能力。

2：对于子公司开立的基本户、一般户、与公司运营相关的私人账户有权进行网上查询。

3：每半年子公司需向公司提供一份资金使用流水明细、费用使用明细、库存收支明细、往来明细、投资明细。

资金风险

一：大宗采购管理

公司目前并不参与子公司具体日常运营情况，但对于子公司一次性采购大量生产管理用物资或存货需保留监察权。

对于大宗采购按金额进行管理，生产管理用物资按一次采购金额10万元以上为大宗采购，存货采购按一次采购金额200万元以上为大宗采购。

采购环节，子公司需向公司以书面形式提交供应商的选择与价格确定环节的流程。

采购合同订立后，子公司需向公司提供供应商基本信息说明、资质认定情况表、合同复印件。

二：投资管理

详见第九条

预算管理

子公司应建立完善的财务预算管理制度。

应财务制度要求，子公司需每半年度制定费用预算、销售预算、采购预算，预算应提前两个月开始编制，至少需进行三次审核修改。

预算制定完成后，子公司需将预算内容上报至公司，备档。

子公司对于预算的执行部门，应制定相应的考核机制，与负责人的绩效、薪金、年终审核等相挂钩，保证预算能得到有效实施。

审计监督

公司对子公司进行审计属于内部审计，主要目的在于监督子公司