中央企业境内境外投资审批流程

中央企业对外投资

法律法规调研

调研结果：

一、中央企业境外投资流程图

二、中央企业境内投资流程图

法律依据

一、中央企业境外投资

二、中央企业境内投资

调研内容：

第一部分中央企业境外投资

一、国资委相关监督管理规定

国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。（第3条）

（一）法律法规依据

（二）国资委监督管理的相关规定

1.指导并监管中央企业建立健全境外投资管理制度（第4条）

2.中央企业投资管理信息系统（第8条）

3.制定境外投资项目负面清单（第9条）：

（1）禁止类、（2）特别监管类、（3）负面清单之外其他项目

4.投资监管联动机制（第10条）

5.制定中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划

二、商务部相关监督管理规定

（一）法律法规依据

（二）商务部监督管理的相关规定

1.发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引（第27条）

2.发布环境保护等指引（第27条）

3.建立对外投资与合作信息服务系统（第27条）

三、中央企业境外投资内部决策

（一）法律法规依据

（1）国资委令第35号

（二）相关概念界定

1.主体（《国资委令》第2/7条）

（1）中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。

（2）中央企业负责制定对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。

2.境外

3.投资（《国资委令》第2条）

（1）境外投资：指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。

（2）境外重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。

（三）中央企业境外投资管理体系与制度

中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业在国资委指导下，应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度。中央企业境外投资管理制度应经董事会审议通过后报送国资委。（《国资委令》第4、5、7条）

1.境外投资应遵循的基本原则（《国资委令》第6、7条）

2.境外投资管理流程、管理部门及相关职责（《国资委令》第7条）

3.境外投资决策程序、决策机构及其职责（《国资委令》第7、15条）

4.编制国际化经营规划和境外投资计划（《国资委令》第5、11条）

5.境外投资项目负面清单制度（《国资委令》第5、7、9条）

6.中央企业投资管理信息系统（《国资委令》第7、8条）

7.境外投资风险管控制度（《国资委令》第5、7、24、25、26、27、28条）

8.境外检查与审计制度（《国资委令》第5条）

9.境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度（《国资委令》第7条）

10.境外投资项目后评价制度（《国资委令》第7条）

11.责任追究制度（《国资委令》第5、7、29、30条）

12.对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度（《国资委令》第7条）（四）中央企业境外投资内部决策程序

1.根据主业选择确定境外投资项目（《国资委令》第2、13、14条）

2.境外投资项目的研究论证（《国资委令》第13条）：

（1）境外投资项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证；

（2）境外新投资项目：技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究论证；

（3）股权类投资项目：尽职调查、资产评估或估值程序。

3.境外企业的冠名（《商务部令》第21条）

4.境外投资风险管控：

（1）独立第三方咨询机构对投资所在国进行风险评估（《国资委令》第24条）；

（2）制定风控预案（《国资委令》第25条）；

（3）建立突发事件预警机制和应急预案（《商务部令》第22条）

（4）对外派人员的教育和应急培训（《商务部令》第22条）

四、国资委审核把关

列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。（第12条）有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关。（第14条）

（一）法律法规依据

（二）国资委对“特别监管类境外投资项目”审核把关

列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。（第12条）

1.向国资委报送相关材料

2.国资委审核把关程序：

（1）国资委审核把关内容；

（2）有异议：收到材料后20个工作日内向企业反馈；

（3）必要时：委托第三方咨询机构对项目进行论证

（三）国资委对“非主业投资”审核把关

中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关。（第14条）

1.非主业定义：（第2条）

2.非主业投资方式：通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。

3.向国资委报送相关材料及国资委审核把关程序：【未知】

五、国家发改委核准与备案

投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款（第24条）。

投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书（第25条）。